《关于对唐山冀东水泥股份有限公司
的重组问询函》
相关问题的专项核查意见
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核查意见 1-59
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《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函 》
相关问题的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部于 2021 年 7
月 6 日出具的《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问
询函”）的要求，我们对相关问题进行了专项核查。与核查相关的会计资料、业
务数据等资料系由唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“冀东水泥”
或“上市公司”）提供并负责，我们的责任是对问询函的相关问题进行核查并发
表专项核查意见。现将核查情况报告如下：
问题二：
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司合并财务报表中负债总额为 149.19 亿元，
较 2020 年 12 月 31 日增加 43.90 亿元，增幅 41.70%。偿债能力方面，截至 2021
年 2 月 28 日，标的公司流动比例为 0.83、资产负债率为 35.75%，截至 2020 年 12
月 31 日，标的公司流动比例为 1.13、资产负债率为 25.77%。
重组报告书显示，本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范
性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，
履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求
向其债权人提前清偿债务或提供担保。截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司母公司
负债总额为 80.49 亿元、冀东水泥母公司负债总额为 184.49 亿元，已取得部分债
权人同意函。其中，冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资工具余额合计 92.77
亿元，均已召开（或无需召开）持有人会议审议本次吸收合并相关的债权人利益
保护事项，形成了有效决议。
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请你公司：（1）说明截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司负债规模大幅增长、
偿债能力减弱的原因，是否具有持续性，与同行业可比公司和行业平均水平是否
存在较大差异。请会计师对上述问题（1）核查并发表明确意见。
一、 冀东水泥说明
（一）截至 2021 年 2 月 28 日标的公司负债规模大幅增长、偿债能力减弱的
原因，是否具有持续性
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司的负债总额为 149.19 亿元，标的公司负债
主要由应付账款、其他应付款、短期借款、合同负债等构成，标的公司的负债总
额较 2020 年 12 月 31 日增加约 43.90 亿元，其中其他应付款-应付股利增加约 30.93
亿元，主要系标的公司母公司 2021 年向金隅集团、冀东水泥分配 2020 年股利 29
亿元所致，其余部分为标的公司合并范围内子公司向少数股东尚未派发的股利。
剔除应付股利因素影响，标的公司其他负债增加约 12.97 亿元，主要系 2021 年 1-2
月为水泥行业传统淡季，标的公司子公司的资金需求较大，故标的公司子公司根
据生产经营需要向冀东水泥、金隅集团进行借款融资。
综上，截至 2021 年 2 月 28 日标的公司的负债总额增加主要系标的公司待分
配的股利所致，系企业年度利润分配行为，大额应付股利具有暂时性特点，不具
备持续性。除应付股利因素影响外，标的公司的负债增加主要系根据生产经营需
要而发生的正常借款，该部分债务规模与公司所处行业特征、经营模式等众多经
营性因素密切相关，具有一定的经常性与持续性。
（二）与同行业可比公司和行业平均水平是否存在较大差异
根据标的公司所属的行业细分领域，按以下标准选取出具有充分可比性的同
行业上市公司，选取标准具体为：（1）剔除 B 股上市公司；（2）剔除主营业务
收入熟料和水泥的比例低于 80%的上市公司；（3）剔除营业收入在 20 亿元以下和
1,000 亿元以上的上市公司；（4）选取资产负债率在 10%-60%的上市公司；（5）
剔除毛利率在 30%以下的上市公司和毛利率高于 45%的上市公司；（6）剔除成长
性差异较大的公司（2020 年营业收入增长为负的公司）的上市公司。
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按上述标准选取的水泥行业可比上市公司截至 2021 年 3 月 31 日1相关偿债能
力指标情况如下：
2021 年 3 月 31 日
序号 证券代码 证券简称 流动比率 资产负债率（%）
1 000672.SZ 上峰水泥 1.40 34.91
2 000789.SZ 万年青 1.61 36.75
3 000877.SZ 天山股份 1.43 23.51
4 002233.SZ 塔牌集团 3.82 13.50
5 600425.SH 青松建化 0.90 39.61
6 600449.SH 宁夏建材 2.23 19.02
7 600720.SH 祁连山 1.39 25.04
8 600801.SH 华新水泥 1.31 40.04
平均值 1.76 29.05
中值 1.42 29.98
标的公司 0.83 35.75
标的公司（剔除母公司分配 2020 年股利） 1.06 28.80
由上表可知，截至 2021 年 3 月 31 日，同行业可比上市公司的流动比率、资
产负债率的平均值分别为 1.76 和 29.05%，中值为 1.42 和 29.98%，标的公司截至
2021 年 2 月 28 日的流动比率和资产负债率分别为 0.83 和 35.75%，标的公司剔除
母公司分配 2020 年股利后的流动比率和资产负债率分别为 1.06 和 28.80%，综合
来看标的公司的流动比率为 1.06（剔除标的公司母公司分配 2020 年股利影响），
略低于同行业可比上市公司平均流动比率 1.76，资产负债率为 28.80%（剔除标的
公司母公司分配 2020 年股利影响）与同行业可比上市公司平均水平 29.05%大致相
当。标的公司截至 2021 年 2 月 28 日负债水平与行业平均水平不存在较大差异。
二、信永中和核查依据、过程和意见
（一）核查依据及过程
就前述事项，我们履行的核查程序主要如下：
1、访谈标的公司相关人员，了解标的公司负债规模大幅增长的原因及合理性；
2、获取、查阅标的公司财务报表，分析标的公司负债等财务数据变动情况；
3、查阅同行业可比公司相关资料，计算分析可比公司流动比率及资产负债率，
与标的公司进行对比分析。
4、获取、检查标的公司 2021 年股利分配决议。
1
注：上市公司未披露 2021 年 2 月 28 日相关数据，故选取 2021 年 3 月 31 日相关数据。
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（二）核查意见
经核查，我们认为：截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司负债规模增长主要系
标的公司母公司分配 2020 年股利及根据生产经营需求借款所致；标的公司的负债
水平与同行业可比公司和行业平均水平不存在较大差异。
问题三：
上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以
非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50.00 亿元，拟用
于 2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目 20 亿元、日产 4500 吨水泥熟
料生产线建设项目 10 亿元、补充流动资金和偿还债务 20 亿元。募集配套资金以
吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸
收合并的实施。请你公司：
（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司财务性
投资情况、前次募集资金使用效果、可用融资渠道等，说明本次募集配套资金的
必要性。
（2）重组报告书显示，2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，标的公司水泥的
产能利用率分别为 48.49%、56.27%、17.51%，熟料产能利用率分别为 69.01%、
80.57%、39.83%，报告期内产能利用率相对较低。请你公司结合产能利用率情况
说明实施本次募投项目的必要性，并说明募投项目是否符合有关产业政策。
（3）补充披露 2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目及日产 4500
吨水泥熟料生产线建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否均属于资本性支出，项目经济效益评价的具体测算过程
及合理性。
（4）说明募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方
案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响，并充分提示风险。
请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、冀东水泥说明
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（一）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司财务
性投资情况、前次募集资金使用效果、可用融资渠道等，说明本次募集配套资金
的必要性
1、本次募集配套资金用途
本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线
1 212,546.89 200,000.00
搬迁项目
2 日产4500吨水泥熟料生产线建设项目 141,801.96 100,000.00
3 补充流动资金和偿还债务 200,000.00 200,000.00
合计 554,348.85 500,000.00
募集资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资
金到位之后予以置换。若募集资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选
择通过自有资金或自筹资金解决。
未来，若证券监管部门对非公开发行股票的相关政策进行调整，上市公司可
依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
2、本次募集配套资金的必要性分析
结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司财务性
投资情况、前次募集资金使用效果、可用融资渠道等，就本次募集配套资金必要
性分析如下：
（1）上市公司货币资金、资产负债结构及现金流情况分析
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 797,378.28 万元，上市公
司下属经营主体较多，各级全资及控股子公司合计 100 余家，上市公司主营业务
主要通过相关子公司开展，上市公司主营业务为水泥及相关产品，生产经营过程
中采购煤炭、电力及石灰石等原材料所需流动资金金额较大，同时上市公司亦有
较大的有息负债偿债资金需求。截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司流动负债合计
1,614,154.90 万元，显著高于上市公司货币资金余额。
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截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司流动负债情况如下：
单位：万元
流动负债： 金额
短期借款 308,467.07
应付票据及应付账款 398,867.05
合同负债 117,665.08
应付职工薪酬 6,493.00
应交税费 33,205.30
其他应付款 457,972.93
一年内到期的非流动负债 166,312.20
其他流动负债 125,172.27
流动负债合计 1,614,154.90
备注：数据出自上市公司 2021 年 3 月 31 日报表,未经审计。
资产负债结构方面，根据信永中和出具的本次重组后《备考审阅报告》，上
市公司重组后 2021 年 2 月末末合并备考口径资产负债率为 46.70%，高于同行业上
市公司平均值。通过募集配套资金补充公司流动资金及偿还债务，可以降低公司
资产负债率，优化债务结构，有利于上市公司的进一步发展。
2021 年 3 月末资产负债率
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）
1 000672.SZ 上峰水泥 34.91
2 000789.SZ 万年青 36.75
3 000877.SZ 天山股份 23.51
4 002233.SZ 塔牌集团 13.50
5 600425.SH 青松建化 39.61
6 600449.SH 宁夏建材 19.02
7 600720.SH 祁连山 25.04
8 600801.SH 华新水泥 40.04
平均值 29.05
中值 29.98
冀东水泥备考口径资产负债率（2021 年 2 月末） 46.70
现金流方面，2019 年度至 2021 年 1-3 月，上市公司现金流主要情况如下：
单位：万元
现金流量情况 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 41,800.64 872,818.01 821,909.75
投资活动产生的现金流量净额 -42,429.45 -210,476.59 -326,749.91
筹资活动产生的现金流量净额 200,071.70 -674,255.39 -903,552.99
现金及现金等价物净增加额 199,442.89 -11,913.97 -408,393.16
备注：1、2019 年及 2020 年数据出自上市公司年度报告，2021 年 1-3 月数据出自上市公司未审报表。上市公
司主营业务季节性较明显，2021 年 1-3 月数据与年度数据可比性较差，故此处主要分析 2019 年及 2020 年现
金流情况。
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根据上市公司现金流量情况分析，2019 年以来上市公司经营性现金流情况良
好，但因近年行业政策要求逐步提高、公司固定资产投资金额较大，且偿债资金
流出金额较大，故 2019 年、2020 年现金及现金等价物增加额为净流出状态。为促
进上市公司可持续高效发展，本次募集配套资金用于产能置换及迁建、补流还债
具有必要性。
（2）上市公司财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司资产情况如下：
单位：万元
流动资产： 金额
货币资金 797,378.28
应收票据及应收账款 173,557.78
应收款项融资 263,524.48
预付款项 136,740.08
其他应收款 47,787.43
存货 323,297.54
其他流动资产 46,161.00
流动资产合计 1,788,446.59
非流动资产： 金额
其他权益工具投资 32,605.32
长期股权投资 179,871.73
固定资产 3,089,493.78
在建工程 169,558.90
使用权资产 23,351.62
无形资产 535,300.45
商誉 31,102.00
长期待摊费用 122,182.43
递延所得税资产 77,450.79
其他非流动资产 15,908.51
非流动资产合计 4,276,825.54
资产总计 6,065,272.13
备注：数据出自上市公司 2021 年 3 月 31 日报表，未经审计。
上市公司资产中涉及财务投资内容为其他权益工具投资，截至 2021 年 3 月 31
日，上市公司其他权益工具账面价值为 32,605.32 万元，其中 32,568.02 万元为
上市公司吉林亚泰(集团)股份有限公司（600881.SH）（以下简称“亚泰集团”）
股份。以上投资为于 2015 年 4 月 29 日上市公司认购亚泰集团非公开发行股份形
成。
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以上财务性投资占上市公司 2021 年 3 月末净资产 3,039,358.21 万元比例为
1.07%，占比较低，且形成时间早于本次重组董事会决议日前 6 个月。上市公司相
关财务性投资不会对本次配套融资产生不利影响。
（3）前次募集资金使用效果
根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2416 号），冀东水泥于 2020 年 11
月公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 282,000.00 万元，扣除承销
及保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用和路演等不
含税发行费用后，实际募集资金净额为 279,253.77 万元，已于 2020 年 11 月 11
日汇入公司募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
前述募集资金到账情况进行了验证，并出具了报告号为 XYZH/2020BJAS10094 的《验
资报告》。
截至 2020 年末、2021 年一季度末公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 3 月 31 日
序
承诺投资项目 诺投资总额 累计投入金 投资进度 累计投入金 投资进度
号
(1) 额(2) (3)＝(2)/(1) 额(4) (5)＝(4)/(1)
10000t/d 新型干法
1 水泥熟料生产线产 164,435.00 82,299.24 50.05% 104,528.83 63.57%
能置换及迁建项目
杨泉山矿附属设施
2 18,964.50 3,814.41 20.11% 4,576.19 24.13%
建设项目
阳泉水泥协同处置
3 3,260.92 3,260.92 100.00% 3,260.92 100.00%
项目
磐石水泥协同处置
4 3,745.40 3,745.40 100.00% 3,745.40 100.00%
技改项目
大同水泥协同处置
5 3,566.04 2,235.77 62.70% 2,891.17 81.08%
项目
凤翔水泥协同处置
6 3,542.29 3,542.29 100.00% 3,542.29 100.00%
项目
7 补充流动资金 81,739.62 81,739.62 100.00% 81,739.62 100.00%
合计 279,253.77 180,637.65 64.69% 204,284.42 73.15%
截至 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金合计使用 204,284.42 万元，剩余
74,969.35 万元，上市公司前次募集资金与本次配套融资募集资金相互独立且在正
常投入建设中，对本次配套募集资金不构成不利影响。
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（4）上市公司可用融资渠道
目前上市公司经营情况良好，融资渠道畅通，可以通过银行借款、发行债券、
股权融资等多个渠道进行融资。但上市公司目前资产负债率与可比公司相比相对
较高，通过债权融资募集资金将进一步提升上市公司资产负债率，导致上市公司
财务费用上升，不利于上市公司控制财务风险。上市公司本次选择通过股权融资
符合国务院关于提高企业直接融资比例的相关政策意见，有利于降低上市公司资
产负债率，具有必要性。
（二）重组报告书显示，2019年、2020年及2021年1-2月，标的公司水泥的产
能利用率分别为48.49%、56.27%、17.51%，熟料产能利用率分别为69.01%、80.57%、
39.83%，报告期内产能利用率相对较低。请你公司结合产能利用率情况说明实施
本次募投项目的必要性，并说明募投项目是否符合有关产业政策。
1、结合产能利用率情况说明实施本次募投项目的必要性
报告期内，标的公司水泥及水泥熟料业务的产能、产量、产能利用率情况如
下：
产品 项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年
产能（万吨） 12,574.00 12,574.00 12,574.00
水泥 产量（万吨） 367.00 7,075.34 6,097.61
产能利用率 17.51% 56.27% 48.49%
产能（万吨） 8,119.00 8,119.00 8,119.00
熟料 产量（万吨） 539.00 6,541.16 5,603.14
产能利用率 39.83% 80.57% 69.01%
注：（1）产能利用率=产量/产能；（2）2021 年 1-2 月产能按照全年实际产能考虑，在产能利用率计算时进
行了年化处理
报告期内，标的公司水泥及熟料的总体产能水平保持稳定。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月，标的公司水泥的产能利用率分别为
48.49%、56.27%、17.51%，报告期内产能利用率相对较低。主要原因系：1、 环
保政策及错峰生产要求：近年来，为化解水泥行业产能过剩，减轻大气污染，水
泥企业错峰生产进一步常态化，标的公司以京津冀地区的水泥企业为主，错峰生
产政策的区域基本覆盖了标的公司主要水泥熟料生产区域，同时错峰时间安排影
响约 4-5 个月；2、季节性因素：北方冬季漫长，一季度和四季度水泥下游市场基
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建、房地产等进展缓慢，为行业淡季，市场需求处于低谷，同时叠加环保政策及
错峰生产的要求，北方子公司在冬季停产或限产成为新常态，因而导致报告期内
产能利用率相对较低。
2019 年及 2020 年，北方主要水泥企业2产能利用率情况如下：
2020 年 2019 年
项目 公司 产量 产能 产量 产能
产能利用率 产能利用率
（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
北方水泥 1,828 3,690 49.55% 1,611 3,690 43.66%
天山水泥 1,759 3,796 46.34% 1,657 3,866 42.86%
水泥 宁夏建材 1,462 2,100 69.61% 1,435 2,100 68.34%
平均 - - 55.17% - - 51.62%
标的公司 7,075 12,574 56.27% 6,098 12,574 48.49%
北方水泥 1,428 2,406 59.34% 1,330 2,406 55.30%
天山水泥 1,628 2,628 61.95% 1,645 2,800 58.77%
熟料 宁夏建材 1,320 1,571 84.01% 1,259 1,571 80.11%
平均 - - 68.43% - - 64.73%
标的公司 6,541 8,119 80.57% 5,603 8,119 69.01%
标的公司产能利用率基本与北方主要水泥企业持平。标的公司产能利用率较
低主要因下游市场季节性强、产业政策等原因产能未完全释放所致。本次募投项
目为产能等量或减量置换项目，在募投项目建设完成后，原有相应产能需要退出，
本次募集资金投资项目不会新增产能，不会导致上市公司水泥产品产能利用率下
降，有利于上市公司提高产能效率、环保设施升级，有利于上市公司进一步加强
区域内的市场领先优势，本次募集配套资金投入项目建设具有必要性。
2、本次募投项目符合有关产业政策
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，但是，受到发展阶段、发展理念和
体制机制等多种因素的影响，2015 年左右，水泥行业出现了产能过剩现象。2017
年，工业和信息化部印发《关于印发<钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法>的通
知》（工信部原[2017]337 号），要求新建水泥熟料项目必须实施减量或等量置换。
2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目方面，太行水泥拟置换一条
2000t/d 水泥熟料生产线、一条 2500t/d 水泥熟料生产线、一条 4500t/d 水泥熟料
生产线，建设二条 4500t/d 水泥熟料生产线。根据河北省工业和信息化厅《邯郸
10
金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公告》及《邯郸市工业和信息
化局关于邯郸金隅太行水泥有限责任公司年产 380 万吨水泥生产线搬迁方案的批
复》（邯工信字[2021]23 号），相关产能置换已经主管部门审核同意。
日产 4500 吨水泥熟料生产线建设项目方面，磐石水泥拟将现有的一条日产
2500 吨水泥熟料生产线等量置换，并按照 1:1.25 比例减量置换四平金隅水泥有限
公司日产 2500 吨水泥熟料生产线产能指标，新建一条日产 4500 吨新型干法水泥
熟料生产线。根据吉林省工业和信息化厅《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日
产 4500 吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公告》（吉工信办函〔2021〕21 号），
相关产能置换已经主管部门审核同意。
综上，本次太行水泥、磐石水泥募投项目均为产能减量或等量置换，符合国
家产业政策的产能置换要求，符合有关产业政策。
（三）补充披露2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目及日产4500
吨水泥熟料生产线建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否均属于资本性支出，项目经济效益评价的具体测算过程
及合理性。
1、2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目
（1）具体投资数额及明细，投资数额的测算依据和测算过程及资本性支出情
况
2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目由建筑工程、设备购置、安
装工程、其他费用和建设期利息构成。募集资金投资项目资本性支出及募集资金
拟投入情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资金额 资本性支出金额
额
1 建筑工程 70,652.08 70,652.08 70,000.00
2 设备购置 84,213.96 84,213.96 84,000.00
3 安装工程 20,302.27 20,302.27 20,000.00
4 其他费用 34,089.27 29,986.18 26,000.00
5 建设期利息 3,289.31 - -
2
此处列示北方主要水泥企业产能数据来源于相应上市公司公告，部分北方上市水泥公司（如祁连山）未披露
产能相关数据则未列示
11
拟投入募集资金金
序号 项目名称 投资金额 资本性支出金额
额
合计 212,546.89 - 200,000.00
具体投资数额安排明细、测算过程，及投资是否为资本性支出情况如下：
单位：万元
是
否
资
工程或费用名 建筑工程 设备购置 安装工程
序号 其他费用 小计 本
称 费 费 费
性
支
出
1 工程费用 70,652.08 84,213.96 20,302.27 2,200.00 177,368.31 -
1.1 厂区工程 67,948.50 67,284.90 17,990.27 - 153,223.67 -
1.1.1 总平面工程 11,084.52 125.00 10.00 - 11,219.52 是
1.1.2 主要生产工程 50,379.43 57,817.30 14,069.69 - 122,266.42 是
电气通讯及动
1.1.3 1,535.07 7,077.89 2,546.07 - 11,159.03 是
力工程
给排水工程及
1.1.4 1,729.12 2,224.71 1,362.73 - 5,316.56 是
暖通工程
1.1.5 辅助生产工程 200.37 40.00 1.78 - 242.15 是
1.1.6 生活设施 3,020.00 - - - 3,020.00 是
1.2 余热发电工程 1,500.00 5,798.00 2,002.00 - 9,300.00 是
脱硫、脱硝工
1.3 203.58 790.00 110.00 - 1,103.58 是
程
1.4 智能化 - 7,500.00 - - 7,500.00 是
1.5 垃圾接纳系统 1,000.00 2,000.00 200.00 - 3,200.00 是
1.6 厂外工程 - - - 2,200.00 2,200.00 是
工器具及备品
1.7 - 841.06 - - 841.06 是
备件费
其他工程和费
2 - - - 27,786.18 27,786.18 -
用
2.1 土地使用费 - - - 22,800.00 22,800.00 是
建设单位管理
2.2 - - - 660.00 660.00 是
费
2.3 项目核准费用 - - - 921.50 921.50 是
2.4 咨询费 - - - 170.97 170.97 是
2.5 勘察费 - - - 327.58 327.58 是
2.6 设计费 - - - 923.14 923.14 是
2.7 其他 - - - 1,283.00 1,283.00 是
2.8 生产准备费 - - - 400.00 400.00 是
大件运输措施
2.9 - - - 300.00 300.00 是
费
3 基本预备费 - - - 4,103.09 4,103.09 否
合计 70,652.08 84,213.96 20,302.27 34,089.27 209,257.58 -
投资数额测算依据如下：
12
1）建筑工程
①计价定额采用《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额（2012）》。
其中估价表计价水平采用河北省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预
算价格、施工机械台班单价；同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。
②施工费用计取标准采用河北省现行建设工程费用定额。
③材料市场价格采用河北省最新市场行情，不足部分参照邯郸及周边地区的
价格信息。
2）设备购置
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的
报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计
算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海
关监管手续费等费用。
3）安装工程
①工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据《全国统一建筑工程基础
定额河北省消耗量定额（2012）》及类似工程的概算资料，结合河北省现行的材
料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准
采用河北省现行安装工程费用定额。
②电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据河北省现行安装工程预算定额
及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用
河北省现行安装工程费用定额。
③安装主材采用河北省最新市场行情，不足部分参照邯郸及周边地区的价格
信息。
4）其他费用
执行原国家建材局颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程
具体情况计算。
13
（2）项目经济效益评价的具体测算过程及合理性
项目预计效益情况如下：
序号 项 目 单位 生产期平均
1 年均销售额（不含税） 万元 116,169.65
2 年均销售成本（不含税） 万元 78,453.90
3 年税后利润 万元 27,770.35
4 内部收益率（税后） % 18.15
5 静态投资回收期（税后，含建设期） 年 6.21
1）主要测算依据及测算过程如下：
①收入估算
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
产品品种 设计规模（万t/年）产品售价（不含税，元/t） 营业收入（达产状态，万元）
P.O.52.5 10 390.00 3,900.00
P.O.42.5 330 303.00 99,990.00
P.S.A42.5 40 275.00 11,000.00
②主要成本费用估算
A、主要原材料
序号 名 称 无税价（元/吨） 年消耗量（吨） 年成本（万元）
1 石灰石 23 3,800,538 8,741.24
2 砂岩 50 571,547 2,857.74
3 湿粉煤灰 23 177,161 407.47
4 转炉渣 27 252,480 681.70
5 脱硫石膏 55 223,406 1,228.73
6 干粉煤灰 90 191,813 1,726.32
7 矿渣粉 294 368,167 10,824.11
合计 - - 26,467.30
B、燃料、电力
序号 名 称 到厂价 年消耗量 年成本（万元）
4
1 煤 539（元/吨） 37.7025×10 20,321.65
4
2 电 0.53（元/kWh） 24,700×10 （kWh） 13,091.00
4
3 水 2.00（元/立方） 118.4040×10 234.90
余热发电节 4
4 0.53（元/kWh） -9,891.84×10 （kWh） -5,242.68
减用电
合计 - - 28,404.87
C、其他成本及费用
项目其他成本费用主要包括：
14
a.项目设计劳动定员为 126 人，人均年工资总额 120,000 元。
b.销售费用包括运输费、场地使用费、业务招待费、及其它相关费用等；其
他制造费用按照吨产品单价进行测算；修理费按照吨水泥或吨熟料综合单耗测算，
其他管理费用按照营业收入的一定比例及按工资总额计取的五险一金计算；其他
营业费用主要包括包装材料费、广告费用和其它费用；财务费用主要包括生产期
利息净支出。
c.固定资产主要包括房屋、建构筑物和各类机器设备，采用直线折旧法计算
折旧费。固定资产净残值率为 5%；无形资产主要指征地费用、外部工程等，摊销
费主要包括无形资产摊销费和其他资产摊销费，按照有效使用期限或财务制度规
定的摊销年限计算。
2、日产 4500 吨水泥熟料生产线建设项目
（1）项目具体投资数额安排明细、测算依据和测算过程
日产 4500 吨水泥熟料生产线建设项目由建筑工程、设备购置、安装工程、其
他费用和建设期利息构成。募集资金投资项目资本性支出及募集资金拟投入情况
如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 资本性支出金额 拟投入募集资金金额
1 建筑工程 38,191.44 38,191.44 38,000.00
2 设备购置 51,620.83 51,620.83 50,000.00
3 安装工程 12,996.40 12,996.40 12,000.00
4 其他费用 36,797.93 34,060.54 -
5 建设期利息 2,195.36 - -
合计 141,801.96 - 100,000.00
具体投资数额安排明细、测算过程，及投资是否为资本性支出情况如下：
单位：万元
是否
工程或
资本
序号 费用名 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
性支
称
出
1 工程费用 38,191.44 51,620.83 12,996.40 15,055.00 117,863.67 -
1.1 厂区工程 37,542.56 41,736.75 11,994.03 - 91,273.34 -
总平面工
1.1.1 7,010.00 122.00 8.96 - 7,140.96 是
程
15
主要生产
1.1.2 27,963.61 34,402.92 9,418.99 - 71,785.52 是
工程
电气.通讯
1.1.3 及动力工 1,440.23 5,385.21 1,505.49 - 8,330.93 是
程
给排水工
1.1.4 程及暖通 1,128.72 1,826.62 1,060.60 - 4,015.94 是
工程
1.2 矿山工程 - - - 12,105.00 12,105.00 是
余热发电
1.3 540.30 4,134.08 925.37 - 5,599.75 是
工程
脱硫、脱硝
1.4 108.58 550.00 77.00 - 735.58 是
工程
1.5 智能化 - 5,200.00 - - 5,200.00 是
1.6 厂外工程 - - - 2,950.00 2,950.00 是
其他工程
2 - - - 19,005.54 19,005.54
和费用
2.1 征地费 - - - 15,274.00 15,274.00 是
建设单位
2.2 - - - 300.00 300.00 是
管理费
项目核准
2.3 - - - 950.00 950.00 是
费用
2.4 咨询费 - - - 170.97 170.97 是
2.5 勘察费 - - - 427.58 427.58 是
2.6 设计费 - - - 800.00 800.00 是
2.7 其他 683.00 683.00 是
生产准备
2.8 - - - 100.00 100.00 是
费
大件运输
2.9 - - - 300.00 300.00 是
措施费
基本预备
3 - - - 2,737.38 2,737.38 否
费
合计 38,191.44 51,620.83 12,996.40 36,797.92 139,606.59 -
投资数额测算依据如下：
1）建筑工程
①计价定额采用《全国统一建筑工程基础定额吉林省消耗量定额（2012）》。
其中估价表计价水平采用吉林省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预
算价格、施工机械台班单价；同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。
②施工费用计取标准采用吉林省现行建设工程费用定额。
③材料市场价格采用吉林省最新市场行情，不足部分参照磐石及周边地区的
价格信息。
16
2）设备购置
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的
报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计
算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海
关监管手续费等费用。
3）安装工程
①工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据《全国统一建筑工程基础
定额吉林省消耗量定额（2012）》及类似工程的概算资料，结合吉林省现行的材
料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准
采用吉林省现行安装工程费用定额。
②电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据吉林省现行安装工程预算定额
及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用
吉林省现行安装工程费用定额。
③安装主材采用吉林省最新市场行情，不足部分参照磐石及周边地区的价格
信息。
4）其他费用
执行原国家建材局颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程
具体情况计算。
（2）项目经济效益评价的具体测算过程及合理性
项目预计效益情况如下：
序号 项 目 单位 生产期平均
1 年均销售额（不含税） 万元 71,309.70
2 年均销售成本（不含税） 万元 49,404.95
3 年税后利润 万元 15,914.35
4 内部收益率（税后） % 16.30
5 静态投资回收期（税后，含建设期） 年 6.66
1）主要测算依据及测算过程如下：
17
①收入估算
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
产品售价 营业收入
产品品种 设计规模（万t/年）
（不含税，元/t） （达产状态，万元）
P.C42.5水泥 19.5 300 5,850
P.O42.5水泥 156 320 49,920
M32.5水泥 19.5 280 5,460
矿粉 60 180 10,800
②主要成本费用估算
A、主要原材料
序号 名 称 无税价（元/吨） 年消耗量（吨） 年成本（万元）
1 石灰石 12.12 1,479,579 1,793.25
2 石灰石粉末 29.20 376,622 1,099.74
3 燃煤炉渣（粉煤灰） 35.40 51,768 183.26
4 钢渣 45.65 33,354 152.26
5 镍渣 86.62 32,671 283.00
6 硅石 85.24 156,240 1,331.79
7 矿渣（矿渣磨用） 116.33 681,818 7,931.59
8 石灰石混合材 12.12 219,977 266.61
9 脱硫石膏 69.50 118,828 825.85
10 炉渣 39.00 205,574 801.74
11 粉煤灰 46.00 188,820 868.57
合计 - - 15,537.66
B、燃料、电力
序号 名 称 到厂价 年消耗量 年成本（万元）
1 煤 662（元/吨） 164,205(吨) 10,870.37
4
2 电 0.53（元/kWh） 17,100×10 （kWh） 9,063.00
3 水 2（元/立方） 783,060（立方） 156.61
4
4 余热发电节减用电 0.53（元/kWh） -4,449×10 （kWh） -2,357.97
合计 - - 17,732.01
C、其他成本及费用
项目其他成本费用主要包括：
a.项目设计劳动定员为 72 人，人均年工资总额 120,000 元。
b.销售费用包括运输费、场地使用费、业务招待费、及其它相关费用等；其
他制造费用按照吨产品单价进行测算；修理费按照吨水泥或吨熟料综合单耗测算，
其他管理费用按照营业收入的一定比例及按工资总额计取的五险一金计算；其他
18
营业费用主要包括包装材料费、广告费用和其它费用；财务费用主要包括生产期
利息净支出。
c.固定资产主要包括房屋、建构筑物和各类机器设备，采用直线折旧法计算
折旧费。固定资产净残值率为 5%；无形资产主要指征地费用、外部工程等，摊销
费主要包括无形资产摊销费和其他资产摊销费，按照有效使用期限或财务制度规
定的摊销年限计算。
3、补充披露
以上募集资金投资项目相关内容已在《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体情况”中补
充披露。
（四）说明募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹
方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响，并充分提示风险。
1、具体自筹方案及影响
本次募集资金拟投入的太行水泥和磐石水泥生产线迁建、产能置换项目是公
司为响应国家对水泥行业的产业指导政策及节能减排要求，更新设备老化的生产
线，建设具有先进工艺水平和设备设施生产线的重要内容，是公司增强业务竞争
力和可持续发展能力的重点投资项目，潜在经济效益良好，已通过公司充分的研
究论证。因此，如果本次募集资金失败或未足额募集，公司仍将以自有资金或其
他合法合规方式筹集的资金投入到太行水泥、磐石水泥的迁建和产能置换项目建
设中。
金隅冀东战略重组以来公司经营状况良好，业绩稳步提升，融资能力较强，
如因不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经
营及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、发行债券等可行方式满足项目
建设的资金需求。目前上市公司经营情况良好，债权融资渠道畅通，若采用债权
19
融资方式可能导致上市公司资产负债率提高、产生一定的财务费用；若按项目投
资资金 30 亿元均来自于债权融资、年利率 4%估算，2020 年末上市公司资产负债
将上升 2.64%、每年将新增 1.2 亿元财务费用。但不会对上市公司日常经营及财务
状况产生重大不利影响。
2、关于风险提示
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（五）募集配套资金实施的风险”中进行风险提示如下：
“本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不
影响本次吸收合并的实施。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施可能存在
一定不确定性。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，公司将通过自有资金
或其他融资方式筹集所需资金，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。”
二、信永中和核查依据、过程和意见
（一）核查依据及过程
就前述事项，我们履行的核查程序主要如下：
1、 访谈冀东水泥管理人员，了解公司募集资金的用途、计划及募投项目的情
况；
2、获取、查阅冀东水泥 2020 年年报、2021 年 1 季报，对货币资金、资产负
债结构及现金流量情况进行测算分析；
3、查阅资料，对比、分析同行业上市公司资产负债率；
4、访谈了解、冀东水泥财务性投资情况，分析对本次配套融资的具体影响；
5、获取、复核冀东水泥前次募集资金使用情况相关资料，对数据进行分析；
6、访谈冀东水泥融资管理人员，了解冀东水泥目前可用融资渠道情况；
20
7、获取、查阅资料，分析、复核标的公司水泥熟料产能、产量及产能利用率
情况；
8、访谈公司管理层，了解产能利用率较低原因；
9、查阅相关产业政策，了解本次募集资金投资项目的程序履行情况；
10、查阅冀东水泥本次募投项目的可行性研究报告、相关行业研究报告，对
冀东水泥对项目的投资预算进行分析性复核；
11、查询并分析冀东水泥相关公司的产品销售价格、成本结构及成本要素的
水平；
12、对公司本次募投项目效益测算依据进行检查，对测算数据进行分析复核；
（二）核查意见
经核查，我们认为：冀东水泥上述说明中的财务数据与其财务报表、备考审
阅后财务数据一致，财务指标计算准确；募投项目的相关数据与可研报告一致，
投资数额、项目经济效益评价等计算合理、无误，本次募集配套资金投入项目投
资数额的测算依据与过程合理，除去基本预备费、建设期利息等项目外，其他投
资支出使用募集资金投入，属于资本性支出，项目经济效益评价的具体测算合理。
问题五：
重组报告书显示，标的公司母公司长期股权投资账面价值 2,049,097.01 万元，
评估值 2,186,801.20 万元，其中对子公司部分长期股权投资存在评估减值。请你
公司说明上述长期股权投资评估减值是否表明标的公司子公司存在资产减值迹
象，有关资产减值是否已充分计提，会计处理是否符合《企业会计准则》的有关
要求。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、冀东水泥说明
（一）对标的公司母公司长期股权投资的评估
以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，本次评估中标的公司共有 17 家子公司的
股东权益的评估值低于标的公司母公司报表的长期股权投资账面价值，上述 17 家
21
子公司的股东权益的评估值、长期股权投资账面价值、各家子公司在评估基准日
的归属于母公司的净资产情况具体如下：
22
单位：万元
标的公司
标的公司 母公司持
标的公司母 标的公司 母公司在 有的长期
标的公司母
标的公 标的公司母 公司持有的
标的公司子 公司持有的 子公司在 评估基准 股权投资
司对子 公司报表长 长期股权投
公司全部股 子公司长期 评估基准 日享有的 评估值与
序号 子公司名称 合并日 合并方式 公司的 期股权投资 资账面价值
东权益的评 股权投资评 日的归母 子公司权 享有的子
持股比 账面价值 与评估值的
估值（3） 估值（4）= 净资产
例（1） （2） 差异（5）= 益 公司权益
（1）*（3）
（4）-（2） （6） （7）=（1）* 差异
（6） （8）=（4）-
（7）
邢台金隅冀东 同一控制下企
1 2019 年 12 月 1 日 100.00% 46,029.33 36,337.46 36,337.46 -9,691.87 28,664.50 28,664.50 7,672.96
水泥有限公司 业合并
吉林金隅冀东
非同一控制下
2 环保科技有限 2018 年 7 月 1 日 100.00% 56,839.94 45,677.21 45,677.21 -11,162.73 43,925.55 43,925.55 1,751.66
企业合并
公司
唐山冀东水泥
非同一控制下
3 外加剂有限责 2018 年 7 月 1 日 100.00% 10,137.13 8,172.82 8,172.82 -1,964.31 7,544.40 7,544.40 628.42
企业合并
任公司
深州冀东水泥 非同一控制下
4 2018 年 7 月 1 日 100.00% 3,500.00 2,743.68 2,743.68 -756.32 1,262.06 1,262.06 1,481.62
有限责任公司 企业合并
河北金隅鼎鑫 非同一控制下
5 2018 年 7 月 1 日 100.00% 215,969.89 214,325.62 214,325.62 -1,644.27 179,209.21 179,209.21 35,116.41
水泥有限公司 企业合并
唐县冀东水泥 非同一控制下
6 2018 年 7 月 1 日 100.00% 54,382.64 47,877.20 47,877.20 -6,505.44 41,177.96 41,177.96 6,699.24
有限责任公司 企业合并
广灵金隅水泥 非同一控制下
7 2018 年 7 月 1 日 100.00% 46,307.43 41,050.82 41,050.82 -5,256.61 35,367.01 35,367.01 5,683.81
有限公司 企业合并
涿鹿金隅水泥 非同一控制下
8 2019 年 2 月 1 日 100.00% 58,188.21 53,441.75 53,441.75 -4,746.46 50,807.90 50,807.90 2,633.85
有限公司 企业合并
赞皇金隅水泥 非同一控制下
9 2019 年 2 月 1 日 100.00% 111,745.80 110,883.00 110,883.00 -862.80 101,774.16 101,774.16 9,108.84
有限公司 企业合并
10 北京金隅水泥 2018 年 7 月 1 日 非同一控制下 100.00% 12,555.95 6,362.03 6,362.03 -6,193.92 6,212.41 6,212.41 149.62
23
标的公司
标的公司 母公司持
标的公司母 标的公司 母公司在 有的长期
标的公司母
标的公 标的公司母 公司持有的 子公司在
标的公司子 公司持有的 评估基准 股权投资
司对子 公司报表长 长期股权投
公司全部股 子公司长期 评估基准 日享有的 评估值与
序号 子公司名称 合并日 合并方式 公司的 期股权投资 资账面价值
东权益的评 股权投资评 日的归母 子公司权 享有的子
持股比 账面价值 与评估值的
估值（3） 估值（4）=
例（1） （2） 差异（5）= 净资产 益 公司权益
（1）*（3）
（4）-（2） （6） （7）=（1）* 差异
（6） （8）=（4）-
（7）
节能科技有限 企业合并
公司
临澧冀东水泥 非同一控制下
11 2019 年 2 月 1 日 99.28% 66,362.25 65,077.34 64,610.00 -1,752.25 50,034.06 49,673.82 14,936.18
有限公司 企业合并
邯郸金隅太行
非同一控制下
12 水泥有限责任 2018 年 7 月 1 日 92.63% 111,555.24 116,722.91 108,115.01 -3,440.23 102,382.08 94,836.52 13,278.49
企业合并
公司
曲阳金隅水泥 非同一控制下
13 2018 年 7 月 1 日 90.00% 49,417.97 49,681.22 44,713.10 -4,704.87 42,797.96 38,518.16 6,194.94
有限公司 企业合并
金隅冀东凤翔
非同一控制下
14 环保科技有限 2019 年 2 月 1 日 90.00% 48,708.27 45,367.83 40,831.04 -7,877.23 41,692.25 37,523.02 3,308.02
企业合并
公司
承德金隅水泥 非同一控制下
15 2018 年 7 月 1 日 85.00% 45,765.75 50,394.37 42,835.22 -2,930.53 45,544.50 38,712.83 4,122.39
有限责任公司 企业合并
邢台金隅咏宁 非同一控制下
16 2019 年 2 月 1 日 60.00% 34,856.49 51,102.93 30,661.76 -4,194.73 48,006.04 28,803.62 1,858.14
水泥有限公司 企业合并
四平金隅水泥 非同一控制下
17 2018 年 7 月 1 日 100.00% 21,251.40 15,697.45 15,697.45 -5,553.95 14,723.61 14,723.61 973.84
有限公司 企业合并
24
如上表所示，以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，虽然标的公司上述 17 家子
公司的股东权益的评估值低于对应的标的公司母公司报表的长期股权投资账面价
值，但均高于标的公司母公司享有的各家子公司归属于母公司的净资产。
从标的公司母公司层面来看，上述 17 家子公司对应的长期股权投资账面价值
包括其纳入标的公司合并范围时的前期经营累计形成的未分配利润。由于各子公
司对以往年度未分配利润进行合理的股利分配，各子公司在评估基准日归属于母
公司的净资产金额低于其对应的标的公司母公司长期股权投资账面价值，进而形
成各子公司股东权益评估值低于对应的标的公司母公司报表的长期股权投资账面
价值的情况。上述 17 家公司自纳入标的公司合并范围内各年的归属于母公司的净
利润以及分红情况具体如下：
25
单位：万元
股利分配 归属于母公司的净利润
2019 年度/ 2018 年合
序
子公司名称 2021 年 1-2 2021 年 1-2 合并日至 并日至
号 合计 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计 2020 年度
月 月 2019 年 12 2018 年 12
月 31 日 月 31 日
邢台金隅冀东水泥
1 24,500.00 17,400.00 7,100.00 0.00 7,046.86 -613.69 8,232.71 -572.16 0
有限公司
吉林金隅冀东环保
2 20,200.00 1,500.00 6,600.00 3,000.00 9,100.00 7,299.42 -1,385.13 1,884.52 4,523.05 2,276.98
科技有限公司
唐山冀东水泥外加
3 8,600.00 2,600.00 2,400.00 2,300.00 1,300.00 6,007.26 -174.62 2,583.38 2,418.72 1,179.78
剂有限责任公司
深州冀东水泥有限
4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 921.73 26.30 296.47 514.88 84.08
责任公司
河北金隅鼎鑫水泥
5 136,200.00 36,500.00 45,300.00 22,000.00 32,400.00 99,264.05 -1,501.67 42,066.22 42,940.16 15,759.34
有限公司
唐县冀东水泥有限
6 49,900.00 16,100.00 18,500.00 3,600.00 11,700.00 38,650.85 -1,503.02 18,580.52 15,284.14 6,289.21
责任公司
广灵金隅水泥有限
7 43,500.00 12,400.00 14,700.00 8,000.00 8,400.00 32,424.75 -217.86 13,993.74 13,480.05 5,168.82
公司
涿鹿金隅水泥有限
8 27,000.00 10,200.00 9,000.00 7,800.00 0.00 19,543.02 -345.55 10,529.70 9,358.87 0
公司
赞皇金隅水泥有限
9 75,200.00 28,600.00 28,600.00 18,000.00 0.00 64,110.84 -316.47 34,552.45 29,874.86 0
公司
北京金隅水泥节能
10 16,100.00 7,300.00 3,900.00 0.00 4,900.00 9,756.46 -243.46 4,518.48 4,217.90 1,263.54
科技有限公司
临澧冀东水泥有限
11 58,200.00 17,500.00 20,700.00 20,000.00 0.00 41,117.35 2,105.36 18,290.16 20,721.83 0
公司
12 邯郸金隅太行水泥 92,755.52 23,300.00 36,800.00 30,000.00 2,655.52 74,706.59 730.25 26,232.77 33,892.53 13,851.04
26
股利分配 归属于母公司的净利润
2019 年度/ 2018 年合
序
子公司名称 2021 年 1-2 2021 年 1-2 合并日至 并日至
号 合计 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计 2020 年度
月 月 2019 年 12 2018 年 12
月 31 日 月 31 日
有限责任公司
曲阳金隅水泥有限
13 58,100.00 18,800.00 22,300.00 6,000.00 11,000.00 45,911.15 -211.05 21,495.97 17,280.97 7,345.26
公司
金隅冀东凤翔环保
14 38,700.00 13,200.00 15,500.00 10,000.00 0.00 26,271.95 -1,604.67 13,846.70 14,029.92 0
科技有限公司
承德金隅水泥有限
15 48,896.83 14,700.00 20,000.00 12,000.00 2,196.83 40,761.83 -1,598.25 17,282.94 15,902.98 9,174.16
责任公司
邢台金隅咏宁水泥
16 26,500.00 7,100.00 13,400.00 6,000.00 0.00 16,241.36 693.76 7,201.83 8,345.77 0
有限公司
四平金隅水泥有限
17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -10,759.84 -187.04 -6,204.83 -1,655.87 -2,712.10
公司
27
由上表可见，上述 17 家子公司自纳入标的公司合并范围内至评估基准日盈利
情况良好，形成归属于母公司的净利润共计 519,275.63 万元，同期分配股利共计
724,352.35 万元，分红总金额高于归属于母公司的净利润总金额。合并后各子公
司对合并前形成的未分配利润进行分红的行为令本次评估的评估值低于其对应的
标的公司母公司长期股权投资账面价值，为企业正常经营决策形成的结果。
（二）对标的公司各家子公司资产的评估
以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，本次评估中标的公司各子公司流动资产
及非流动资产中的长期待摊费用、在建工程、使用权资产等资产项目的评估值与
账面价值基本一致，对于上述 17 家股东权益的评估值低于其对应的标的公司母公
司长期股权投资账面价值的子公司，其各家固定资产及无形资产的评估值与标的
公司合并财务报表中的账面价值对比情况具体如下：
单位：万元
固定资产 无形资产
序
公司名称 账面价值 差异（3）= 账面价值 差异（6）
号 评估值（2） 评估值（5）
（1） （2）-（1） （4） =（5）（4）
-
邢台金隅冀
1 东水泥有限 57,875.05 63,277.02 5,401.97 12,429.20 14,077.87 1,648.67
公司
吉林金隅冀
2 东环保科技 66,470.35 66,747.39 277.04 16,003.74 16,332.66 328.92
有限公司
唐山冀东水
3 泥外加剂有 2,750.62 3,114.66 364.04 21.62 212.02 190.40
限责任公司
深州冀东水
4 泥有限责任 3,312.29 4,151.88 839.58 1,462.93 1,943.57 480.64
公司
河北金隅鼎
5 鑫水泥有限 131,666.33 129,478.35 -2,187.98 56,985.32 60,927.38 3,942.06
公司
28
固定资产 无形资产
序
公司名称 账面价值 差异（3）= 账面价值 差异（6）
号 评估值（2） 评估值（5）
（1） （2）-（1） （4） =（5）（4）
-
唐县冀东水
6 泥有限责任 47,736.09 48,469.32 733.23 12,242.81 15,005.60 2,762.79
公司
广灵金隅水
7 51,588.96 53,834.95 2,245.98 7,888.66 9,903.31 2,014.65
泥有限公司
涿鹿金隅水
8 48,234.28 48,268.83 34.55 15,231.11 15,974.28 743.17
泥有限公司
赞皇金隅水
9 97,370.62 99,443.31 2,072.70 24,970.93 25,249.37 278.43
泥有限公司
北京金隅水
10 泥节能科技 2,451.95 2,816.21 364.26 1,204.83 993.85 -210.98
有限公司
临澧冀东水
11 44,861.48 47,573.46 2,711.98 7,581.38 17,065.83 9,484.45
泥有限公司
邯郸金隅太
12 行水泥有限 70,960.06 76,830.15 5,870.09 13,108.10 15,700.86 2,592.76
责任公司
曲阳金隅水
13 42,067.89 44,387.21 2,319.31 9,235.13 12,894.39 3,659.26
泥有限公司
金隅冀东凤
14 翔环保科技 50,945.38 50,257.13 -688.25 8,775.98 11,129.58 2,353.60
有限公司
承德金隅水
15 泥有限责任 71,682.58 73,740.39 2,057.81 8,787.05 11,686.93 2,899.88
公司
邢台金隅咏
16 宁水泥有限 35,540.66 38,187.66 2,647.00 3,785.93 3,316.69 -469.24
公司
四平金隅水
17 23,749.27 24,935.68 1,186.40 4,841.67 5,147.62 305.95
泥有限公司
合计 849,263.87 875,513.58 26,249.71 204,556.39 237,561.80 33,005.41
如上表所示，上述 17 家子公司中，除个别子公司的固定资产或无形资产评估
29
值略低于账面价值外，其他公司固定资产及无形资产评估值均大于账面价值。
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》之规定：“有迹象表明一项资产可能
发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可
收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资
产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层
管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）
和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”，河北金隅鼎鑫水泥有限公司等四家
公司均处于正常经营状态，其涉及的评估值低于账面价值的固定资产等资产需以
该资产所属的资产组为基础确定可收回金额。报告期内，河北金隅鼎鑫水泥有限
公司等四家公司盈利情况良好，相关固定资产等组成的资产组不存在明显的减值
迹象。
综上，截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司各家子公司的资产不存在明显的资
产减值迹象，会计处理符合《企业会计准则》的有关要求。
二、信永中和核查依据、过程和意见
（一）核查依据及过程
就前述事项，我们履行的核查程序主要如下：
1、获取、查阅标的公司上述子公司 2018 年、2019 年、2020 年的财务报表，
对分红及净利润数据进行复核；
2、获取、查阅标的公司各子公司评估报告；
3、获取、复核标的公司上述子公司固定资产、无形资产重组计入标的公司时
评估值持续计算至 2021 年 2 月 28 日账面值的资料，对相关数据进行测算分析；
4、获取、查阅标的公司各子公司评估报告，对本次资产评估结果进行分析，
对固定资产及无形资产的减值情况进行测算、复核。
（二）核查意见
30
经核查，我们认为：标的公司子公司资产并不存在明显的资产减值迹象，会
计处理符合《企业会计准则》的有关要求。
问题七：
重组报告书显示，合资公司及分、子公司合计持有 43 处矿业权，其中包括 42
处采矿权和 1 处探矿权，以上矿业权中，41 处矿业权采用基于未来收益预期的方
法评估，其中 35 处采用折现现金流量法，6 处采用收入权益法；2 处矿业权以账
面价值评估。请你公司核查并说明以下问题：
（1）2处以账面价值评估的矿业权中，邢台金隅咏宁水泥有限公司黄虎山水泥用
石英砂岩矿采矿权证已于2020年12月30日到期，采矿许可证能否续期存在较大的
不确定性，账面价值与评估值均为769.42万元；河北金隅鼎鑫水泥有限公司水泥
用石灰岩采矿权（东焦西山矿）的采矿权权属证书迟迟无法取得，未来取得权属
证书的可能性亦较小，企业无法开采使用矿山，故对该采矿权以账面价值评估，
账面价值为已支付的采矿权价款，账面价值与评估值均为1,440.00万元。请你公
司结合上述两处采矿权的取得及续期情况、有关矿山的生产状况等，说明上述两
处采矿权及其附属的固定资产是否存在减值迹象，是否已足额计提减值准备，以
账面价值作为评估值是否合理。请会计师就问题（1）核查并发表明确意见。
一、 冀东水泥说明
（一）邢台金隅咏宁水泥有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿情况说明
邢台金隅咏宁水泥有限公司（以下简称“邢台咏宁”）持有的黄虎山水泥用
石英砂岩矿采矿权权属证书于 2020 年 12 月 30 日到期后，已根据采矿权证延续要
求，编制了矿山地质环境保护与土地复垦方案，并已提请河北省沙河市自然资源
和规划局进行审核。截至本问询函回复日，由于当地政府土地规划原因，邢台咏
宁持有的采矿权暂时无法办理延续手续。经与河北省沙河市政府部门沟通，邢台
永宁拟对黄虎山砂岩矿矿产资源以不低于其本次评估值及账面价值 769.42 万元的
金额对外转让，由沙河市政府及相关部门协调确定矿权受让主体后，邢台咏宁将
按照相关程序履行国有资产处置审批手续，因此该采矿权不存在明显的减值迹象。
31
该矿山尚未进行开采，所在区域上无附属固定资产，不存在附属固定资产减
值情况。
综上，鉴于邢台咏宁拥有的黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权未来可以不低于
账面价值及评估值的金额对外进行转让，且无附属固定资产，此处采矿权不存在
明显的减值迹象。
（二）河北金隅鼎鑫水泥有限公司东焦西山矿情况说明
2013 年 2 月 20 日，河北金隅鼎鑫水泥有限公司（以下简称“鼎鑫水泥”）与
河北省国土资源厅就鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权签订采矿权
出让合同，并支付采矿权价款。该等采矿权已完成储量核查并取得评审备案，并
制定了矿产资源开发利用方案、矿山地质环境恢复治理方案。
2016 年，河北省大气污染防治工作领导小组办公室发布《河北省露天矿山污
染深度整治专项行动方案》，提出利用 3 年时间，对全省 1881 个露天矿山污染进
行深度整治。2017 年 3 月，河北省省委、省政府出台《关于改革和完善矿产资源
管理制度加强矿山环境综合治理的意见》，提出积极建立“政府主导、政策扶持、
社会参与，开发式治理、市场化运作”的矿山环境治理新机制，全面加强对矿山、
矿区、重点区域生态环境动态监测。2019 年 6 月，河北省自然资源厅印发《河北
省加强矿产资源开发管控十条措施》，严格控制在铁路高速公路国道两侧各 1000
米范围内的固体矿产资源开发项目。
基于河北省上述关于矿山环境综合治理的统一工作安排，由于鹿泉市东焦西
山水泥灰岩矿（三分公司）与河北省西柏坡高速直线距离较近，截至本问询函回
复日，鼎鑫水泥暂时未能取得此采矿权权属证书。目前，鼎鑫水泥正在与河北省
政府部门进行积极沟通，并在原料供给区域内探寻新矿产资源，若探寻到合适的
新矿产资源，鼎鑫水泥已支付且仍未办理权证的 1,440 万元鹿泉市东焦西山水泥
灰岩矿（三分公司）采矿权价款将予以抵扣新矿产资源相应出让金；若最终确认
无法办理鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权证，且无法获得新矿产
资源，已支付的 1,440 万元出让金将全部退还给鼎鑫水泥。上述金额与鹿泉市东
32
焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权账面价值及本次评估值一致，因此此采矿
权不存在明显的减值迹象。
鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）所在区域上建有配套固定资产，资
产原值为 13,688.15 万元，账面净值 7,410.63 万元，本次评估值未低于其账面价
值。
综上，鉴于鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权
正在与政府协商权证办理解决方案，此采矿权及其附属固定资产的受益方式存在
多种可能性，不存在明显的减值迹象。
二、信永中和核查依据、过程和意见
（一）核查依据及过程
就前述事项，我们履行的核查程序主要如下：
1、获取、查阅邢台咏宁、鼎鑫公司关于黄虎山矿及东焦西山矿权证办理情况、
生产状况及附属固定资产情况的相关说明；
2、访谈邢台咏宁、鼎鑫公司及冀东水泥相关管理人员，沟通确认邢台咏宁黄
虎山矿及鼎鑫公司东焦西山矿采矿权证的续期及取得情况，该事项与政府及金隅
集团的沟通进展情况等；
3、访谈邢台咏宁、鼎鑫公司矿山生产及管理人员，了解矿山的生产状况及附
属固定资产情况。
（二）核查意见：
经核查，我们认为邢台咏宁黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权及鼎鑫水泥鹿泉
市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权及其附属的固定资产不存在明显的减
值迹象。
问题十：
重组报告书显示，2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，标的公司向同一实际
控制人控制的客户的销售金额占营业收入的比重分别为 25.83%、23.74%及 19.37%；
33
向同一实际控制人控制的供应商的采购金额占营业成本的比例分别为 31.99%、
38.52%和 53.17%。请你公司：
（1）说明报告期内关联交易金额和占比逐期变化的原因及合理性，说明大额
关联交易的必要性，公司是否存在对关联方的重大依赖。
（2）量化分析报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价是否公允, 与非
关联方的交易价格相比是否存在差异。
请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、冀东水泥说明
（一）关联交易变化的原因、合理性及必要性
冀东水泥持有标的公司 52.91%股权，为标的公司控股股东。标的公司作为冀
东水泥控股子公司，其关联方分为两类，一类为冀东水泥及同受冀东水泥控制的
其他企业，另一类为冀东水泥合并范围外的关联方。标的公司与第一类关联方发
生的关联交易为冀东水泥对下属企业的采购、销售等业务活动的统一管理而形成，
并不构成上市公司层面的关联交易。
就标的公司报告期内的关联交易变化情况按以上两类关联方分别分析如下：
1、标的公司与冀东水泥及其控制的企业发生的关联交易
报告期内，标的公司与冀东水泥及其控制的企业发生的关联销售金额及占营
业收入之比、关联采购金额及占营业成本之比如下：
单位：万元
项目 分类 2021 年 1-2 月份 2020 年度 2019 年度
销售商品与提供劳务
销售商品 22,601.19 504,861.18 525,686.74
冀东水泥及其控制的企业 提供劳务 2,202.50 29,881.61 9,329.27
小计 24,803.69 534,742.79 535,016.01
占当期营业收入之比 14.19% 19.02% 19.60%
采购商品与接受劳务
采购商品 49,229.66 532,530.01 398,442.30
冀东水泥及其控制的企业
接受劳务 1,439.45 29,586.66 23,045.74
34
项目 分类 2021 年 1-2 月份 2020 年度 2019 年度
小计 50,669.11 562,116.67 421,488.04
占当期营业成本之比 35.42% 30.25% 24.06%
标的公司作为上市公司的控股子公司，上市公司对其销售和采购进行统一管
理，标的公司在其日常开展业务过程中与冀东水泥及其控制的企业之间发生的关
联交易具有商业合理性和必要性。
2、标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联交易
报告期内，标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联销售金额及
占营业收入之比、关联采购金额及占营业成本之比如下：
单位：万元
项目 分类 2021 年 1-2 月份 2020 年度 2019 年度
销售商品与提供劳务
销售商品 229.96 2,589.24 3,264.15
1、冀东水泥之合营及联营
提供劳务 - - -
企业
小计 229.96 2,589.24 3,264.15
销售商品
2、金隅集团 提供劳务 - 64.15 -
小计 - 64.15 -
销售商品 8,090.55 118,387.44 149,478.83
3、金隅冀东（唐山）混凝
土环保科技集团有限公司 提供劳务 - - 80.00
及其附属企业
小计 8,090.55 118,387.44 149,558.83
销售商品 835.52 13,480.13 19,975.72
4、金隅集团控制的其他企
提供劳务 118.15 556.15 533.10
业
小计 953.67 14,036.28 20,508.82
销售商品 - 488.59 -
5、金隅集团之合营联营企
提供劳务
业
小计 - 488.59 -
销售商品小计 9,156.03 134,945.40 172,718.70
提供劳务小计 118.15 620.30 613.10
合计 9,274.18 135,565.70 173,331.80
占当期营业收入之比 5.31% 4.82% 6.35%
35
项目 分类 2021 年 1-2 月份 2020 年度 2019 年度
采购商品与接受劳务
采购商品 5.09 142.57 2,356.55
1、冀东水泥之合营及联营
接受劳务 1.63 16.78 -
企业
小计 6.72 159.35 2,356.55
采购商品 18,928.01 89,749.24 90,032.15
2、金隅集团控制的其他企
接受劳务 6,475.09 64,085.83 48,948.86
业
小计 25,403.10 153,835.07 138,981.01
采购商品小计 18,933.10 89,891.81 92,388.70
接受劳务小计 6,476.72 64,102.61 48,948.86
合计 25,409.82 153,994.42 141,337.56
占当期营业成本之比 17.76% 8.29% 8.07%
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月份，标的公司向冀东水泥合并范围外
的关联方销售商品与提供劳务的金额分别为 173,331.80 万元、135,565.70 万元和
9,274.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.35%、4.82%和 5.31%，自冀东水
泥合并范围外的关联方采购商品与接受劳务的金额分别为 141,337.56 万元、
153,994.42 万元和 25,409.82 万元，占当期营业成本的比例分别为 8.07%、8.29%
和 17.76%。2019 年度和 2020 年度，标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方之
间发生的关联交易金额及占比均较低。2021 年 1-2 月份为水泥行业淡季，同时叠
加环保政策及假期停产的影响，标的公司整体营业收入及营业成本较低，因此在
关联交易金额并未明显增长的情况下，关联交易占当期营业收入/营业成本的比例
有所提高。
2020 年与 2019 年相比，标的公司向冀东水泥合并范围外的关联方销售商品与
提供劳务的金额及占营业收入之比呈下降趋势，自冀东水泥合并范围外的关联方
采购商品与接受劳务的金额及占营业成本之比有小幅增长。
标的公司对冀东水泥合并范围外的关联方采购商品与接受劳务金额及占比略
有上升的原因主要是自金隅集团控制的企业接受劳务的金额上涨所致。标的公司
与冀东水泥合并范围外的关联方发生的接受劳务类关联交易主要包括设备维修服
务、工程设计服务等，均为标的公司建设水泥项目和生产水泥所必需的。标的公
36
司通过冀东水泥合并范围外的关联方接受相关服务有利于获取满足生产需求的稳
定供应，有利于贴近自身需求实现服务的灵活性和订制化，具有商业合理性和必
要性。
综上，报告期内标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联交易整
体金额及占比不高，其中关联销售金额及占比逐年下降，关联采购金额及占比略
有增加，该等交易均具有真实、合理的商业背景，标的公司不存在对关联方的重
大依赖。
（二）关联交易定价的公允性
1、标的公司与冀东水泥及其控制的企业发生的关联交易
标的公司作为冀东水泥控股子公司，其销售、采购等业务活动受冀东水泥统
一管理，销售模式及采购模式由冀东水泥建立。
（1）关联销售
冀东水泥按照区域建立了包括合资公司营销分公司、北京金隅水泥经贸有限
公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司等 10 家营销公司，负责所对应区域的水泥
生产企业的水泥、熟料产品的销售。各营销公司根据所负责的销售区域范围，制
定销售策略，按照计划完成各项销售任务目标。其中金隅冀东水泥吉林经贸有限
公司、太原金隅冀东水泥经贸有限公司、烟台金隅冀东水泥沿海经贸有限公司、
陕西金隅冀东水泥经贸有限公司和唐山市金石联合水泥产业发展有限公司 5 家营
销公司为冀东水泥直接控制的企业，不在标的公司合并范围内，属于标的公司关
联方。
在此销售模式下，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月份，标的公司与冀
东水泥及其控制的企业发生的关联销售主要为向上述 5 家营销公司销售水泥、熟
料等产品，占标的公司向冀东水泥及其控制的企业销售商品总金额的比例分别为
89.57%、88.75%和 86.11%，具体情况如下：
2021 年 1-2 月份 2020 年度 2019 年度
商品种类 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元）
37
2021 年 1-2 月份 2020 年度 2019 年度
商品种类 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元）
PC325 1.18 339.59 53.15 15,934.15 - -
PC325-R - - - - 44.32 13,312.80
PC425 0.86 274.59 0.23 48.08 - -
PF325 0.25 58.92 30.64 7,484.81 22.44 6,097.21
PO425 54.07 14,075.74 1,114.36 282,967.59 1,101.22 317,131.51
PO425-R 15.97 4,256.50 162.16 44,190.14 130.52 41,872.68
PO525 1.42 294.43 12.76 4,285.05 7.37 2,733.47
PS325 0.61 150.66 39.72 9,436.34 61.46 15,530.40
建材产品 - - 5.24 860.90 38.11 5,958.81
熟料 0.03 6.30 316.91 78,212.85 253.72 67,381.79
特种水泥 0.01 5.24 22.14 4,667.81 3.52 859.59
合计 74.40 19,461.97 1,757.31 448,087.72 1,662.68 470,878.26
因一季度为水泥生产销售淡季，因此 2021 年 1-2 月关联方水泥产品等销售金
额同比大幅减少，冀东水泥下属经贸公司作为销售平台对外出售水泥，按冀东水
泥公司内部定价机制，自标的公司各公司收取水泥销售服务费。
（2）关联采购
报告期内，标的公司与冀东水泥及其控制的企业发生的关联采购主要包括采
购煤炭、矿渣粉等。冀东水泥下属生产企业在日常生产过程中所需能源主要为煤
炭，为整合各生产企业需求，实现规模采购效益，提高采购效率，提高能源供应
稳定性，减低生产企业运营成本，冀东水泥实施集采模式，统一管理下属生产企
业所需煤炭的采购。
在此采购模式下，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月份，标的公司与冀
东水泥及其控制的企业发生的关联采购主要为自冀东水泥采购煤炭，占标的公司
自冀东水泥及其控制的企业采购商品总金额的比例分别为 58.01%，63.04%，
67.21%，具体情况如下：
煤炭型号 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
38
数量 金额 数量 金额 数量 金额
（万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元）
末煤 1.40 774.30 22.12 9,182.15 13.92 6,795.43
洗精煤 0.11 55.08 5.10 1,956.74 - -
烟煤^≥6000kcal 10.15 7,797.59 87.36 44,637.94 58.30 32,217.38
烟煤
^4500~5000(不 - - 2.14 987.15 0.82 281.42
含)kcal
烟煤
^4800~5200(不 0.05 23.83 6.32 1,731.59 0.82 222.14
含)kcal
烟煤
^5000~5500(不 1.36 748.00 9.02 2,890.00 10.62 5,909.18
含)kcal
烟煤
^5400~6000(不 0.30 127.15 5.92 2,054.70 - -
含)kcal
烟煤
^5500~5800(不 14.13 9,410.34 236.45 108,990.03 224.29 114,202.00
含)kcal
烟煤
^5500~6000(不 5.55 4,159.53 82.31 47,244.71 21.68 14,352.23
含)kcal
烟煤
^5800~6000(不 14.52 9,992.73 231.72 116,037.74 101.86 57,152.73
含)kcal
合计 47.57 33,088.55 688.46 335,712.75 432.31 231,132.51
因一季度为水泥生产销售淡季，因此 2021 年 1-2 月份关联方煤炭采购金额同
比生产旺季大幅减少，冀东水泥煤炭集采中心作为煤炭集中采购平台，按冀东水
泥公司内部定价机制，自标的公司各公司收取煤炭采购服务费。
2、标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联交易
（1）关联销售
1）整体销售情况
39
报告期内，标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联销售主要为
向其销售水泥、熟料、外加剂、煤炭、矿渣粉等，上述产品中销售规模较大、规
格较为标准化的产品主要是水泥产品 PO42.5，其他产品销售规模较小或规格差异
大，不具有可对比性。报告期内，公司对冀东水泥合并范围外的关联方销售水泥
产品 PO42.5 的金额及占比如下：
单位：万元
项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度
水泥产品PO42.5销售金额 5,957.52 85,209.88 112,243.67
向冀东水泥合并范围外的关联方销售商品金额 9,156.03 134,945.40 172,718.69
占向冀东水泥合并范围外的关联销售的比例 65.07% 63.14% 64.99%
2）关联交易定价公允性分析
冀东水泥合并范围外的关联方中，标的公司水泥产品 PO42.5 的主要关联客户
为金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司（以下简称“金隅混凝土”）及
其子公司，金隅混凝土及其子公司主要位于京津冀地区，标的公司主要通过京津
冀地区的 5 家经贸公司销售水泥产品 PO42.5 给金隅混凝土及其子公司，上述经贸
公司对关联方销售均价与非关联方销售均价对比如下：
单位：元/吨
2021年1-2月
单位 关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 322.23 322.59 -0.36 -0.11%
北京经贸天津分公司 313.84 294.31 19.53 6.22%
北京经贸邯郸分公司 335.70 335.57 0.13 0.04%
北京经贸本部 304.00 320.81 -16.81 -5.53%
营销分公司 320.59 296.68 23.91 7.46%
2020年度
单位 关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 369.96 357.66 12.30 3.33%
北京经贸天津分公司 369.10 355.72 13.38 3.63%
北京经贸邯郸分公司 388.19 359.07 29.12 7.50%
北京经贸本部 347.26 345.95 1.31 0.38%
营销分公司 358.37 342.58 15.79 4.41%
40
2019年度
单位 关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 355.29 348.85 6.44 1.81%
北京经贸天津分公司 386.73 366.48 20.25 5.24%
北京经贸邯郸分公司 386.88 362.53 24.34 6.29%
北京经贸本部 329.37 346.62 -17.24 -5.23%
营销分公司 334.29 346.62 -12.33 -3.69%
如上表所示，标的公司向金隅混凝土及其子公司销售水泥产品 PO42.5 的均价
与非关联方销售均价相比差异大多在 5%以内，部分企业部分年份单价差异高于 5%
的主要原因包括：
①运距影响：标的公司按照水泥生产企业当地市场的市场价减去运费确定不
同客户的水泥售价，部分经贸公司水泥销售半径广，金隅混凝土及其子公司及非
关联单位因运距不同导致经贸公司水泥定价时因运费影响存在差异。
②结算方式的影响：经贸公司对金隅混凝土及其子公司主要为赊销销售，综
合考虑信用期因素，经贸公司对其水泥售价相对较高。
2、关联采购
报告期内，标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联采购主要为
自其采购机械设备及备件、设备维修服务等。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月份，标的公司机械设备及备件、设备
维修服务主要采购自唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“冀东装备”），
其关联交易具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-2月份 2020年度 2019年度
自冀东装备采购机械设备及备件 13,308.34 65,309.47 52,674.30
自冀东装备接受设备维修服务 2,892.46 31,445.42 22,104.29
合计 16,200.80 96,754.89 74,778.59
自冀东水泥合并范围外的关联方发生的关
25,409.82 153,994.42 141,337.56
联采购总额
占冀东水泥合并范围外的关联采购的比例 63.76% 62.83% 52.91%
41
由于标的公司自冀东装备采购的机械设备及备件种类众多，不同设备及备件
之间价格差异较大，同时接受的设备维修服务因设备不同、维修工期不同等原因
导致服务费用变动较大，上述关联交易价格不具有一致性，亦无非关联交易价格
进行对比。2019 年度及 2020 年度，冀东装备机械设备及备件业务整体销售毛利
率分别为 3.84%和 4.35%，维修工程业务整体毛利率为 11.36%和 12.16%，整体
毛利率均处在合理区间，并未因关联交易形成较高的毛利率，因此标的公司与冀
东装备之间的关联交易定价合理。
此外，作为冀东水泥子公司，标的公司发生的关联交易均已经冀东水泥董事
会及股东大会（如需）审议通过，上述交易金额均在在冀东水泥董事会及股东大
会审批通过的额度内；对于物资和服务类采购，标的公司及其各子公司均按照冀
东水泥的制度履行相应的招投标程序并进行询比价，对相关商业条款进行分析、
比较，最终确定供应商及采购价格，以保证交易价格的公允性。
综上，报告期内，标的公司与关联方主要交易品种的定价公允，与非关联方
的交易价格相比差异较小。
二、信永中和核查依据、过程和意见
（一） 核查依据及过程
就前述事项，我们履行的核查程序主要如下：
1、 结合冀东水泥的业务模式，分析标的公司与冀东水泥及其控制的公司发生
关联交易的合理性；
2、 分析标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生关联交易的合理性；
3、复核公司提供的 2019 年度至 2021 年 2 月间的关联采购、关联销售数据；
4、访谈冀东水泥相关负责人，了解关联销售、关联采购的程序及政策；
5、查阅、复核相关关联交易的决策、审批程序；
6、统计、分析标的公司 2019 年度-2021 年 2 月间各公司关联销售、2019 年
度-2021 年 2 月各公司关联采购数据，并分别选取主要产品进行对比分析；
7、统计、分析标的公司 2019 年度-2021 年 2 月间各公司对冀东水泥控制的关
联方单位的关联销售情况；
42
8、统计、分析 2019 年度-2021 年 2 月京津冀地区 PO42.5 水泥关联方销售价
格与非关联方销售价格，对价差原因进行核实；
9、统计、分析 2019 年度-2021 年 2 月标的公司各公司自冀东水泥集中采购煤
炭情况；
10、统计、分析 2019 年度-2021 年 2 月标的公司自关联方冀东装备采购机械
设备备件及接收工程维修服务品种、金额，分析冀东装备相关产品、服务毛利率
情况。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、报告期内，标的公司与冀东水泥及其控制的企业之间发生的关联交易为其
日常业务活动，与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联交易整体金额及占比
不高，其中关联销售金额及占比逐年下降，关联采购金额及占比略有增加，该等
交易均具有真实、合理的商业背景，标的公司不存在对关联方的重大依赖。
2、报告期内，标的公司与关联方主要交易品种及服务的定价公允, 与非关联
方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。
问题十一：
重组报告书显示，截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司对关联方的应收款达
92,575.89 万元，占应收账款账面余额的 50.78%，未计提坏账损失。其中，标的
公司对金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司及其附属企业的应收账款
余额 56,190.02 万元，账龄为 0-5 年及 5 年以上；对北京金隅红树林环保技术有
限责任公司的应收账款余额 28,219.47 万元，账龄为 0-2 年。请你公司：
（1）说明标的公司给予关联方的信用期与非关联方是否存在明显差异，并结
合关联方资信情况、报告期各期末关联方应收账款期后回款情况、同行业坏账计
提政策等，说明未对关联方计提坏账损失是否合理。
43
（2）结合金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司及其附属企业和北
京金隅红树林环保技术有限责任公司的生产经营情况、你公司提供的主要商品及
劳务等，说明对其具有大额应收款且账龄较长的原因。
请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、 冀东水泥说明
（一）关联方信用期、资信情况、期后回款情况及同行业坏账计提政策
1、标的公司的销售模式及信用期
（1）标的公司销售模式
标的公司作为冀东水泥控股子公司，其销售、采购等业务活动受冀东水泥统
一管理，销售模式及采购模式由冀东水泥建立。
冀东水泥按照区域建立了包括合资公司营销分公司、北京金隅水泥经贸有限
公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司等 10 家营销公司，负责所对应区域的水泥
生产企业的水泥、熟料产品的销售。各营销公司根据所负责的销售区域范围，制
定销售策略，按照计划完成各项销售任务目标。标的公司下属生产企业的产品主
要通过上述经贸公司对外销售。
（2）标的公司信用期
标的公司给予关联方与非关联方的平均信用期与冀东水泥保持一致，具体如
下：
信用周期（天）
项目
2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
关联方信用期
金隅混凝土及其子公司 180 180 180
冀东水泥合营联营企业 90 90 90
非关联方信用期
按招标文件约定结算 按招标文件约定结算 按招标文件约定结算周
外部客户-重点工程
周期给予信用周期 周期给予信用周期 期给予信用周期
外部客户-央企、国企 150 150 150
44
外部客户-核心客户 40 40 40
外部客户-非核心客户 0 0 0
针对不同客户信用期的确定依据如下：
1）金隅混凝土是公司最大的客户，是水泥稳定和提升市场份额的重要保障，
给予信用周期 180 天；
2）冀东水泥合营联营企业是水泥、熟料生产单位，规模大，且其生产的水泥
熟料均销售给营销公司由其负责对外销售，营销公司与其有按季度结算的应付账
款，资金风险可控，给予信用周期 90 天；
3）外部客户-重点工程，重点工程主要是指国家的“铁、公、机、基础建设”
等大型项目，水泥用量大且施工周期长，施工单位为央企和大型国企，资金风险
可控，但资金拨付相对较慢，一般情况下根据重点工程招标文件约定的结算周期
给予信用周期。
4）外部客户-央企、国企是公司的核心战略客户，承接的工程均为国家或地方
的大型工程项目，水泥用量大且比较稳定，在混凝土市场占有重要地位，是公司
稳定和提升市场份额的重要支撑，央企、国企背景，资金有保障，给予信用周期
150 天。
5）外部客户-核心客户是公司长期合作的客户，合作多年无不良信用记录，根
据客户往年度用量、履行经济责任的能力等情况进行评估，并履行担保手续，给
予信用周期 40 天。
6）外部客户-非核心客户主要采用现款方式结算。
综上，标的公司在对客户进行资信调查、资产担保、信用评估的基础上，给
予客户不同的信用期，该等信用期主要与不同类型客户的回款能力相匹配，公司
给予关联方与非关联方的信用期存在一定差异，但该等差异存在合理性。
2、关联方资信情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司对关联方的应收账款账面余额为 92,575.89
45
万元，其中，对金隅混凝土及其附属企业的应收账款余额 56,190.02 万元，对北
京金隅红树林环保技术有限责任公司（以下简称“北京红树林”）的应收账款余额
28,219.47 万元，两者合计 84,409.49 万元，占关联方应收账款余额总额的比例为
91.18%。
（1） 金隅混凝土
金隅混凝土为金隅集团控制的企业，2019 年度及 2020 年度，金隅混凝土主要
财务数据及财务指标如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
总资产（万元） 762,471.80 793,660.33
归母净资产（万元） 147,622.15 143,508.97
营业收入（万元） 606,346.07 659,879.83
净利润（万元） 4,647.13 -23,494.21
流动比率 100.07% 94.68%
资产负债率 79.83% 81.17%
营业利润率 1.87% -3.20%
净资产收益率 3.06% -20.22%
自 2019 年 6 月金隅集团取得金隅混凝土 55%股权以来，随着行业逐渐回暖，
金隅混凝土财务状况、经营业绩明显改善，自 2020 年起扭亏为盈，且控股股东金
隅集团在必要时能够给予资金支持，具有向标的公司还款的能力。
（2）北京红树林
北京红树林为冀东水泥控制的标的公司范围外的企业，2019 年度及 2020 年度，
北京红树林主要财务数据及财务指标如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
总资产（万元） 393,976.11 413,881.17
归母净资产（万元） 282,593.19 270,658.13
营业收入（万元） 161,316.20 141,373.74
净利润（万元） 29,514.13 26,983.70
流动比率 285.17% 224.44%
46
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
资产负债率 28.27% 34.60%
营业利润率 21.91% 20.14%
净资产收益率 10.67% 10.07%
北京红树林 2020 年营业收入及净利润较 2019 年分别增长 12.36%，8.57%，相
关财务指标亦有小幅提升，盈利能力和资信状况均良好，具有向标的公司还款的
能力。
3、关联方应收账款期后回款情况
（1）金隅混凝土应收账款期后回款情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司 2019 年末、2020 年末及 2021 年 2 月 28 日
对金隅混凝土的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方应收账款余额 56,190.02 79,340.51 97,988.58
期后回款金额 15,693.24 50,235.37 85,273.87
期后回款比例 27.93% 63.32% 87.02%
由上表可见，标的公司 2019 年末对金隅混凝土的应收账款余额回款比例较高，
整体而言，金隅混凝土期后回款情况良好。
（2）北京红树林应收账款期后回款情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司 2021 年 2 月 28 日、2020 年末、2019 年末
北京红树林应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方应收账款余额 28,219.47 27,627.25 8,040.28
期后回款金额 61.01 11,056.50 8,040.28
期后回款比例 0.22% 40.02% 100.00%
由上表可见，标的公司 2019 年末对北京红树林的应收账款余额已全部收回，
2021 年 2 月 28 日对北京红树林的应收账款普遍尚未到结算期。整体而言，北京红
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树林期后回款情况良好。
4、同行业应收账款坏账准备计提政策
标的公司与同行业可比公司关联方应收账款坏账准备计提政策对比如下：
公司名称 关联方应收账款坏账准备计提情况
祁连山 对子公司的少数股东计提坏账
宁夏建材 未对关联方公司计提坏账
上峰水泥 关联方公司计提坏账比例为0.10%
华新水泥 未对关联方公司计提坏账
对母公司、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业、集团合营联营
万年青
企业计提坏账
塔牌集团 对联营企业、联营企业的子公司计提坏账
天山股份 对其他关联关系方计提坏账
青松建化 对联营公司等计提坏账
由上表可见，同行业上市公司对关联方应收账款的坏账准备计提情况存在差
异，其中宁夏建材、华新水泥对关联方应收账款未计提坏账准备。
（二）金隅混凝土及北京红树林具有大额应收款且账龄较长的原因
1、金隅混凝土
（1）金隅混凝土的生产经营情况
金隅混凝土注册资本 40 亿元，拥有混凝土生产站点 58 个，年产能约 5,800
万方，分布在京、津、冀、渝、晋等 10 个省市，其中金隅混凝土在京津冀地区下
辖生产站点 42 个，年产能约 4,200 万方，2020 年在京津冀地区实现产销量为 1,368
万方，市场综合占有率达 9.4%，是京津冀地区规模最大的混凝土企业。金隅混凝
土在北京、天津、河北的主要业务情况如下：
（1）北京金隅混凝土有限公司系北京市混凝土协会会长单位，系金隅混凝土
子公司，下辖站点 8 个，产能 950 万方，2020 年实现产销量 415 万方，市场占有
率 9.2%；
（2）天津金隅混凝土有限公司系天津市规模最大的商品混凝土专业生产企
业，系金隅混凝土子公司，产销量连续多年位居天津市榜首。下辖站点 15 个，产
48
能 1500 万方，2020 年实现产销量 390 万方，市场占有率约 14.7%；
（3）金隅混凝土在河北地区拥有站点 19 个，产能 1770 万方，分布在石家庄、
唐山、邯郸、承德等地，均为当地规模较大的商品混凝土专业生产企业。2020 年
实现产销量 563 万方，市场占有率约 7.5%。
（2）应收账款金额较大且账龄较长的原因
2019 年末、2020 年末及 2021 年 2 月 28 日，标的公司对金隅混凝土的应收账
款余额分比为 97,988.58 万元、79,340.51 万元和 56,190.02 万元，虽然金额较大，
但呈逐年下降趋势，回款情况良好。
1）金隅混凝土系公司主要客户之一
报告期内，标的公司对金隅混凝土集团销售水泥、材料金额分别为 149,478.83
万元，118,387.44 万元和 8,090.55 万元，销售的主要产品为水泥、熟料等， 其
中水泥产品中销售规模最大的为水泥产品 PO42.5，具体请参见问题十回复之“二、
关联交易定价的公允性”之“（二）标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生
的关联交易”之“1、关联销售”。生产混凝土是水泥产品最主要的下游用途之一，
而金隅混凝土是京津冀地区规模最大的混凝土企业，双方具有天然的上下游关系，
因此标的公司向金隅混凝土的销售规模较大，产生的应收账款规模也较大。
2）金隅混凝土自身应收账款账期较长
金隅混凝土企业下游主要面向工程施工单位，由于其行业特点，工程施工企
业对上游供应商的账期普遍较长，金隅混凝土对下游客户的平均账期约为一年半
左右，导致金隅混凝土对标的公司的付款速度相应放缓。2019 年末及 2020 年末，
金隅混凝土自身应收账款账龄分布如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
1 年以内 243,843.45 52.99% 288,265.88 59.30%
1-2 年 113,929.94 24.76% 111,340.60 22.90%
2-3 年 42,197.74 9.17% 34,437.74 7.08%
49
3-4 年 17,501.67 3.80% 16,233.31 3.34%
4-5 年 12,515.62 2.72% 11,457.53 2.36%
5 年以上 30,203.60 6.56% 24,423.55 5.02%
合计 460,192.02 100.00% 486,158.61 100.00%
注：数据来源于金隅混凝土 2020 年年度审计报告。
综上，金隅混凝土生产经营情况良好，标的公司对金隅混凝土具有大额应收
款且账龄较长具有合理原因，应收账款回款情况良好。
2、北京红树林
（1）北京红树林的生产经营情况
北京红树林成立于 1999 年 4 月 2 日，2018 年 7 月成为标的公司控股子公司，
2019 年 12 月北京红树林控股股东变更为冀东水泥，目前下设 5 个分子公司。随着
北京市危废处置需求逐渐加大，北京红树林业务规模也逐渐扩大，其主要业务范
围包括以下两类：
1）北京区域的废物收集、贮存和处置，主要客户为政府部门、工业企业、大
专院校实验室、科研院所。
2）土壤修复业务，包括污染场地修复方案设计、污染场地修复工程总承包、
修复技术研发、污染土壤处置及修复、地下水修复等。业务遍及多个省市地区。
北京红树林的固废处置、危废处置及污染土土壤处置业务主要委托标的公司
及冀东水泥下属水泥生产企业通过固废协同处置完成，随着标的公司下属各生产
企业各项废弃物处置能力的提高，标的公司为红树林提供的废弃物处置服务随之
呈现增长趋势。
（2）应收账款金额较大且账龄较长的原因
2019 年末、2020 年末及 2021 年 2 月 28 日，标的公司对北京红树林的应收账
款余额分比为 8,040.28 万元、27,627.25 万元和 28,219.47 万元，随标的公司向
北京红树林提供的劳务金额增高而上涨。
50
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月份，标的公司各子公司向北京红树林
提供的固废、危废及污染土处置服务主要如下：
单位：万元
单位名称 交易金额 提供劳务内容
2021 年度 1-2 月份
邢台金隅咏宁水泥有限公司 1,360.04 固废处置费
曲阳金隅水泥有限公司 497.82 固废处置费
北京金隅琉水环保科技有限公司 262.7 废弃物处置费
合计 2,120.56
2020 年度
曲阳金隅水泥有限公司 8,059.29 固废处置费
涿鹿金隅水泥有限公司 1,818.34 固废处置费
邢台金隅咏宁水泥有限公司 1,052.06 固废处置费
涞水金隅冀东环保科技有限公司 5,848.75 固废处置费
承德金隅水泥有限责任公司 3,203.65 固废处置费
承德冀东水泥有限责任公司 1,933.59 污染土处置费
北京金隅琉水环保科技有限公司 2,732.60 废弃物处置费
合计 24,648.28
2019 年度
承德金隅水泥有限责任公司 2,407.14 固废处置费
涞水金隅冀东环保科技有限公司 678.81 固废处置费
邢台金隅咏宁水泥有限公司 454.81 固废处置费
曲阳金隅水泥有限公司 2,227.64 固废处置费
北京金隅琉水环保科技有限公司 1,147.70 污染土及建筑垃圾处置费
合计 6,916.10
北京红树林下游客户包括政府部门、工业企业、大专院校及房地产开发企业，
其业务性质、客户单位性质及客户所处行业使得北京红树林自身部分应收账款账
龄在 1 年以上，从而导致标的公司对北京红树林的部分应收账款账龄超过 1 年。
综上，北京红树林经营情况良好，标的公司对北京红树林具有大额应收款且
部分款项账龄超过 1 年系标的公司与北京红树林日常交易形成的，具有合理原因。
二、核查依据、过程和意见
51
（一）核查依据及过程
就前述事项，我们履行的核查程序主要如下：
1、获取、分析标的公司对关联方的信用政策和对非关联方的信用政策；
2、分析 2019 年末、2020 年末、2021 年 2 月 28 日标的公司关联方应收账款
回款情况，对比其业务模式，分析其合理性；
3、对比、分析标的公司与同行业可比公司应收账款关联方计提坏账政策的异
同；
4、复核、测算金隅混凝土及北京红树林的主要财务数据及财务指标；
5、获取、查阅金隅混凝土及北京红树林审计报告、企业信用报告、企业资质
等相关资料及报告期内的经营数据；
6、获取、统计标的公司对金隅混凝土及北京红树林的关联方销售及提供劳务
数据；
7、访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司与金隅混凝土及北京红树林的
合作情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司给予关联方的信用期与非关联方不存在明显差异；金隅混凝土作
为金隅集团控制的企业，盈利能力有所改善，且控股股东金隅集团在必要时能够
给予资金支持，具有向标的公司还款的能力；北京红树林作为冀东水泥控制的企
业，资信情况良好，具有向标的公司还款的能力；报告期各期末关联方应收账款
期后回款情况良好；与同行业可比公司相比，标的公司关联方坏账政策不存在重
大差异，标的公司未对关联方计提坏账损失合理。
2、标的公司对金隅混凝土与北京红树林的大额应收款系日常交易往来形成，
部分款项账龄较长具有合理性。
问题十二：
52
重组报告书显示，标的公司 2019 年年底、2020 年底和 2021 年 2 月底在北京
金隅财务有限公司的关联方存款金额分别为 100,337.06 万元、187,706.93 万元和
247,535.30 万元，2021 年 1-2 月，标的公司未确认利息收入。此外，标的公司与
北京金隅财务有限公司存在资金拆借、开立票据等业务。请你公司：
（1）说明与北京金隅财务有限公司存在大额业务往来的必要性，是否建立系
统的资金风险防范制度与风险控制措施，与集团财务公司的业务往来是否存在损
害上市公司利益或者影响公司独立性的情况。
（2）说明未确认 2021 年 1-2 月利息收入的原因，是否符合《企业会计准则》
的有关要求。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、冀东水泥说明
（一）说明与北京金隅财务有限公司存在大额业务往来的必要性，是否建立
系统的资金风险防范制度与风险控制措施，与集团财务公司的业务往来是否存在
损害上市公司利益或者影响公司独立性的情况
1、标的公司与北京金隅财务有限公司存在大额业务往来的必要性分析
（1）北京金隅财务有限公司（以下简称“金隅财务公司”）拥有存贷业务必
备牌照（金融许可证：L0181H211000001），标的公司在财务公司开展存贷业务符
合法律及监管要求。
（2）金隅财务公司作为集团内专业金融机构，可以有效对接各子公司存贷需
求，提升公司借款及资金使用效率。
根据《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅财务有限公司之金融服务协议》
（以下简称“《金融服务协议》”），金隅财务公司可向上市公司提供存款服务、结
算服务、信贷服务及其他金融服务。其中约定存款利率不低于中国人民银行统一
颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的
存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在金隅财务公司同类存款的存款
利率。因此，上市公司在金隅财务公司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机
构，可有效提升上市公司的资金调配及融资效率。
53
综上所述，在符合监管要求的情况下，标的公司与金隅财务公司存在大额业
务往来具有合理性。
2、上市公司已建立系统的资金风险防范制度与风险控制措施
（1）资金风险防范制度
为有效防范、及时控制和化解冀东水泥在金隅财务公司存款的风险，保障资
金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，冀东
水泥制定了《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》。主要内容包括：
1）成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，公司财务总监任
副组长，领导小组成员包括总经理、财务总监、董事会秘书、法务部、财务资金
部等部门负责人等。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款
风险，任何单位、个人不得瞒报、缓报、谎报或者授意他人瞒报、缓报、谎报。
2）建立存款风险报告制度，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评
估，并定期或临时向公司董事会汇报。
3）公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求
履行决策程序和信息披露义务。
4）当财务公司出现下列任何一种情形，领导小组应立即启动应急处置程序：
①财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形；
②财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条
规定的要求；
③财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
④发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；
⑤财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%或该股
东对财务公司的出资额；
54
⑥在《金融服务协议》有效期内，每日公司（包括公司控制的子公司）在财
务公司的最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币陆拾亿元。
⑦财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
⑧财务公司出现严重支付危机；
⑨财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金
的 10%；
⑩财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处
罚；
财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
5）处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说
明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的
动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险
措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的
变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内
容：
①建立应急处理小组；
②各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的
目标；
③各项化解风险措施的组织实施；
④化解风险措施落实情况的督查和指导。
6）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要
求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
7）公司有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要求，服从风险应急
处置小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好
风险处置工作。
55
8）突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公
司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时
调整存款比例。
9）领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认
真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。
（2）上市公司对金隅财务公司的评估及控制措施
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》相
关规定，上市公司与金隅财务公司每三年签订一次《金融服务协议》，每半年进
行一次风险评估并出具《关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》，查验金
隅财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅包括资
产负债表、利润表、现金流量表等在内的金隅财务公司的定期财务报告，对金隅
财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并经股东大会审议。上市公司
签署的《金融服务协议》中对存款交易限额的规定如下：
“冀东水泥、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于冀
东水泥（包括冀东水泥控制的子公司）与财务公司之间进行的存款服务交易金额
做出相应限制，财务公司应协助冀东水泥监控实施该限制，在协议有效期内，每
一日冀东水泥（包括冀东水泥控制的子公司）在财务公司的最高存款限额管控。”
报告期内，上市公司历次审议与金隅财务公司存借款相关的决策程序、信息
披露如下：
决议/公告
序号 资金用途 董事会决议 是否公告 说明
日期
公司预计 2019 年度公司及
子公司存放在北京金隅财
务有限公司的资金每日不
第八届董事
在北京金隅财务有 2019.1.9/2 超过人民币 60 亿元（含应
1 会第十七次 是
限公司存款 019.1.10 计利息）。该事项已经公司
会议
于 2019 年 1 月 29 日召开的
2019 年第一次临时股东大
会审议批准。
公司及子公司 2019 年度拟
第八届董事 与北京金隅财务有限公司
在北京金隅财务有 2019.1.9/2
2 会第十七次 是 发生借款业务，预计发生的
限公司借款 019.1.10
会议 日借款本金不超过人民币
60 亿元、发生利息合计不
56
决议/公告
序号 资金用途 董事会决议 是否公告 说明
日期
超过 2.74 亿元。该事项已
经公司于 2019 年 1 月 29
日召开的 2019 年第一次临
时股东大会审议批准。
2020 年度，公司拟与金隅
财务公司发生借款业务，预
第八届董事 2020.01.06
在北京金隅财务有 计发生的日借款本金及利
3 会第二十七 是 /2020.01.0
限公司借款 息不超过人民币 50 亿元。
次会议 7
该交易已经公司 2019 年度
股东大会审议批准。
预计 2020 年度，公司及子
公司存放在金隅财务公司
第八届董事 2020.01.06
在北京金隅财务有 的资金每日不超过人民币
4 会第二十七 是 /2020.01.0
限公司存款 60 亿元（含应计利息）。
次会议 7
该交易已经公司 2019 年度
股东大会审议批准。
预计 2021 年度存放在北京
金隅财务有限公司的资金
第八届董事 2021.01.26
在北京金隅财务有 每日不超过人民币 60 亿元
5 会第三十六 是 /2021.01.2
限公司存款 （含应计利息）。
次会议 7
该交易已经 2021 年第一次
临时股东大会审议批准。
2021 年度拟与北京金隅财
务有限公司发生借款业务，
第八届董事 2021.01.26 预计发生的日借款本金及
在北京金隅财务有
6 会第三十六 是 /2021.01.2 利息不超过人民币 50 亿
限公司借款
次会议 7 元。
该交易已经 2021 年第一次
临时股东大会审议批准。
3、上市公司与集团财务公司的业务往来不存在损害上市公司利益或者影响公
司独立性的情况
上市公司与金隅财务公司签署的《金融服务协议》中对上市公司的权利进行
了约定，发行人与金隅财务公司之间的合作为非独家合作，上市公司有权自主选
择其他金融机构提供的服务。金隅财务公司为上市公司提供优惠的贷款利率，定
价原则和依据合理，不存在损害上市公司利益的情形。
具体内容如下：
“1、充分保障冀东水泥的权利
冀东水泥和财务公司之间的合作为非独家的合作，冀东水泥有权结合自身利
57
益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构
提供的服务，但在同等条件下，可优先选择财务公司提供的金融服务。
2、定价原则与定价依据
（1）财务公司承诺向冀东水泥提供优惠的贷款利率，并不高于冀东水泥在其
他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（2）财务公司为冀东水泥提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统
一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款
的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利
率。”
（二）说明未确认2021年1-2月利息收入的原因，是否符合《企业会计准则》
的有关要求
标的公司在金隅财务公司存款按季度结息，2021 年 2 月末，相关存款尚未进
行结息。标的公司相关存款主体较多、资金流动性较强，在尚未结息的情况下难
以准确核算应确认的利息收入金额，经评估，2021 年 1-2 月相关利息金额较小，
不构成重大影响，标的公司基于谨慎性原则，在 2021 年 2 月底未确认相关利息收
入。2021 年 1-3 月，标的公司在金隅财务公司存款确认结息收入 786.72 万元（未
经审计）。相关确认方式符合《企业会计准则》有关要求。
二、信永中和核查依据、过程和意见
（一）核查依据及过程
就前述事项，我们履行的核查程序主要如下：
1、访谈冀东水泥相关人员，分析了解与财务公司存在大额业务往来的必要
性；
2、获取并查阅财务公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《金融许
可证》；
3、获取并查阅财务公司最近三年审计报告和最近一期未审财务报表；
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4、获取并查阅冀东水泥与财务公司就签署《金融服务协议》和存贷款业务履
行的决策程序决议，结合《企业集团财务公司管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等文件的要求对冀东水泥与财
务公司业务合作进行分析；
5、获取并查阅冀东水泥制定的《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》
和历次披露的《风险评估报告》及《风险持续评估报告》。
6、访谈、了解标的公司未确认 2021 年 1-2 月利息收入的原因，分析、测算
影响金额及影响大小。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、在符合监管要求的情况下，标的公司与金隅财务公司存在大额业务往来具
有必要性；上市公司已建立系统的资金风险防范制度，定期对集团内财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，并制定了相关的风险控制措施，不存在损
害上市公司利益或者影响公司独立性的情况。
2、标的公司未确认 2021 年 1-2 月在金隅财务公司存款相关利息收入主要因
双方结息约定，相关利息收入金额难以准确估计且金额较小，标的公司基于谨慎
性原则未确认利息收入，该确认方式符合《企业会计准则》有关要求。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二一年七月十三日
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