中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥
股份有限公司的重组问询函》
相关问题的核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年七月
中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对唐山冀东水泥股份有限公司
的重组问询函》相关问题的核查意见
2021 年 7 月 6 日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“”公
司）收到深圳证券交易所下发的《关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询
函》（许可类重组问询函〔2021〕第 13 号）（以下简称“问询函”）。中信证券股份有
限公司作为冀东水泥本次交易的独立财务顾问，对问询函中有关问题进行了认真
分析和核查，现就核查情况回复如下。
除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《唐山冀东水泥股份有限公司吸
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同涵义。
问题一：现金选择权安排
重组报告书显示，金隅集团或其指定的第三方为本次交易的异议股东提供现金选
择权，现金选择权行权价格为12.78元/股，与本次交易吸收合并发行股份的定价
一致。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议
本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的
议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登
记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东
现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。请你公司：（1）
结合可比案例，对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权
定价的依据及其合理性，是否有利于保护异议股东权益。（2）测算不同股东行使
现金选择权比例的情况下, 金隅集团或其指定的第三方需支付的现金及其履约能
力，及你公司在本次交易前后股权结构变化情况。请财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合可比案例，对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现
金选择权定价的依据及其合理性，是否有利于保护异议股东权益
（一）本次交易现金选择权定价的依据
上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次
交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案
表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时
持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选
择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行申报程序。
其中，上述条件 1 具体而言应当同时对股东大会如下议案投出有效反对票：1、
同时对议案一《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资
金暨关联交易方案》之子议案 1 至 10 投出有效反对票；2、对议案三《关于签订
附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》投出有效反
1
对票。
本次交易现金选择权方案综合考虑了法规要求、A 股市场类似案例情况以及投
资者权益保护等方面因素。本次交易现金选择权的行权价格与本次吸收合并发行
股份的价格一致，为发行股份吸收合并定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 13.28 元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实
施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，
则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记
日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应吸收合并股份发行价
格、现金选择权行权价格均由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
（二）本次现金选择权定价符合市场惯例
本次交易将现金选择权的行权价格设置为与吸收合并发行股份价格相同符合
市场惯例，类似案例情况统计如下：
吸并方异议股东现金
吸收合并发行股份价格
序号 吸并方 被吸并方 选择权行权价格
（元/股）
（元/股）
1 延长建化 陕建股份 3.82 3.82
2 多喜爱 浙建集团 8.69 8.69
3 双汇发展 双汇集团 19.79 19.79
4 ST慧球 天下秀 3.00 3.00
5 万华化学 万华化工 30.43 30.43
6 王府井 王府井国际 14.21 14.21
7 华光股份 国联环保 13.84 13.84
8 安徽水利 建工集团 6.54 6.54
9 泰和新材 泰和集团 9.27 9.27
注：数据来源于相关上市公司公告
由上表可知，本次交易现金选择权定价主要参考了可比交易情况，符合市场
惯例，具有合理性，考虑了异议股东权益的保障，有利于充分保护广大中小股东
合法权益。
2
二、测算不同股东行使现金选择权比例的情况下，金隅集团或其指定的第三
方需支付的现金及其履约能力，及公司在本次交易前后股权结构变化情况
（一）本次交易金隅集团或其指定的第三方需支付的现金及其履约能力
根据《重组管理办法》，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本
公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决
时，关联股东应当回避表决。以公司截至 2021 年 5 月 31 日总股本 1,413,648,811
股测算，为使本次交易获得上市公司股东大会批准，异议股份数量至多为上市公
司非关联股东（除冀东集团、金隅集团外的其他股东）所持股份数量总数的 1/3，
即 28,298.16 万股。结合本次现金选择权的价格 12.78 元/股，理论上现金选择权
提供方需支付的最高现金规模约为 36.17 亿元。
上市公司非关联股东不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权
提供方需支付的现金数量如下表所示：
行使现金选择权的非关联股
对应股数（万股） 需支付现金（亿元）
东比例
0% - -
10% 8,489.45 10.85
20% 16,978.89 21.70
33.33%（即1/3） 28,298.16 36.17
本次现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。截至 2021 年 3 月 31
日，金隅集团母公司报表货币资金（未经审计）为 101.06 亿元，资金储备充裕并
具备较强的资金筹措能力，账面货币资金规模高于可能对异议股东支付的现金对
价理论最大值，金隅集团具备足够的支付能力。
（二）公司在本次交易前后股权结构变化情况
假设本次交易异议股东行权数量为理论最大值，即 28,298.16 万股。以金隅
集团作为现金选择权提供方，本次交易前后冀东水泥的股权结构测算如下：
3
实施现金选择权后
本次吸收合并前 本次吸收合并后 本次交易后
股东名称 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
金隅集团 106,835,822 7.56% 1,455,805,428 58.71% 1,455,805,428 50.14%
冀东集团 457,868,301 32.39% 457,868,301 18.47% 457,868,301 15.77%
募集资金认购
- - - - 424,094,643 14.61%
对象
其他A股股东 848,944,688 60.05% 565,963,125 22.82% 565,963,125 19.49%
合计 1,413,648,811 100.00% 2,479,636,854 100.00% 2,903,731,497 100.00%
注：1、假设募集配套资金发行股份数量取上限，即本次交易前上市公司总股本 30%；
2、因公司已发行的可转换公司债券已于 2021 年 5 月 11 日开始转股，公司股本处于持续变化
状态，公司交易前股本情况采用截至 2021 年 5 月 31 日数据测算。
由上表测算可见，即使行使现金选择权的股份数量达到理论最大值，交易完
成后冀东水泥社会公众持股比例仍不会低于 10%，冀东水泥股权分布仍将符合上
市条件。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中现金选择权的定价符合市场惯例，具有合理性，考虑了异议股
东权益的保障，有利于充分保护广大中小股东合法权益。
2、金隅集团具有较强的财务实力和资金筹措能力，资金储备充裕，账面货币
资金规模高于可能对异议股东支付的现金对价理论最大值，具备足够的支付能力。
3、本次交易完成后，上市公司股权分布仍将符合上市条件，现金选择权的安
排不存在导致上市公司股权分布不符合上市条件的风险。
问题二：债权人同意函
截至2021年2月28日，标的公司合并财务报表中负债总额为149.19亿元，较2020年
12月31日增加43.90亿元，增幅41.70%。偿债能力方面，截至2021年2月28日，标
的公司流动比例为0.83、资产负债率为35.75%，截至2020年12月31日，标的公司
流动比例为1.13、资产负债率为25.77%。重组报告书显示，本次合并双方将按照
4
《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水
泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照
各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。截至
2021年2月28日，标的公司母公司负债总额为80.49亿元、冀东水泥母公司负债总
额为184.49亿元，已取得部分债权人同意函。其中，冀东水泥已发行且在存续期
内的债务融资工具余额合计92.77亿元，均已召开（或无需召开）持有人会议审议
本次吸收合并相关的债权人利益保护事项，形成了有效决议。请你公司：（1）说
明截至2021年2月28日，标的公司负债规模大幅增长、偿债能力减弱的原因，是否
具有持续性，与同行业可比公司和行业平均水平是否存在较大差异。（2）说明截
至本问询函发出日已取得相关债权人同意的进展情况，对于冀东水泥已发行且在
存续期内的债务融资工具，请说明有关债券持有人会议的召集、召开及决议情况，
如出现无法取得债权人同意的情形，对于你公司及本次交易的影响，及你公司拟
采取的解决措施。（3）说明对于标的公司子公司的负债，是否存在因母公司被吸
收合并导致需提前偿付或变更、追加担保的情况，如有，请说明具体金额及解决
措施。请财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（1）核查并发表明
确意见，请律师对上述问题（2）和（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、截至2021年2月28日标的公司负债规模大幅增长、偿债能力减弱的原因，
是否具有持续性，与同行业可比公司和行业平均水平是否存在较大差异
（一）截至2021年2月28日标的公司负债规模大幅增长、偿债能力减弱的原
因，是否具有持续性
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司的负债总额为 149.19 亿元，标的公司负
债主要由应付账款、其他应付款、短期借款、合同负债等构成，标的公司的负债
总额较 2020 年 12 月 31 日增加约 43.90 亿元，其中其他应付款-应付股利增加约
30.93 亿元，主要系标的公司母公司 2021 年向金隅集团、冀东水泥分配 2020 年
股利 29 亿元所致，其余部分为标的公司合并范围内子公司向少数股东尚未派发的
股利。剔除应付股利因素影响，标的公司其他负债增加约 12.97 亿元，主要系标
的公司子公司根据生产经营需要向冀东水泥、金隅集团借款融资。
5
综上，截至 2021 年 2 月 28 日标的公司的负债总额增加主要系标的公司待分
配的股利所致，系企业年度利润分配行为，大额应付股利具有暂时性特点，不具
备持续性。除应付股利因素影响外，标的公司的负债增加主要系根据市场及生产
经营需要而发生的正常借款，该部分债务规模与公司所处行业特征、经营模式等
众多经营性因素密切相关，具有一定的经常性与持续性。
（二）与同行业可比公司和行业平均水平是否存在较大差异
根据标的公司所属的行业细分领域，按以下标准选取出具有充分可比性的同
行业上市公司，选取标准具体为：（1）剔除 B 股上市公司；（2）剔除主营业务收
入熟料和水泥的比例低于 80%的上市公司；（3）剔除营业收入在 20 亿元以下和
1,000 亿元以上的上市公司；（4）选取资产负债率在 10%-60%的上市公司；（5）
剔除毛利率在 30%以下的上市公司和毛利率高于 45%的上市公司；（6）剔除成长
性差异较大的公司（2020 年营业收入增长为负的公司）的上市公司（可比公司选
取标准同《重组报告书》）。
按上述标准选取的水泥行业可比上市公司截至 2021 年 3 月 31 日1相关偿债能
力指标情况如下：
2021 年 3 月 31 日
序号 证券代码 证券简称 流动比率 资产负债率（%）
1 000672.SZ 上峰水泥 1.40 34.91
2 000789.SZ 万年青 1.61 36.75
3 000877.SZ 天山股份 1.43 23.51
4 002233.SZ 塔牌集团 3.82 13.50
5 600425.SH 青松建化 0.90 39.61
6 600449.SH 宁夏建材 2.23 19.02
7 600720.SH 祁连山 1.39 25.04
8 600801.SH 华新水泥 1.31 40.04
平均值 1.76 29.05
中值 1.42 29.98
标的公司 0.83 35.75
标的公司（剔除母公司分配 2020 年股利影响） 1.06 28.80
由上表可知，截至 2021 年 3 月 31 日，同行业可比上市公司的流动比率、资
1
注：上市公司未披露 2021 年 2 月 28 日相关数据，故选取 2021 年 3 月 31 日相关数据。
6
产负债率的平均值分别为 1.76 和 29.05%，中值为 1.42 和 29.98%，标的公司截
至 2021 年 2 月 28 日的流动比率和资产负债率分别为 0.83 和 35.75%，标的公司
剔除母公司分配 2020 年股利后的流动比率和资产负债率分别为 1.06 和 28.80%，
综合来看标的公司的流动比率为 1.06（剔除标的公司母公司分配 2020 年股利影
响），略低于同行业可比上市公司平均流动比率 1.76，资产负债率为 28.80%（剔
除标的公司母公司分配 2020 年股利影响）与同行业可比上市公司平均水平 29.05%
大致相当。标的公司截至 2021 年 2 月 28 日负债水平与行业平均水平不存在较大
差异。
二、截至问询函发出日已取得相关债权人同意的进展情况，对于冀东水泥已
发行且在存续期内的债务融资工具，请说明有关债券持有人会议的召集、召开及
决议情况，如出现无法取得债权人同意的情形，对于你公司及本次交易的影响，
及你公司拟采取的解决措施
（一）截至问询函发出日已取得相关债权人同意的进展情况
1、冀东水泥
截至 2021 年 2 月 28 日，冀东水泥母公司负债总额为 1,844,854.46 万元，除
应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、长期应付职工薪酬、递延所得
税负债以外的负债合计 1,818,339.36 万元，其中金融性债务 1,557,620.30 万元，
经营性债务 260,719.05 万元。冀东水泥母公司负债情况具体如下：
单位：万元
项 目 截至 2021 年 2 月 28 日
流动负债：
短期借款 140,000.00
应付账款 5,601.26
合同负债 15,242.09
应付职工薪酬 105.94
应交税费 197.76
其他应付款 257,452.82
一年内到期的非流动负债 142,654.53
其他流动负债 81,957.22
流动负债合计 643,211.61
7
非流动负债：
长期借款 495,400.00
应付债券 585,270.95
长期应付款 114,319.08
长期应付职工薪酬 58.76
递延所得税负债 6,594.06
非流动负债合计 1,201,642.85
负债合计 1,844,854.46
截至问询函发出日（2021 年 7 月 6 日），吸收合并方冀东水泥已清偿或已取
得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为
100%；已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得经营类债
权人特别同意的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为
99.32%。
2、合资公司
截至 2021 年 2 月 28 日，合资公司母公司经审计的负债总额为 804,900.51
万元，除应付职工薪酬、应交税费、应付股利、长期应付职工薪酬、预计负债以
外的负债合计 510,014.40 万元，其中金融性债务 40,232.85 万元，经营性债务
469,781.55 万元，合资公司母公司的负债情况具体如下：
单位：万元
项 目 截至 2021 年 2 月 28 日
流动负债：
应付票据 16,765.55
应付账款 11,717.79
合同负债 13,810.45
应付职工薪酬 139.83
应交税费 1,351.65
其他应付款 715,697.14
一年内到期的非流动负债 12,053.18
其他流动负债 1,790.61
流动负债合计 773,326.21
非流动负债：
长期应付款 28,179.67
长期应付职工薪酬 39.52
8
预计负债 3,355.12
非流动负债合计 31,574.30
负债合计 804,900.51
截至问询函发出日（2021 年 7 月 6 日），被吸收合并方合资公司已清偿或已
取得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例为
100%；已清偿、已取得债权人出具的或因内部债务原因无需取得经营类债权人特
别同意的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为 98.15%。
（二）对于冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资工具，请说明有关债券
持有人会议的召集、召开及决议情况
截至本核查意见出具之日，冀东水泥已发行且在存续期内的债务融资工具均
已召开（或无需召开）持有人会议审议本次吸收合并相关的债权人利益保护事项，
形成了有效决议，具体如下：
序 余额 会议召集、召开
债券名称 债券简称 发行日 到期日
号 （亿元） 及决议情况
2021 年 4 月 13
日发出债券持有
冀东水泥公开
2012 年 10 2022 年 10 人会议通知，4 月
1 发行 2012 年公 12 冀东 03 8.00
月 15 日 月 15 日 28 日召开持有人
司债券
会议，决议同意本
次吸收合并
2021 年 4 月 8 日
发出债券持有人
冀东水泥 2018
18 冀东水 2018 年 12 2021 年 12 会议通知，4 月
2 年度中期票据 30.00
泥 MTN001 月 26 日 月 26 日 22 日召开持有人
（第一期）
会议，决议同意本
次吸收合并
2021 年 4 月 8 日
和 4 月 13 日发出
冀东水泥 2019
债券持有人会议
年度非公开发 2019 年 3 月 2024 年 3 月
3 19 冀东 01 12.00 通知，4 月 28 日
行公司债券（第 19 日 19 日
召开持有人会议，
一期）
决议同意本次吸
收合并
9
2021 年 4 月 8 日
和 4 月 13 日发出
冀东水泥 2019
债券持有人会议
年非公开发行 2019 年 10 2024 年 10
4 19 冀东 02 15.00 通知，4 月 28 日
公司债券（第二 月 28 日 月 28 日
召开持有人会议，
期）
决议同意本次吸
收合并
2021 年 4 月 9 日
发出债券持有人
冀东水泥 2020
2020 年 11 2026 年 11 会议通知，4 月
5 年可转换公司 冀东转债 17.77
月2日 月5日 27 日召开持有人
债券
会议，决议同意本
次吸收合并
募集说明书中已
冀东水泥 2021
约定债券持有人
年度公开发行 2021 年 6 月 2026 年 6 月
6 21 冀东 01 10.00 同意本次吸收合
公司债券 9日 11 日
并，无需另行召开
（第一期）
持有人会议
对于上述 1-5 项债务融资工具，冀东水泥均已召开持有人会议审议债权人利益
保护事项，且形成了有效决议。上述债务融资工具的召集和召开程序、召集人资
格等相关事项符合有关法律及《债券持有人会议规则》的有关规定。
对于上述第 6 项债务融资工具，募集说明书已约定：“债券持有人认购、购买
或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意冀东水泥本次吸收合并事项，不因
本次吸收合并要求冀东水泥提前偿还本期债券或为本期债券提供担保”，因此无需
另行召开持有人会议。
根据以上各债券《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束力。
（三）如出现无法取得债权人同意的情形，对于公司及本次交易的影响，及
公司拟采取的解决措施
截至问询函发出日（2021 年 7 月 6 日），冀东水泥及标的公司已清偿或已取
得金融类债权人出具的同意函对应债务总额占金融类债权人对应债务比例均为
100%；冀东水泥已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得
10
经营类债权人特别同意的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债
务比例为 99.32%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 1,775.79 万元；标的
公司已清偿、已取得债权人出具的同意函或因内部债务原因无需取得经营类债权
人特别同意的对应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例为
98.15%，尚未取得债权人同意函的债务总额约为 8,690.28 万元。
冀东水泥和标的公司前述未取得债权人同意函的债务均为经营类债务，且与
公司日常经营密切相关。截至 2021 年 6 月 30 日，冀东水泥及合资公司未取得债
权人同意函且尚未到期的债务金额合计约为 10,466.07 万元，占冀东水泥母公司
货币资金的比例较小，如有债权人要求，冀东水泥具备提前偿债的能力，不会对
公司生产经营及本次交易产生重大不利影响。
截至本核查意见出具之日，尚无债权人明确要求冀东水泥、合资公司提前偿
债或额外提供担保，公司将持续与相关债权人做好后续沟通工作，未来如有债权
人依法提出提前清偿债务或额外提供担保等要求，公司将及时、依法保障债权人
的利益。
三、说明对于标的公司子公司的负债，是否存在因母公司被吸收合并导致需
提前偿付或变更、追加担保的情况，如有，请说明具体金额及解决措施
标的公司子公司经营性负债在经营过程中随业务开展正常偿付。
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司子公司存在的金融性负债情况如下：
1、出借人为银行等金融机构
截至 2021 年 2 月 28 日，除唐山冀东启新水泥有限责任公司、冀东水泥滦州
有限责任公司、临澧冀东水泥有限公司外，标的公司其他子公司不存在银行借款
等金融性负债的情形。截至本核查意见出具之日，唐山冀东启新水泥有限责任公
司、冀东水泥滦州有限责任公司、临澧冀东水泥有限公司上述银行借款等金融性
负债均已偿还完毕，不存在因母公司被吸收合并导致需提前偿还或变更、追加担
保的情况。
2、出借人为金隅集团等关联方
11
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司部分子公司存在与金隅集团等关联公司借
款情况。截至本核查意见出具之日，该等借款已偿还完毕或因未到期而无需提前
偿还，不存在因母公司被吸收合并而导致需提前偿还或变更、追加担保的情况。
综上所述，本次吸收合并完成后标的公司子公司正常存续，其经营性负债在
经营过程中正常偿付，不存在经营性负债因母公司被吸收合并导致需提前偿付或
变更、追加担保的情况；标的公司子公司截至 2021 年 2 月 28 日的金融性负债亦
不存在因母公司被吸收合并导致需提前偿付或变更、追加担保的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司负债规模增长主要系标的公司母公司
分配 2020 年股利及根据生产经营需求借款所致，其中股利分配具有暂时性特点，
不具备持续性，根据市场情况及生产经营需求借款具有一定的持续性；标的公司
的负债水平与行业平均水平不存在较大差异。
2、截至问询函发出日（2021 年 7 月 6 日），冀东水泥已发行且在存续期内的
债务融资工具均已召开（或无需召开）持有人会议审议本次吸收合并相关的债权
人利益保护事项，冀东水泥及标的公司已取得全部金融类债权人的同意函，已清
偿、已取得债权人出具的或因内部债务原因无需取得经营类债权人特别同意的对
应债务总额占经营类债权人截至 2021 年 2 月 28 日债务比例分别为 99.32%和
98.15%；截至 2021 年 6 月 30 日冀东水泥及合资公司未取得债权人同意函且尚未
到期的债务金额合计约为 10,466.07 万元，占冀东水泥母公司货币资金的比例较
小，如有债权人要求，冀东水泥具备提前偿债的能力，不会对公司生产经营及本
次交易产生重大不利影响。
3、本次吸收合并完成后标的公司子公司正常存续，其经营性负债在经营过程
中正常偿付，不存在经营性负债因母公司被吸收合并导致需提前偿付或变更、追
加担保的情况；标的公司子公司的金融性负债亦不存在因母公司被吸收合并导致
需提前偿付或变更、追加担保的情况。
12
问题三：募集配套资金/募投项目
上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公
开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50.00亿元，拟用于
2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目20亿元、日产4500吨水泥熟料生
产线建设项目10亿元、补充流动资金和偿还债务20亿元。募集配套资金以吸收合
并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并
的实施。请你公司：（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、
上市公司财务性投资情况、前次募集资金使用效果、可用融资渠道等，说明本次
募集配套资金的必要性。（2）重组报告书显示，2019年、2020年及2021年1-2月，
标的公司水泥的产能利用率分别为48.49%、56.27%、17.51%，熟料产能利用率分
别为69.01%、80.57%、39.83%，报告期内产能利用率相对较低。请你公司结合产
能利用率情况说明实施本次募投项目的必要性，并说明募投项目是否符合有关产
业政策。（3）补充披露2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目及日产4500
吨水泥熟料生产线建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否均属于资本性支出，项目经济效益评价的具体测算过程
及合理性。（4）说明募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金
自筹方案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响，并充分提示风险。请
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司财务性
投资情况、前次募集资金使用效果、可用融资渠道等，说明本次募集配套资金的
必要性
（一）本次募集配套资金用途
本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线
1 212,546.89 200,000.00
搬迁项目
13
2 日产4500吨水泥熟料生产线建设项目 141,801.96 100,000.00
3 补充流动资金和偿还债务 200,000.00 200,000.00
合计 554,348.85 500,000.00
募集资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资
金到位之后予以置换。若募集资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选
择通过自有资金或自筹资金解决。
未来，若证券监管部门对非公开发行股票的相关政策进行调整，上市公司可
依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
结合上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司财务性
投资情况、前次募集资金使用效果、可用融资渠道等，就本次募集配套资金必要
性分析如下：
1、上市公司货币资金、资产负债结构及现金流情况分析
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 797,378.28 万元，上市公
司下属经营主体较多，各级全资及控股子公司合计 100 余家，上市公司主营业务
主要通过相关子公司开展。上市公司主营业务为水泥及相关产品，生产经营过程
中采购煤炭、电力及石灰石等原材料所需流动资金金额较大，同时上市公司亦有
较大的有息负债偿债资金需求。截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司流动负债合计
1,614,154.90 万元，显著高于上市公司货币资金余额。
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司流动负债情况如下（未经审计）：
单位：万元
流动负债： 金额
短期借款 308,467.07
应付票据及应付账款 398,867.05
合同负债 117,665.08
应付职工薪酬 6,493.00
应交税费 33,205.30
其他应付款 457,972.93
一年内到期的非流动负债 166,312.20
14
其他流动负债 125,172.27
流动负债合计 1,614,154.90
资产负债结构方面，根据信永中和出具的本次重组后《备考审阅报告》，上市
公司重组后 2021 年 2 月末合并备考口径资产负债率为 46.70%，高于同行业上市
公司平均值。通过募集配套资金补充公司流动资金及偿还债务，可以降低公司资
产负债率，优化债务结构，有利于上市公司的进一步发展。
2021 年 3 月末资产负债率
序号 证券代码 证券简称 资产负债率（%）
1 000672.SZ 上峰水泥 34.91
2 000789.SZ 万年青 36.75
3 000877.SZ 天山股份 23.51
4 002233.SZ 塔牌集团 13.50
5 600425.SH 青松建化 39.61
6 600449.SH 宁夏建材 19.02
7 600720.SH 祁连山 25.04
8 600801.SH 华新水泥 40.04
平均值 29.05
中值 29.98
冀东水泥备考口径资产负债率（2021 年 2 月末） 46.70
注：可比公司选取标准同《重组报告书》，具体标准见问题二之回复
现金流方面，2019 年度至 2021 年 1-3 月，上市公司现金流主要情况如下：
单位：万元
现金流量情况 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 41,800.64 872,818.01 821,909.75
投资活动产生的现金流量净额 -42,429.45 -210,476.59 -326,749.91
筹资活动产生的现金流量净额 200,071.70 -674,255.39 -903,552.99
现金及现金等价物净增加额 199,442.89 -11,913.97 -408,393.16
注：上市公司主营业务季节性较明显，2021 年 1-3 月数据与年度数据可比性较差，故此处主
要分析 2019 年及 2020 年现金流情况
根据上市公司现金流量情况分析，2019 年以来上市公司经营性现金流情况良
好，但因近年行业政策要求逐步提高、公司固定资产投资金额较大，且偿债资金
流出金额较大，故 2019 年、2020 年现金及现金等价物增加额为净流出状态。为
促进上市公司可持续高效发展，本次募集配套资金用于产能置换及迁建、补流还
债具有必要性。
15
2、上市公司财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司资产情况如下（未经审计）：
单位：万元
流动资产： 金额
货币资金 797,378.28
应收票据及应收账款 173,557.78
应收款项融资 263,524.48
预付款项 136,740.08
其他应收款 47,787.43
存货 323,297.54
其他流动资产 46,161.00
流动资产合计 1,788,446.59
非流动资产： 金额
其他权益工具投资 32,605.32
长期股权投资 179,871.73
固定资产 3,089,493.78
在建工程 169,558.90
使用权资产 23,351.62
无形资产 535,300.45
商誉 31,102.00
长期待摊费用 122,182.43
递延所得税资产 77,450.79
其他非流动资产 15,908.51
非流动资产合计 4,276,825.54
资产总计 6,065,272.13
上市公司资产中涉及财务投资内容为其他权益工具投资，截至 2021 年 3 月
31 日，上市公司其他权益工具账面价值为 32,605.32 万元，其中 32,568.02 万元
为上市公司吉林亚泰(集团)股份有限公司（600881.SH）（以下简称“亚泰集团”）
股份。以上投资为于 2015 年 4 月 29 日上市公司认购亚泰集团非公开发行股份形
成。
以上财务性投资占上市公司 2021 年 3 月末净资产 3,039,358.21 万元比例为
1.07%，占比较低，且形成时间早于本次重组董事会决议日前 6 个月。上市公司相
关财务性投资不会对本次配套融资产生不利影响。
3、前次募集资金使用效果
16
根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2416 号），冀东水泥于 2020 年 11 月
公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 282,000.00 万元，扣除承销及
保荐费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露费用和路演等不含
税发行费用后，实际募集资金净额为 279,253.77 万元，已于 2020 年 11 月 11 日
汇入公司募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前
述募集资金到账情况进行了验证，并出具了报告号为 XYZH/2020BJAS10094 的
《验资报告》。
截至 2020 年末、2021 年一季度末公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 3 月 31 日
序
承诺投资项目 诺投资总额 累计投入金 投资进度 累计投入金 投资进度
号
(1) 额(2) (3)＝(2)/(1) 额(4) (5)＝(4)/(1)
10000t/d 新型干法
1 水泥熟料生产线产 164,435.00 82,299.24 50.05% 104,528.83 63.57%
能置换及迁建项目
杨泉山矿附属设施
2 18,964.50 3,814.41 20.11% 4,576.19 24.13%
建设项目
阳泉水泥协同处置
3 3,260.92 3,260.92 100.00% 3,260.92 100.00%
项目
磐石水泥协同处置
4 3,745.40 3,745.40 100.00% 3,745.40 100.00%
技改项目
大同水泥协同处置
5 3,566.04 2,235.77 62.70% 2,891.17 81.08%
项目
凤翔水泥协同处置
6 3,542.29 3,542.29 100.00% 3,542.29 100.00%
项目
7 补充流动资金 81,739.62 81,739.62 100.00% 81,739.62 100.00%
合计 279,253.77 180,637.65 64.69% 204,284.42 73.15%
截至 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金合计使用 204,284.42 万元，剩余
74,969.35 万元，上市公司前次募集资金与本次配套融资募集资金相互独立且在正
常投入建设中，对本次配套募集资金不构成不利影响。
4、上市公司可用融资渠道
目前上市公司经营情况良好，融资渠道畅通，可以通过银行借款、发行债券、
17
股权融资等多个渠道进行融资。但上市公司目前资产负债率与可比公司相比相对
较高，通过债权融资募集资金将进一步提升上市公司资产负债率，导致上市公司
财务费用上升，不利于上市公司控制财务风险。上市公司本次选择通过股权融资
符合国务院关于提高企业直接融资比例的相关政策意见，有利于降低上市公司资
产负债率，具有必要性。
二、重组报告书显示，2019年、2020年及2021年1-2月，标的公司水泥的产
能利用率分别为48.49%、56.27%、17.51%，熟料产能利用率分别为69.01%、
80.57%、39.83%，报告期内产能利用率相对较低。请你公司结合产能利用率情况
说明实施本次募投项目的必要性，并说明募投项目是否符合有关产业政策。
（一）结合产能利用率情况说明实施本次募投项目的必要性
报告期内，标的公司水泥及水泥熟料业务的产能、产量、产能利用率情况如
下：
产品 项目 2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年
产能（万吨） 12,574.00 12,574.00 12,574.00
水泥 产量（万吨） 367.00 7,075.34 6,097.61
产能利用率 17.51% 56.27% 48.49%
产能（万吨） 8,119.00 8,119.00 8,119.00
熟料 产量（万吨） 539.00 6,541.16 5,603.14
产能利用率 39.83% 80.57% 69.01%
注：（1）产能利用率=产量/产能；（2）2021 年 1-2 月产能按照全年实际产能考虑，在产能利
用率计算时进行了年化处理
报告期内，标的公司水泥及熟料的总体产能水平保持稳定。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月，标的公司水泥的产能利用率分别为 48.49%、
56.27%、17.51%，报告期内产能利用率相对较低。主要原因系：1、 环保政策及
错峰生产要求：近年来，为化解水泥行业产能过剩，减轻大气污染，水泥企业错
峰生产进一步常态化，标的公司以京津冀地区的水泥企业为主，错峰生产政策的
区域基本覆盖了标的公司主要水泥熟料生产区域，同时错峰时间安排影响约 4-5
个月；2、季节性因素：北方冬季漫长，一季度和四季度水泥下游市场基建、房地
产等进展缓慢，为行业淡季，市场需求处于低谷，同时叠加环保政策及错峰生产
18
的要求，北方子公司在冬季停产或限产成为新常态，因而导致报告期内产能利用
率相对较低。
2019 年及 2020 年，北方主要水泥企业2产能利用率情况如下：
2020 年 2019 年
项目 公司 产量 产能 产量 产能
产能利用率 产能利用率
（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
北方水泥 1,828 3,690 49.55% 1,611 3,690 43.66%
天山水泥 1,759 3,796 46.34% 1,657 3,866 42.86%
水泥 宁夏建材 1,462 2,100 69.61% 1,435 2,100 68.34%
平均 - - 55.17% - - 51.62%
标的公司 7,075 12,574 56.27% 6,098 12,574 48.49%
北方水泥 1,428 2,406 59.34% 1,330 2,406 55.30%
天山水泥 1,628 2,628 61.95% 1,645 2,800 58.77%
熟料 宁夏建材 1,320 1,571 84.01% 1,259 1,571 80.11%
平均 - - 68.43% - - 64.73%
标的公司 6,541 8,119 80.57% 5,603 8,119 69.01%
标的公司产能利用率基本与北方主要水泥企业持平。标的公司产能利用率较
低主要因下游市场季节性强、产业政策等原因产能未完全释放所致。本次募投项
目为产能等量或减量置换项目，在募投项目建设完成后，原有相应产能需要退出，
本次募集资金投资项目不会新增产能，不会导致上市公司水泥产品产能利用率下
降，有利于上市公司生产设备升级、环保设施升级，有利于上市公司进一步加强
区域内的市场领先优势，本次募集配套资金投入项目建设具有必要性。
（二）本次募投项目符合有关产业政策
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，但是，受到发展阶段、发展理念和
体制机制等多种因素的影响，2015 年左右，水泥行业出现了产能过剩现象。2017
年，工业和信息化部印发《关于印发<钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法>的通
知》（工信部原[2017]337 号），要求新建水泥熟料项目必须实施减量或等量置换。
2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目方面，太行水泥拟置换一条
2000t/d 水泥熟料生产线、一条 2500t/d 水泥熟料生产线、一条 4500t/d 水泥熟料
2
此处列示北方主要水泥企业产能数据来源于相应上市公司公告，部分北方上市水泥公司未披露产能相关数
据则未列示
19
生产线，建设二条 4500t/d 水泥熟料生产线。根据河北省工业和信息化厅《邯郸金
隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公告》及《邯郸市工业和信息化
局关于邯郸金隅太行水泥有限责任公司年产 380 万吨水泥生产线搬迁方案的批复》
（邯工信字[2021]23 号），相关产能置换已经主管部门审核同意。
日产 4500 吨水泥熟料生产线建设项目方面，磐石水泥拟将现有的一条日产
2500 吨水泥熟料生产线等量置换，并按照 1:1.25 比例减量置换四平金隅水泥有限
公司日产 2500 吨水泥熟料生产线产能指标，新建一条日产 4500 吨新型干法水泥
熟料生产线。根据吉林省工业和信息化厅《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日
产 4500 吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公告》（吉工信办函〔2021〕21 号），
相关产能置换已经主管部门审核同意。
综上，本次太行水泥、磐石水泥募投项目均为产能减量或等量置换，符合国
家产业政策的产能置换要求，符合有关产业政策。
三、补充披露2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目及日产4500吨水
泥熟料生产线建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否均属于资本性支出，项目经济效益评价的具体测算过程及合理
性。
（一）2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程及资本性支出
情况
2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目由建筑工程、设备购置、安
装工程、其他费用和建设期利息构成。募集资金投资项目资本性支出及募集资金
拟投入情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金金
项目名称 投资金额 资本性支出金额
号 额
1 建筑工程 70,652.08 70,652.08 70,000.00
2 设备购置 84,213.96 84,213.96 84,000.00
3 安装工程 20,302.27 20,302.27 20,000.00
20
序 拟投入募集资金金
项目名称 投资金额 资本性支出金额
号 额
4 其他费用 34,089.27 29,986.18 26,000.00
5 建设期利息 3,289.31 - -
合计 212,546.89 - 200,000.00
具体投资数额安排明细、测算过程，及投资是否为资本性支出情况如下：
单位：万元
是
否
资
工程或费用名 建筑工程 设备购置 安装工程
序号 其他费用 小计 本
称 费 费 费
性
支
出
1 工程费用 70,652.08 84,213.96 20,302.27 2,200.00 177,368.31 -
1.1 厂区工程 67,948.50 67,284.90 17,990.27 - 153,223.67 -
1.1.1 总平面工程 11,084.52 125.00 10.00 - 11,219.52 是
1.1.2 主要生产工程 50,379.43 57,817.30 14,069.69 - 122,266.42 是
电气通讯及动
1.1.3 1,535.07 7,077.89 2,546.07 - 11,159.03 是
力工程
给排水工程及
1.1.4 1,729.12 2,224.71 1,362.73 - 5,316.56 是
暖通工程
1.1.5 辅助生产工程 200.37 40.00 1.78 - 242.15 是
1.1.6 生活设施 3,020.00 - - - 3,020.00 是
1.2 余热发电工程 1,500.00 5,798.00 2,002.00 - 9,300.00 是
脱硫、脱硝工
1.3 203.58 790.00 110.00 - 1,103.58 是
程
1.4 智能化 - 7,500.00 - - 7,500.00 是
1.5 垃圾接纳系统 1,000.00 2,000.00 200.00 - 3,200.00 是
1.6 厂外工程 - - - 2,200.00 2,200.00 是
工器具及备品
1.7 - 841.06 - - 841.06 是
备件费
其他工程和费
2 - - - 27,786.18 27,786.18 -
用
2.1 土地使用费 - - - 22,800.00 22,800.00 是
建设单位管理
2.2 - - - 660.00 660.00 是
费
2.3 项目核准费用 - - - 921.50 921.50 是
2.4 咨询费 - - - 170.97 170.97 是
2.5 勘察费 - - - 327.58 327.58 是
21
是
否
资
工程或费用名 建筑工程 设备购置 安装工程
序号 其他费用 小计 本
称 费 费 费
性
支
出
2.6 设计费 - - - 923.14 923.14 是
2.7 其他 - - - 1,283.00 1,283.00 是
2.8 生产准备费 - - - 400.00 400.00 是
大件运输措施
2.9 - - - 300.00 300.00 是
费
3 基本预备费 - - - 4,103.09 4,103.09 否
合计 70,652.08 84,213.96 20,302.27 34,089.27 209,257.58 -
投资数额测算依据如下：
（1）建筑工程
①计价定额采用《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额（2012）》。
其中估价表计价水平采用河北省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预
算价格、施工机械台班单价；同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。
②施工费用计取标准采用河北省现行建设工程费用定额。
③材料市场价格采用河北省最新市场行情，不足部分参照邯郸及周边地区的
价格信息。
（2）设备购置
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的
报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计
算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海
关监管手续费等费用。
（3）安装工程
①工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据《全国统一建筑工程基础
定额河北省消耗量定额（2012）》及类似工程的概算资料，结合河北省现行的材料
22
预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采
用河北省现行安装工程费用定额。
②电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据河北省现行安装工程预算定额
及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用
河北省现行安装工程费用定额。
③安装主材采用河北省最新市场行情，不足部分参照邯郸及周边地区的价格
信息。
（4）其他费用
执行原国家建材局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》，并结合工程具
体情况计算。
2、项目经济效益评价的具体测算过程及合理性
项目预计效益情况如下：
序号 项 目 单位 生产期平均
1 年均销售额（不含税） 万元 116,169.65
2 年均销售成本（不含税） 万元 78,453.90
3 年税后利润 万元 27,770.35
4 内部收益率（税后） % 18.15
5 静态投资回收期（税后，含建设期） 年 6.21
（1）主要测算依据及测算过程如下：
①收入估算
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
产品品种 设计规模（万t/年） 产品售价（不含税，元/t） 营业收入（达产状态，万元）
P.O.52.5 10 390.00 3,900.00
P.O.42.5 330 303.00 99,990.00
P.S.A42.5 40 275.00 11,000.00
②主要成本费用估算
A、主要原材料
23
序号 名 称 无税价（元/吨） 年消耗量（吨） 年成本（万元）
1 石灰石 23 3,800,538 8,741.24
2 砂岩 50 571,547 2,857.74
3 湿粉煤灰 23 177,161 407.47
4 转炉渣 27 252,480 681.70
5 脱硫石膏 55 223,406 1,228.73
6 干粉煤灰 90 191,813 1,726.32
7 矿渣粉 294 368,167 10,824.11
合计 - - 26,467.30
B、燃料、电力
序号 名 称 到厂价 年消耗量 年成本（万元）
4
1 煤 539（元/吨） 37.7025×10 20,321.65
4
2 电 0.53（元/kWh） 24,700×10 （kWh） 13,091.00
4
3 水 2.00（元/立方） 118.4040×10 234.90
余热发电节
4 0.53（元/kWh） -9,891.84×104（kWh） -5,242.68
减用电
合计 - - 28,404.87
C、其他成本及费用
项目其他成本费用主要包括：
a.项目设计劳动定员为 126 人，人均年工资总额 120,000 元。
b.销售费用包括运输费、场地使用费、业务招待费、及其他相关费用等；其他
制造费用按照吨产品单价进行测算；修理费按照吨水泥或吨熟料综合单耗测算，
其他管理费用按照营业收入的一定比例及按工资总额计取的五险一金计算；其他
营业费用主要包括包装材料费、广告费用和其他费用；财务费用主要包括生产期
利息净支出。
c.固定资产主要包括房屋、建构筑物和各类机器设备，采用直线折旧法计算折
旧费。固定资产净残值率为 5%；无形资产主要指征地费用、外部工程等，摊销费
主要包括无形资产摊销费和其他资产摊销费，按照有效使用期限或财务制度规定
的摊销年限计算。
（二）日产4500吨水泥熟料生产线建设项目
24
1、项目具体投资数额安排明细、测算依据和测算过程
日产 4500 吨水泥熟料生产线建设项目由建筑工程、设备购置、安装工程、其
他费用和建设期利息构成。募集资金投资项目资本性支出及募集资金拟投入情况
如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金
项目名称 投资金额 资本性支出金额
号 金额
1 建筑工程 38,191.44 38,191.44 38,000.00
2 设备购置 51,620.83 51,620.83 50,000.00
3 安装工程 12,996.40 12,996.40 12,000.00
4 其他费用 36,797.93 34,060.54 -
5 建设期利息 2,195.36 - -
合计 141,801.96 - 100,000.00
具体投资数额安排明细、测算过程，及投资是否为资本性支出情况如下：
单位：万元
是否
工 程 或
资本
序号 费 用 名 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
性支
称
出
1 工程费用 38,191.44 51,620.83 12,996.40 15,055.00 117,863.67 -
1.1 厂区工程 37,542.56 41,736.75 11,994.03 - 91,273.34 -
总平面工
1.1.1 7,010.00 122.00 8.96 - 7,140.96 是
程
主要生产
1.1.2 27,963.61 34,402.92 9,418.99 - 71,785.52 是
工程
电气.通讯
1.1.3 及动力工 1,440.23 5,385.21 1,505.49 - 8,330.93 是
程
给排水工
1.1.4 程及暖通 1,128.72 1,826.62 1,060.60 - 4,015.94 是
工程
1.2 矿山工程 - - - 12,105.00 12,105.00 是
余热发电
1.3 540.30 4,134.08 925.37 - 5,599.75 是
工程
脱硫、脱硝
1.4 108.58 550.00 77.00 - 735.58 是
工程
1.5 智能化 - 5,200.00 - - 5,200.00 是
25
1.6 厂外工程 - - - 2,950.00 2,950.00 是
其他工程
2 - - - 19,005.54 19,005.54
和费用
2.1 征地费 - - - 15,274.00 15,274.00 是
建设单位
2.2 - - - 300.00 300.00 是
管理费
项目核准
2.3 - - - 950.00 950.00 是
费用
2.4 咨询费 - - - 170.97 170.97 是
2.5 勘察费 - - - 427.58 427.58 是
2.6 设计费 - - - 800.00 800.00 是
2.7 其他 683.00 683.00 是
生产准备
2.8 - - - 100.00 100.00 是
费
大件运输
2.9 - - - 300.00 300.00 是
措施费
基本预备
3 - - - 2,737.38 2,737.38 否
费
合计 38,191.44 51,620.83 12,996.40 36,797.92 139,606.59 -
投资数额测算依据如下：
（1）建筑工程
①计价定额采用《全国统一建筑工程基础定额吉林省消耗量定额（2012）》。
其中估价表计价水平采用吉林省现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预
算价格、施工机械台班单价；同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。
②施工费用计取标准采用吉林省现行建设工程费用定额。
③材料市场价格采用吉林省最新市场行情，不足部分参照磐石及周边地区的
价格信息。
（2）设备购置
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的
报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计
算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海
关监管手续费等费用。
26
（3）安装工程
①工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据《全国统一建筑工程基础
定额吉林省消耗量定额（2012）》及类似工程的概算资料，结合吉林省现行的材料
预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采
用吉林省现行安装工程费用定额。
②电气、自动化、给排水、暖动安装工程依据吉林省现行安装工程预算定额
及类似工程的概算资料，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用
吉林省现行安装工程费用定额。
③安装主材采用吉林省最新市场行情，不足部分参照磐石及周边地区的价格
信息。
（4）其他费用
执行原国家建材局颁发的《建材工业工程建设其他费用定额》，并结合工程具
体情况计算。
2、项目经济效益评价的具体测算过程及合理性
项目预计效益情况如下：
序号 项 目 单位 生产期平均
1 年均销售额（不含税） 万元 71,309.70
2 年均销售成本（不含税） 万元 49,404.95
3 年税后利润 万元 15,914.35
4 内部收益率（税后） % 16.30
5 静态投资回收期（税后，含建设期） 年 6.66
（1）主要测算依据及测算过程如下：
①收入估算
项目建成后的产品方案与产品售价如下：
产品售价 营业收入
产品品种 设计规模（万t/年）
（不含税，元/t） （达产状态，万元）
P.C42.5水泥 19.5 300 5,850
P.O42.5水泥 156 320 49,920
27
M32.5水泥 19.5 280 5,460
矿粉 60 180 10,800
②主要成本费用估算
A、主要原材料
序号 名 称 无税价（元/吨） 年消耗量（吨） 年成本（万元）
1 石灰石 12.12 1,479,579 1,793.25
2 石灰石粉末 29.20 376,622 1,099.74
3 燃煤炉渣（粉煤灰） 35.40 51,768 183.26
4 钢渣 45.65 33,354 152.26
5 镍渣 86.62 32,671 283.00
6 硅石 85.24 156,240 1,331.79
7 矿渣（矿渣磨用） 116.33 681,818 7,931.59
8 石灰石混合材 12.12 219,977 266.61
9 脱硫石膏 69.50 118,828 825.85
10 炉渣 39.00 205,574 801.74
11 粉煤灰 46.00 188,820 868.57
合计 - - 15,537.66
B、燃料、电力
序号 名 称 到厂价 年消耗量 年成本（万元）
1 煤 662（元/吨） 164,205(吨) 10,870.37
4
2 电 0.53（元/kWh） 17,100×10 （kWh） 9,063.00
3 水 2（元/立方） 783,060（立方） 156.61
4
4 余热发电节减用电 0.53（元/kWh） -4,449×10 （kWh） -2,357.97
合计 - - 17,732.01
C、其他成本及费用
项目其他成本费用主要包括：
a.项目设计劳动定员为 72 人，人均年工资总额 120,000 元。
b.销售费用包括运输费、场地使用费、业务招待费、及其他相关费用等；其他
制造费用按照吨产品单价进行测算；修理费按照吨水泥或吨熟料综合单耗测算，
其他管理费用按照营业收入的一定比例及按工资总额计取的五险一金计算；其他
营业费用主要包括包装材料费、广告费用和其他费用；财务费用主要包括生产期
利息净支出。
28
c.固定资产主要包括房屋、建构筑物和各类机器设备，采用直线折旧法计算折
旧费。固定资产净残值率为 5%；无形资产主要指征地费用、外部工程等，摊销费
主要包括无形资产摊销费和其他资产摊销费，按照有效使用期限或财务制度规定
的摊销年限计算。
（三）补充披露
以上募集资金投资项目相关内容已在《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体情况”中补
充披露。
四、说明募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方
案以及可能对上市公司日常经营、财务状况的影响，并充分提示风险。
（一）具体自筹方案及影响
本次募集资金拟投入的太行水泥和磐石水泥生产线迁建、产能置换项目是公
司为响应国家对水泥行业的产业指导政策及节能减排要求，更新设备老化的生产
线，建设具有先进工艺水平和设备设施生产线的重要内容，是公司增强业务竞争
力和可持续发展能力的重点投资项目，潜在经济效益良好，已通过公司充分的研
究论证。因此，如果本次募集资金失败或未足额募集，公司仍将以自有资金或其
他合法合规方式筹集的资金投入到太行水泥、磐石水泥的迁建和产能置换项目建
设中。
金隅冀东战略重组以来公司经营状况良好，业绩稳步提升，融资能力较强，
如因不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经
营及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、发行债券等可行方式满足项目
建设的资金需求。目前上市公司经营情况良好，债权融资渠道畅通，若采用债权
融资方式可能导致上市公司资产负债率提高、产生一定的财务费用；若按项目投
资资金 30 亿元均来自于债权融资、年利率 4%估算，2020 年末上市公司资产负债
将上升 2.64%、每年将新增 1.2 亿元财务费用。但不会对上市公司日常经营及财
29
务状况产生重大不利影响。
（二）关于风险提示
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（五）募集配套资金实施的风险”中进行风险提示如下：
“本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不
影响本次吸收合并的实施。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施可能存在
一定不确定性。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，公司将通过自有资金
或其他融资方式筹集所需资金，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，
提请投资者注意相关风险。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、关于本次募集配套资金的必要性：
（1）上市公司目前货币资金主要用于满足公司日常生产经营及偿债需要，且
发行人资产负债率相比同行业可比公司较高，使用本次募集资金投入项目建设及
补流还债有利于优化公司资本结构、节约利息支出现金流，提高公司稳健运营能
力，增强公司持续经营能力。
（2）2021 年 3 月末财务性投资占上市公司净资产比例为 1.07%，占比较低，
且形成时间早于本次重组董事会决议日前 6 个月。上市公司相关财务性投资不会
对本次配套融资产生不利影响。
（3）上市公司前次募集资金与本次配套融资募集资金相互独立且在正常投入
建设中，对本次配套募集资金不构成不利影响。
综上，本次募集配套资金具有合理性和必要性。
30
2、关于募投项目的必要性以及是否符合有关产业政策：
（1）本次募集资金投资项目不会新增产能，不会导致上市公司水泥产品产能
利用率下降，有利于上市公司生产设备升级、环保设施升级，有利于上市公司进
一步加强区域内的市场领先优势，本次募集配套资金投入项目建设具有必要性。
（2）本次太行水泥、磐石水泥募投项目均为产能等量或减量置换，产能置换
已取得相关主管部门的审核同意，符合国家产业政策的产能置换要求，符合有关
产业政策。
3、本次募集配套资金投入项目投资数额的测算依据与过程合理，募集资金投
入的各项支出均属于资本化支出。项目经济效益评价的具体测算过程合理。
4、目前上市公司经营情况良好，债权融资渠道畅通，若本次募集资金未能实
施或融资金额低于预期不会对上市公司日常经营及财务状况产生重大不利影响。
已在重组报告书中进行相应风险提示。
问题四：本次评估方法的选择
重组报告书显示，本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权价值进
行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。请你公司结合可比交
易情况，具体说明未选取市场法及未采用收益法作为评估结果的原因及合理性。
请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、市场法的适用性分析
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，市场法中常
用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被
评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。水泥销售市场具有明显
31
的区域特征，其竞争方式主要以区域价格竞争为主。由于没有与评估单位处于同
一供求区域且在业务结构、经营模式、企业规模、资产状况、成长性、经营风险、
财务风险等因素上可比的上市公司，因此本次交易未采用参考企业比较法进行评
估。
并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比
率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于没有搜集到满足进行比较的交易案例，且与交易案例相关联的、影响交易价
格的某些特定条件无法通过公开渠道获知，因此本次不适合采用并购案例比较法
进行评估。
因此，本次交易评估方法中未选取市场法。
二、收益法的适用性分析
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
被评估单位主营水泥生产销售，属于建材制造业，该行业具有较强的周期性，
水泥行业的发展对经济发展、相关政策的敏感度比较高，导致水泥价格波动幅度
较大，近十年全国水泥价格指数情况如下图：
32
170 点 点 170
160 160
150 150
140 140
130 130
120 120
110 110
100 100
90 90
80 80
11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31 19-12-31 20-12-31
水泥价格指数:全国
数据来源：Wind
受水泥周期性价格波动的影响，被评估单位近年收益情况波动幅度也较大，
导致收益法评估结果的准确性、合理性降低。因此，由于水泥行业的强周期性特
点，相对收益法而言，资产基础法评估结果更为稳健，本次交易采用了收益法评
估，但最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
三、资产基础法的适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
从可比交易的情况来看，资产基础法在水泥行业并购重组中应用较为普遍。
在本次交易之前，公司通过 2018 年、2019 年两次重大资产重组，取得金隅集团
所属水泥业务资产的控股权，以解决双方在水泥业务领域的同业竞争问题，两次
重大资产重组均以资产基础法评估结果作为最终评估结论。除前次重大资产重组
外，水泥行业的其他并购重组案例中，资产基础法也是一种普遍应用的方法，可
比同类交易案例列举如下：
序号 标的公司 转让方 受让方 目的 评估基准日 定价方法
北京金隅红树林环保 北京金隅集团股份 唐山冀东水泥股
1 股权转让 2019 年 5 月 31 日 资产基础法
技术有限责任公司 有限公司 份有限公司
北京金隅红树林环保 金隅冀东水泥（唐 唐山冀东水泥股
2 股权转让 2019 年 5 月 31 日 资产基础法
技术有限责任公司 山）有限责任公司 份有限公司
唐山盾石干粉建材有 唐山冀东水泥股份 北京金隅砂浆有
3 股权转让 2018 年 12 月 31 日 资产基础法
限责任公司 有限公司 限公司
金隅冀东（唐山）混 冀东发展集团有限 北京金隅集团股
4 股权转让 2018 年 6 月 30 日 资产基础法
凝土环保科技集团有 责任公司 份有限公司
33
序号 标的公司 转让方 受让方 目的 评估基准日 定价方法
限公司
金隅冀东（唐山）混
唐山冀东水泥股份 北京金隅集团股
5 凝土环保科技集团有 股权转让 2018 年 6 月 30 日 资产基础法
有限公司 份有限公司
限公司
九江市盘石水泥有限 甘肃上峰水泥股
6 黄永平、葛德源 股权转让 2017 年 12 月 31 日 资产基础法
公司 份有限公司
贾剑华、庄婧、金
博乐市中博水泥有限 甘肃上峰水泥股
7 华市南方铝业有限 股权转让 2015 年 5 月 31 日 资产基础法
公司 份有限公司
公司
遵义砺锋水泥有限公 四川双马水泥股份 贵州西南水泥有
8 股权转让 2019 年 12 月 31 日 资产基础法
司 有限公司 限公司
江西三环水泥有限公 江西德安万年青
9 杨志明、杨怡 股权转让 2017 年 8 月 31 日 资产基础法
司 水泥有限公司
新疆青松建材化工
新疆五家渠青松建材 新疆青松建材有
10 （集团）股份有限 股权转让 2018 年 7 月 31 日 资产基础法
有限责任公司 限责任公司
公司
重庆拉法基瑞安参天 重庆市参天建材 华新水泥股份有
11 股权转让 2017 年 12 月 31 日 资产基础法
水泥有限公司 （集团）有限公司 限公司
福建省建福南方水泥 福建水泥股份有
12 南方水泥有限公司 股权转让 2019 年 6 月 30 日 资产基础法
有限公司 限公司
宁波甬舜建材科技有 宁波科环新型建材 浙江上峰建材有
13 股权转让 2020 年 11 月 30 日 资产基础法
限公司 股份有限公司 限公司
天伟水泥有限公司股 新疆天业（集团） 新疆天业股份有
14 股权转让 2020 年 6 月 30 日 收益法
权 有限公司 限公司
中国联合水泥集团有
限公司、南方水泥有 中国建材股份有限
新疆天山水泥股
15 限公司、西南水泥有 公司等 26 名交易对 股权转让 2020 年 6 月 30 日 市场法
份有限公司
限公司和中材水泥有 方
限责任公司
新疆屯河水泥有限责 中粮屯河糖业股份 新疆天山水泥股
16 股权转让 2018 年 12 月 31 日 资产基础法
任公司 有限公司 份有限公司
都江堰拉法基水泥有 四川双马水泥股份 拉豪（四川）企业
17 股权转让 2017 年 6 月 30 日 收益法
限公司 有限公司 管理有限公司
江油拉豪双马水泥有 四川双马水泥股份 拉豪（四川）企业
18 股权转让 2017 年 6 月 30 日 收益法
限公司 有限公司 管理有限公司
驻马店市豫龙同力水 河南同力水泥股份 河南投资集团有
19 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
泥有限公司 有限公司 限公司
洛阳黄河同力水泥有 河南同力水泥股份 河南投资集团有
20 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
限责任公司 有限公司 限公司
新乡平原同力水泥有 河南同力水泥股份 河南投资集团有
21 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
限责任公司 有限公司 限公司
河南省同力水泥有限 河南同力水泥股份 河南投资集团有
22 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
公司 有限公司 限公司
河南省豫鹤同力水泥 河南同力水泥股份 河南投资集团有
23 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
有限公司 有限公司 限公司
三门峡腾跃同力水泥 河南同力水泥股份 河南投资集团有
24 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
有限公司 有限公司 限公司
25 濮阳同力建材有限公 河南同力水泥股份 河南投资集团有 股权转让 2017 年 4 月 30 日 资产基础法
34
序号 标的公司 转让方 受让方 目的 评估基准日 定价方法
司 有限公司 限公司
因此，考虑资产基础法评估结果的稳健性以及该评估方法在水泥行业的广泛
适用性，本次交易以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
综合各类评估方法的特点及对本次交易的适用性分析，并结合标的公司前次
资产评估情况、水泥行业并购重组案例中评估方法的应用等因素，基于评估结果
的谨慎性和稳健性，本次评估未选取市场法评估，未采用收益法评估结果，以资
产基础法评估结果作为评估结论具有合理性。
问题五：标的公司子公司资产减值问题
重组报告书显示，标的公司母公司长期股权投资账面价值2,049,097.01万元，评
估值2,186,801.20万元，其中对子公司部分长期股权投资存在评估减值。请你公
司说明上述长期股权投资评估减值是否表明标的公司子公司存在资产减值迹象，
有关资产减值是否已充分计提，会计处理是否符合《企业会计准则》的有关要求。
请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对标的公司母公司长期股权投资的评估
以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，本次评估中标的公司共有 17 家子公司
股东权益的评估值低于标的公司母公司报表的长期股权投资账面价值，上述 17 家
子公司股东权益的评估值、长期股权投资账面价值、各家子公司在评估基准日的
归属于母公司的净资产情况具体如下：
35
单位：万元
标的公司 标的公司母
标的公 标的公司母公 标的公司母公司
标的公司 标的公司 母公司持 标的公司子 公司在评估
司母公 司持有的长期 持有的长期股权
母公司报 子公司全 有的子公 公司在评估 基准日享有
序 司对子 股权投资账面 投资评估值与享
子公司名称 合并日 表长期股 部股东权 司长期股 基准日的归 的子公司权
号 公司的 价值与评估值 有的子公司权益
权投资账 益的评估 权投资评 母净资产 益
持股比 的差异（5）= 差异
面价值（1） 值（3） 估值（4）= （6） （7）=（2）*
例（2） （4）-（1） （8）=（4）-（7）
（2）*（3） （6）
邢台金隅冀东 2019 年 12
1 46,029.33 100.00% 36,337.46 36,337.46 -9,691.87 28,664.50 28,664.50 7,672.96
水泥有限公司 月1日
吉林金隅冀东
2018 年 7
2 环保科技有限 56,839.94 100.00% 45,677.21 45,677.21 -11,162.73 43,925.55 43,925.55 1,751.66
月1日
公司
唐山冀东水泥
2018 年 7
3 外加剂有限责 10,137.13 100.00% 8,172.82 8,172.82 -1,964.31 7,544.40 7,544.40 628.42
任公司 月1日
深州冀东水泥 2018 年 7
4 3,500.00 100.00% 2,743.68 2,743.68 -756.32 1,262.06 1,262.06 1,481.62
有限责任公司 月1日
河北金隅鼎鑫 2018 年 7
5 215,969.89 100.00% 214,325.62 214,325.62 -1,644.27 179,209.21 179,209.21 35,116.41
水泥有限公司 月1日
唐县冀东水泥 2018 年 7
6 54,382.64 100.00% 47,877.20 47,877.20 -6,505.44 41,177.96 41,177.96 6,699.24
有限责任公司 月1日
广灵金隅水泥 2018 年 7
7 46,307.43 100.00% 41,050.82 41,050.82 -5,256.61 35,367.01 35,367.01 5,683.81
有限公司 月1日
涿鹿金隅水泥 2019 年 2
8 58,188.21 100.00% 53,441.75 53,441.75 -4,746.46 50,807.90 50,807.90 2,633.85
有限公司 月1日
36
标的公司 标的公司母
标的公 标的公司母公 标的公司母公司
标的公司 标的公司 母公司持 标的公司子 公司在评估
司母公 司持有的长期 持有的长期股权
母公司报 子公司全 有的子公 公司在评估 基准日享有
序 司对子 股权投资账面 投资评估值与享
子公司名称 合并日 表长期股 部股东权 司长期股 基准日的归 的子公司权
号 公司的 价值与评估值 有的子公司权益
权投资账 益的评估 权投资评 母净资产 益
持股比 的差异（5）= 差异
面价值（1） 值（3） 估值（4）= （6） （7）=（2）*
例（2） （4）-（1） （8）=（4）-（7）
（2）*（3） （6）
赞皇金隅水泥 2019 年 2
9 111,745.80 100.00% 110,883.00 110,883.00 -862.80 101,774.16 101,774.16 9,108.84
有限公司 月1日
北京金隅水泥
2018 年 7
10 节能科技有限 12,555.95 100.00% 6,362.03 6,362.03 -6,193.92 6,212.41 6,212.41 149.62
月1日
公司
临澧冀东水泥 2019 年 2
11 66,362.25 99.28% 65,077.34 64,610.00 -1,752.25 50,034.06 49,673.82 14,936.18
有限公司 月1日
邯郸金隅太行
2018 年 7
12 水泥有限责任 111,555.24 92.63% 116,722.91 108,115.01 -3,440.23 102,382.08 94,836.52 13,278.49
月1日
公司
曲阳金隅水泥 2018 年 7
13 49,417.97 90.00% 49,681.22 44,713.10 -4,704.87 42,797.96 38,518.16 6,194.94
有限公司 月1日
金隅冀东凤翔
2019 年 2
14 环保科技有限 48,708.27 90.00% 45,367.83 40,831.04 -7,877.23 41,692.25 37,523.02 3,308.02
公司 月1日
承德金隅水泥 2018 年 7
15 45,765.75 85.00% 50,394.37 42,835.22 -2,930.53 45,544.50 38,712.83 4,122.39
有限责任公司 月1日
邢台金隅咏宁 2019 年 2
16 34,856.49 60.00% 51,102.93 30,661.76 -4,194.73 48,006.04 28,803.62 1,858.14
水泥有限公司 月1日
四平金隅水泥 2018 年 7
17 21,251.40 100.00% 15,697.45 15,697.45 -5,553.95 14,723.61 14,723.61 973.84
有限公司 月1日
37
如上表所示，以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，虽然标的公司上述 17 家
子公司股东权益的评估值低于对应的标的公司母公司报表的长期股权投资账面价
值，但均高于标的公司母公司享有的各家子公司归属于母公司的净资产。
从标的公司母公司层面来看，上述 17 家子公司对应的长期股权投资账面价值
包括其纳入标的公司合并范围时的前期经营累计形成的未分配利润。由于各子公
司对以往年度未分配利润进行合理的股利分配，各子公司在评估基准日归属于母
公司的净资产金额低于其对应的标的公司母公司长期股权投资账面价值，进而形
成各子公司评估值低于对应的标的公司母公司报表的长期股权投资账面价值的情
况。上述 17 家公司自纳入标的公司合并范围内各年的归属于母公司的净利润以及
分红情况具体如下：
38
单位：万元
股利分配 归属于母公司的净利润
2019 年度/ 2018 年合
序
子公司名称 2021 年 1-2 2021 年 1-2 合并日至 并日至
号 合计 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计 2020 年度
月份 月份 2019 年 12 2018 年 12
月 31 日 月 31 日
邢台金隅冀东水
1 24,500.00 17,400.00 7,100.00 0.00 7,046.86 -613.69 8,232.71 -572.16 0
泥有限公司
吉林金隅冀东环
2 20,200.00 1,500.00 6,600.00 3,000.00 9,100.00 7,299.42 -1,385.13 1,884.52 4,523.05 2,276.98
保科技有限公司
唐山冀东水泥外
3 加剂有限责任公 8,600.00 2,600.00 2,400.00 2,300.00 1,300.00 6,007.26 -174.62 2,583.38 2,418.72 1,179.78
司
深州冀东水泥有
4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 921.73 26.30 296.47 514.88 84.08
限责任公司
河北金隅鼎鑫水
5 136,200.00 36,500.00 45,300.00 22,000.00 32,400.00 99,264.05 -1,501.67 42,066.22 42,940.16 15,759.34
泥有限公司
唐县冀东水泥有
6 49,900.00 16,100.00 18,500.00 3,600.00 11,700.00 38,650.85 -1,503.02 18,580.52 15,284.14 6,289.21
限责任公司
广灵金隅水泥有
7 43,500.00 12,400.00 14,700.00 8,000.00 8,400.00 32,424.75 -217.86 13,993.74 13,480.05 5,168.82
限公司
涿鹿金隅水泥有
8 27,000.00 10,200.00 9,000.00 7,800.00 0.00 19,543.02 -345.55 10,529.70 9,358.87 0
限公司
9 赞皇金隅水泥有 75,200.00 28,600.00 28,600.00 18,000.00 0.00 64,110.84 -316.47 34,552.45 29,874.86 0
39
股利分配 归属于母公司的净利润
2019 年度/ 2018 年合
序
子公司名称 2021 年 1-2 2021 年 1-2 合并日至 并日至
号 合计 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计 2020 年度
月份 月份 2019 年 12 2018 年 12
月 31 日 月 31 日
限公司
北京金隅水泥节
10 16,100.00 7,300.00 3,900.00 0.00 4,900.00 9,756.46 -243.46 4,518.48 4,217.90 1,263.54
能科技有限公司
临澧冀东水泥有
11 58,200.00 17,500.00 20,700.00 20,000.00 0.00 41,117.35 2,105.36 18,290.16 20,721.83 0
限公司
邯郸金隅太行水
12 92,755.52 23,300.00 36,800.00 30,000.00 2,655.52 74,706.59 730.25 26,232.77 33,892.53 13,851.04
泥有限责任公司
曲阳金隅水泥有
13 58,100.00 18,800.00 22,300.00 6,000.00 11,000.00 45,911.15 -211.05 21,495.97 17,280.97 7,345.26
限公司
金隅冀东凤翔环
14 38,700.00 13,200.00 15,500.00 10,000.00 0.00 26,271.95 -1,604.67 13,846.70 14,029.92 0
保科技有限公司
承德金隅水泥有
15 48,896.83 14,700.00 20,000.00 12,000.00 2,196.83 40,761.83 -1,598.25 17,282.94 15,902.98 9,174.16
限责任公司
邢台金隅咏宁水
16 26,500.00 7,100.00 13,400.00 6,000.00 0.00 16,241.36 693.76 7,201.83 8,345.77 0
泥有限公司
四平金隅水泥有
17 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -10,759.84 -187.04 -6,204.83 -1,655.87 -2,712.10
限公司
合计 724,352.35 227,200.00 264,800.00 148,700.00 83,652.35 519,275.63 -6,346.81 235,383.73 230,558.60 62,392.21
40
由上表可见，上述 17 家子公司自纳入标的公司合并范围内至评估基准日盈
利情况良好，形成归属于母公司的净利润共计 519,275.63 万元，同期分配股利
共计 724,352.35 万元，分红总金额高于归属于母公司的净利润总金额。合并后
各子公司对合并前形成的未分配利润进行分红的行为令本次评估的股东权益评
估值低于其对应的标的公司母公司长期股权投资账面价值，为企业正常经营决策
形成的结果。
二、对标的公司各家子公司资产的评估
以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，本次评估中标的公司各子公司流动资
产及非流动资产中的长期待摊费用、在建工程、使用权资产等资产项目的评估值
与账面价值基本一致，对于上述 17 家评估值低于其对应的标的公司母公司长期
股权投资账面价值的子公司，其各家固定资产及无形资产的评估值与标的公司合
并财务报表中的账面价值对比情况具体如下：
单位：万元
固定资产 无形资产
序号 公司名称 账面价值 差异（3） 账面价值 差异（6）
评估值（2） 评估值（5）
（1） =（2）（1） （4） =（5）（4）
邢台金隅冀东
1 57,875.05 63,277.02 5,401.97 12,429.20 14,077.87 1,648.67
水泥有限公司
吉林金隅冀东
2 环保科技有限 66,470.35 66,747.39 277.04 16,003.74 16,332.66 328.92
公司
唐山冀东水泥
3 外加剂有限责 2,750.62 3,114.66 364.04 21.62 212.02 190.40
任公司
深州冀东水泥
4 3,312.29 4,151.88 839.58 1,462.93 1,943.57 480.64
有限责任公司
河北金隅鼎鑫
5 131,666.33 129,478.35 -2,187.98 56,985.32 60,927.38 3,942.06
水泥有限公司
唐县冀东水泥
6 47,736.09 48,469.32 733.23 12,242.81 15,005.60 2,762.79
有限责任公司
广灵金隅水泥
7 51,588.96 53,834.95 2,245.98 7,888.66 9,903.31 2,014.65
有限公司
涿鹿金隅水泥
8 48,234.28 48,268.83 34.55 15,231.11 15,974.28 743.17
有限公司
9 赞皇金隅水泥 97,370.62 99,443.31 2,072.70 24,970.93 25,249.37 278.43
41
固定资产 无形资产
序号 公司名称 账面价值 差异（3） 账面价值 差异（6）
评估值（2） 评估值（5）
（1） =（2）（1） （4） =（5）（4）
有限公司
北京金隅水泥
10 节能科技有限 2,451.95 2,816.21 364.26 1,204.83 993.85 -210.98
公司
临澧冀东水泥
11 44,861.48 47,573.46 2,711.98 7,581.38 17,065.83 9,484.45
有限公司
邯郸金隅太行
12 水泥有限责任 70,960.06 76,830.15 5,870.09 13,108.10 15,700.86 2,592.76
公司
曲阳金隅水泥
13 42,067.89 44,387.21 2,319.31 9,235.13 12,894.39 3,659.26
有限公司
金隅冀东凤翔
14 环保科技有限 50,945.38 50,257.13 -688.25 8,775.98 11,129.58 2,353.60
公司
承德金隅水泥
15 71,682.58 73,740.39 2,057.81 8,787.05 11,686.93 2,899.88
有限责任公司
邢台金隅咏宁
16 35,540.66 38,187.66 2,647.00 3,785.93 3,316.69 -469.24
水泥有限公司
四平金隅水泥
17 23,749.27 24,935.68 1,186.40 4,841.67 5,147.62 305.95
有限公司
合计 849,263.87 875,513.58 26,249.71 204,556.39 237,561.80 33,005.41
如上表所示，上述 17 家子公司中，除个别子公司的固定资产或无形资产评
估值略低于账面价值外，其他公司固定资产及无形资产评估值均大于账面价值。
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》之规定：“有迹象表明一项资产可
能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的
可收回金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他
资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理
层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域
等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”，河北金隅鼎鑫水泥有限公司
等四家公司均处于正常经营状态，其涉及的评估值低于账面价值的固定资产等资
产需以该资产所属的资产组为基础确定可收回金额。报告期内，河北金隅鼎鑫水
泥有限公司等四家公司盈利情况良好，相关固定资产等组成的资产组不存在明显
42
的减值迹象。
综上，截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司各家子公司的资产不存在明显的
资产减值迹象，会计处理符合《企业会计准则》的有关要求。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司子公司资产不存在明显的资产减值迹
象，会计处理符合《企业会计准则》的有关要求。
问题七：矿业权评估问题
重组报告书显示，合资公司及分、子公司合计持有43处矿业权，其中包括42处
采矿权和1处探矿权，以上矿业权中，41处矿业权采用基于未来收益预期的方法
评估，其中35处采用折现现金流量法，6处采用收入权益法；2处矿业权以账面
价值评估。请你公司核查并说明以下问题：（1）2处以账面价值评估的矿业权中，
邢台金隅咏宁水泥有限公司黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权证已于2020年12月
30日到期，采矿许可证能否续期存在较大的不确定性，账面价值与评估值均为
769.42万元；河北金隅鼎鑫水泥有限公司水泥用石灰岩采矿权（东焦西山矿）
的采矿权权属证书迟迟无法取得，未来取得权属证书的可能性亦较小，企业无
法开采使用矿山，故对该采矿权以账面价值评估，账面价值为已支付的采矿权
价款，账面价值与评估值均为1,440.00万元。请你公司结合上述两处采矿权的
取得及续期情况、有关矿山的生产状况等，说明上述两处采矿权及其附属的固
定资产是否存在减值迹象，是否已足额计提减值准备，以账面价值作为评估值
是否合理。（2）采用基于未来收益预期方法评估的41处矿业权中，部分矿业权
已接近或已超出矿业权有效期，1处探矿权证目前正在申请探转采。请你公司说
明有关矿业权续期及探转采进展，是否存在实质性障碍，将未来生产年限作为
矿业权评估的预测期是否合理。（3）请你公司以评估值占比较高的矿业权为例，
说明折现现金流量法和收入权益法下对于采矿权及探矿权的评估过程，并说明
主要参数与假设的合理性，包括但不限于产品价格、产品销量、毛利率、营运
资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率及采矿权权益系数等。（4）请你
公司将本次矿业权评估结果与矿业权账面价值进行比较、将预测期利润情况与
2020年度有关矿业权实现利润进行比较，并就主要差异说明原因及合理性。请
43
财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师就问题（1）核查并发表明确
意见。
回复：
一、两处采矿权及其附属的固定资产是否存在减值迹象
（一）邢台咏宁黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权
邢台金隅咏宁水泥有限公司（简称“咏宁水泥”）持有的黄虎山水泥用石英
砂岩矿采矿权权属证书于 2020 年 12 月 30 日到期后，已根据采矿权证延续要求，
编制了矿山地质环境保护与土地复垦方案，并已提请河北省沙河市自然资源和规
划局进行审核。截至问询函回复日，由于当地政府土地规划原因，咏宁水泥持有
的采矿权暂时无法办理延续手续。经标的公司与河北省沙河市政府部门沟通，咏
宁水泥拟对黄虎山砂岩矿矿产资源以不低于其本次评估值及账面价值 769.42 万
元的金额对外转让，由沙河市政府及相关部门协调确定矿权受让主体后，咏宁水
泥将按照相关程序履行国有资产处置审批手续，因此此采矿权不存在明显的减值
迹象。
该矿山尚未进行开采，所在区域上无附属固定资产，不存在附属固定资产减
值情况。
综上，鉴于咏宁水泥拥有的黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权未来可以不低于
账面价值及评估值的金额对外进行转让，且无附属固定资产，此处采矿权不存在
明显的减值迹象，以账面价值作为评估值合理。
（二）鼎鑫水泥鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权
2013 年 2 月 20 日，鼎鑫水泥与河北省国土资源厅就鹿泉市东焦西山水泥
灰岩矿（三分公司）采矿权签订采矿权出让合同，并支付采矿权价款。该等采矿
权已完成储量核查并取得评审备案，并制定了矿产资源开发利用方案、矿山地质
环境恢复治理方案。
2016 年，河北省大气污染防治工作领导小组办公室发布《河北省露天矿山
污染深度整治专项行动方案》，提出利用 3 年时间，对全省 1881 个露天矿山污
44
染进行深度整治。2017 年 3 月，河北省省委、省政府出台《关于改革和完善矿
产资源管理制度加强矿山环境综合治理的意见》，提出积极建立“政府主导、政
策扶持、社会参与，开发式治理、市场化运作”的矿山环境治理新机制，全面加
强对矿山、矿区、重点区域生态环境动态监测。2019 年 6 月，河北省自然资源
厅印发《河北省加强矿产资源开发管控十条措施》，严格控制在铁路高速公路国
道两侧各 1000 米范围内的固体矿产资源开发项目。
基于河北省上述关于矿山环境综合治理的统一工作安排，由于鹿泉市东焦西
山水泥灰岩矿（三分公司）与河北省西柏坡高速直线距离较近，截至问询函回复
日，鼎鑫水泥暂时未能取得此采矿权权属证书。据标的公司说明，鼎鑫水泥正在
与河北省政府部门进行积极沟通，并在原料供给区域内探寻新矿产资源，若探寻
到合适的新矿产资源，鼎鑫水泥已支付且仍未办理权证的 1,440 万元鹿泉市东焦
西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权价款将予以抵扣新矿产资源相应出让金；若
最终确认无法办理鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权证，且无法获
得新矿产资源，已支付的 1,440 万元出让金将全部退还给鼎鑫水泥。上述金额与
鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权账面价值及本次评估值一致，因
此此采矿权不存在明显的减值迹象。
鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）所在区域上建有配套固定资产，资
产原值为 13,688.15 万元，账面净值 7,410.63 万元，本次评估值未低于其账面
价值。
综上，鉴于鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）采矿权
正在与政府协商权证办理解决方案，此处采矿权及其附属固定资产的受益方式存
在多种可能性，不存在明显的减值迹象。
二、采用基于未来收益预期方法评估的41处矿业权中，部分矿业权已接近
或已超出矿业权有效期，1处探矿权证目前正在申请探转采。请你公司说明有关
矿业权续期及探转采进展，是否存在实质性障碍，将未来生产年限作为矿业权
评估的预测期是否合理。
（一）有关矿业权续期及探转采进展，是否存在实质性障碍
45
本次评估采用基于未来收益预期方法评估的 41 处矿业权中，截至本核查意
见出具日，权证已到期的矿业权有 2 宗，即将到期（临期三个月以内）的矿业权
有 4 宗，该等矿业权基本情况如下：
序号 矿山名称 证书编号 有效期限 续期情况
邢台金隅咏宁水泥有限 正在办理续期手续，预计
C130500201003 2018.12.27-2020.12
1 公司黑山西水泥用灰岩 将于 2021 年 9 月取得新
7120059574 .27（已到期）
矿 证
正在办理续期手续，绛县
自然资源局已于 2021 年 3
冀东海天水泥闻喜有限
C140800201001 2018.12.25-2019.12 月 22 日出具意见，同意上
2 责任公司绛县许家虎洼
7120055542 .25（已到期） 报市局为该采矿权办理延
坪分公司
续登记，预计将于 2021
年 9 月取得新证
正在办理续期手续，预计
唐山冀东启新水泥有限 C130000201104 2013.08.26-2021.09
3 将于 2021 年 9 月取得新
责任公司石灰石矿 7120111705 .30（临近到期）
证
正在办理采矿许可证续期
唐县冀东水泥有限责任 C130600201007 2019.07.31-2021.07 手续，预计环评阶段结束
4
公司白合水泥灰岩矿 7120070440 .31（临近到期） 后上报续期手续后取得新
证
正在办理采矿许可证续期
手续，采矿权续期所需资
承德金隅水泥有限责任
C130800201012 2016.03.07-2021.09 料齐全，因 2021 年 5 月
5 公司四方洞子沟熔剂用
7120086974 .30（临近到期） 主管部门暂停受理，预计
石灰石矿
待主管部门出具具体细则
后上报、审批后取得新证
正在办理采矿许可证续期
涞水县宋各庄乡王各庄 手续，预计采矿权评估结
C130600201107 2015.09.06-2021.09
6 村东坡建筑石料用白云 果公示结束后将全部组卷
7130115985 .30（临近到期）
岩（碎石）矿 资料报至河北省行政审批
大厅后取得新证
博爱金隅水泥有限公司所拥有的探矿权（证书编号：T41420150903051720，
有效期限 2020.03.08-2022.03.08）目前正在申请探转采，于 2021 年 2 月底网
上递交探转采申请，目前等待焦作市国土资源局审批批复。
根据目前采矿权、探矿权一级出让市场情况，矿政管理部门在颁发采矿权许
可证时一般采用一次置权分段延续的方式（一般 3-10 年不等，具体各地发证机
关互有差异），矿业权人在采矿许可证到前期可向矿证管理部门申请办理采矿权
许可证到期延续手续。一般情况下，若矿业权人不涉及经营管理不善导致无法存
46
续、重大违法、国家重点建设项目压覆、环保不符标准、重大安全事故、生态保
护区设立、其他政府政策限制开发等情况，可正常完成采矿权延续相关手续。标
的公司前述 6 宗已到期或即将到期的矿业权均不存在导致无法续期的情形，矿业
权证到期后续期不存在实质性障碍。
对于“探矿权转采矿权”，按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿
业权人持有探矿权拟申请转为采矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相
应的矿业权出让收益，可向矿政管理部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资
料，将探矿权转采矿权。博爱金隅水泥有限公司探矿权符合转为采矿权的条件，
已于 2020 年编制了《羊圈矿开发利用方案》和《环境恢复治理与土地复垦方案》
并通过评审，2021 年 2 月底网上提交了探转采申请，该探矿权转为采矿权不存
在实质性障碍。
（二）将未来生产年限作为矿业权评估的预测期是否合理
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算的服务年限（或评估确定
的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限，以矿山服务年限
为基础确定；矿山服务年限是通过确定的可采储量和生产规模计算得出，矿业权
证的证载期限并不影响。企业在矿山服务年限内采矿权证到期后能正常续期的，
权证有效期即不会对正常矿山开采造成影响。
本次矿业权评估中，预测受益期限根据《矿业权评估参数确定指导意见》的
相关规定执行，依据各矿业权范围内已有偿处置的保有资源储量为基础数据，计
算出可采储量，再按照矿山理论服务年限计算公式“矿山理论服务年限=可采储
量÷生产规模÷（1-贫化率）”计算出矿山理论服务年限，继而计算出对应的评
估计算年限。
如前述回复，标的公司基于未来收益预期方法评估的 41 处矿业权中，6 宗
已到期或即将到期的矿业权证到期后续期不存在实质性障碍，博爱金隅水泥有限
公司探矿权转为采矿权亦不存在实质性障碍，该等 41 处矿业权历史上亦不存在
矿业权证到期后未能续期的情况，因此本次矿业权评估中，亦假设该等矿业权：
（1）采矿权许可证到期后可顺利实现延续直至本次评估计算期满；（2）探矿权
可顺利转为采矿权同时取得采矿权许可证，且采矿权许可证到期后可顺利实现延
47
续直至本次评估计算期满。
综上，本次矿业权评估将未来生产年限作为矿业权评估的预测期具有合理性。
三、请你公司以评估值占比较高的矿业权为例，说明折现现金流量法和收
入权益法下对于采矿权及探矿权的评估过程，并说明主要参数与假设的合理性，
包括但不限于产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、
增长率、折现率及采矿权权益系数等
根据矿业权评估准则，结合本次评估各标的矿业权的具体情况，本次评估采
用折现现金流量法、收入权益法对标的矿业权进行评估。其中，采用折现现金流
量法评估的标的矿业权中，评估值占比较高的为“博爱金隅水泥有限公司博爱县
馒头山石灰岩矿采矿权”；采用收入权益法评估的矿业权中，评估值占比较高的
为“承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权”。以如上两矿业权为例，对
折现现金流量法和收入权益法下评估过程及评估参数确定过程说明如下：
（一）博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权
1、评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，本次该采矿权评估采用折现现金流量法进行
评估，计算公式为：
n
1
P ∑ CI - CO t
1 i
t
t 1
其中： P 为矿业权评估价值； CI 为年现金流入量； CO 为年现金流出量；
( CI CO ) t 1, 2 , , n
为年净现金流量；i 为折现率；t 为年序号( t )； n 为评估计算
年限。
2、评估技术指标和经济参数
本次评估利用的资源储量依据主要为博爱金隅水泥有限公司提交的《河南省
博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山水泥石用灰岩生产勘探报告》(2019 年 4 月，
以下简称“《勘探报告》”）并经河南省自然资源厅备案（豫自然资储备字[2019]55
48
号，2019 年 7 月 31 日）以及由河南建筑材料研究设计有限责任公司提交并经
审批的《博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰石矿资源开发利用方案》(工
程代号：658，2019 年 10 月，以下简称“《开发利用方案》”）。
（1）评估基准日保有资源储量与评估利用资源储量
①评估基准日保有资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)，对生
产矿山采矿权评估，评估基准日保有资源储量指资源储量核实基准日经评审的保
有资源储量扣除资源储量核实基准日至评估基准日动用资源储量与生产勘探新
增（或减少）资源储量之和，即：
评估基准日 储量核实基准 储量核实基准日至 储量核实基准日至评估基准
保有资源储 = 日保有资源储 － 评估基准日动用资 ± 日生产勘探新增(或减少)资
量 量 源储量 源储量
根据经备案的《勘探报告》, 博爱金隅水泥有限公司于储量核实基准日至评
估基准日动用资源储量情况等，确定该采矿权于评估基准日水泥用石灰石保有资
源储量 7,862.61 万吨，其中探明资源量 250.40 万吨，控制资源量 6,356.13 万
吨，推断资源量 1,256.08 万吨；建筑用灰岩保有控制资源量 3,437.82 万吨。
②评估利用资源储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》及《开发利用方案》，该采
矿权评估利用资源储量如下：
水泥用石灰石评估利用资源储量=探明资源量×1.0+控制资源量×1.0+推断
资源量×0.8=7,611.39（万吨）
建筑用灰岩矿评估利用资源储量=控制资源量×1.0=3,437.82（万吨）
合计评估利用资源储量为 11,049.21 万吨。
（2）采矿方式方法
根据矿山已建成的实际情况，矿山采用露天开采方式，公路汽车运输开拓。
开采方法为露天开采。
49
（3）产品方案
根据矿山实际产品情况，该采矿权产品方案为水泥用石灰岩碎石（破碎原矿）、
建筑用灰岩碎石（破碎原矿）。
（4）采矿技术指标
参照《开发利用方案》设计的露天开采回采率为 96%、矿石贫化率为 4%。
本次评估确定的采矿回采率 96%、矿石贫化率为 4%。
（5）评估基准日评估利用可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，评估利用可采储量的计算
公式为：
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
上式中，该矿山矿床条件简单，不用考虑支护等因素，《开发利用方案》设
计损失量为 0 万吨，故本次评估设计损失量为 0 万吨；采矿损失量依据公式，
等于（评估利用资源储量-设计损失量）×（1-采矿回采率）。
经计算，该采矿权水泥用石灰石评估利用可采储量为 7,306.93 万吨，建筑
用灰岩矿评估利用可采储量为 3,300.31 万吨
（6）生产规模、服务年限及评估计算年限
依据《开发利用方案》，水泥用石灰石生产规模为 200 万吨/年（经评审）。
由于水泥用石灰石夹层及上覆盖层伴有可综合利用的建筑用灰岩矿，需同水泥用
石灰石一同开采，估算建筑用石料矿生产规模考虑水泥用石灰石在开采过程中含
有矿石贫化率 4%，估算建筑用石料矿生产规模为 78.70 万吨/年。
已知水泥用石灰石可采储量、生产规模及采矿技术指标，矿山服务年限可由
下列公式计算，具体如下：
Q
T
A (1 ρ)
式中：T 为矿山服务年限；Q 为水泥用石灰石可采储量（7,306.93 万吨）；
50
A 为矿山生产规模（200 万吨/年）；ρ 为矿石贫化率(4%)。
该矿山正常生产期=7306.93÷200÷(1-4%)=38.06(年)。
（7）销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销
售收入以下式计算：
年销售收入=碎石销售单价×碎石年产量
根据评估确定的生产规模，水泥用石灰石原矿年产量为 200 万吨，建筑用
灰岩矿原矿年产量为 78.70 万吨。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品市场价格一般应是实
际的，或潜在的销售市场范围市场价格；或者是依据充分的历史价格信息资料，
并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的、评估计算的服务年限内的矿
产品市场价格。
①水泥用灰岩矿价格
该矿山矿石主要供给自有水泥厂作为水泥原料使用，不对外销售，企业亦无
需外购石灰石矿石，因此取价较为困难。经调查，当地三家销售石灰石碎石的商
贸公司近三年的水泥用灰岩矿矿石平均销售价格如下表所示：
年份 石灰石碎石（元/吨）
2018 年 50.68
2019 年 65.50
2020 年 51.85
平均价格（含税） 56.01
如上表所示，三年平均含税价格为 56.01 元/吨。同时经了解该价格基本为
运到目的地的到厂价格，含运输费用，根据调查的运距不同运费约 8～12 元/吨，
平均运费 10 元/吨。扣除运输费用后，计算得平均矿场含税价格为 46.01 元/吨。
通过网络查询，近三年河南安阳地区石灰岩平均出厂价格如下表：
矿石规格 2018 年 2019 年 2020 年
0-3mm 35 30 29
3-5mm 50 39 40
51
5-10mm 60 47 47
10-20mm 68 58 55
20-30mm 60 55 50
平均价格（元/吨） 54.6 45.8 44.2
三年平均价格（元/吨） 48.20
如上表所示，近三年河南安阳地区石灰石平均出厂价格为 48.20 元/吨。与
矿山当地三年平均市场行情 46.01 元/吨基本接近。经分析，本次评估确定的水
泥用灰岩矿矿场销售价格为本次评估人员及企业询价结果即 46.00 元/吨（取整），
折合不含税价格 40.71 元/吨。
②建筑石料用灰岩矿价格
该矿山生产的建筑用灰岩矿矿石一般直接对外销售，根据近三年销售建筑用
灰岩矿碎石价格表，2018 年含税销售价格 42～68 元/吨、2019 年 60～65 元/
吨、2020 年 41～70 元/吨。三年平均价格 57.67 元/吨。本次评估建筑用灰岩矿
碎石取折中值含税 57.00 元/吨，折算不含税销售价格 50.44 元/吨。
综上计算，该矿山正常生产年份销售收入为 12,111.63 万元。
（8）投资估算
①固定资产投资
固定资产投资由两部分构成，即已有固定资产投资及需新增固定资产投资。
已有固定资产投资根据同基准日下、同评估目的的同期资产评估结果确定，经评
估，矿山固定资产评估原值 5,295.15 万元、评估净值 3,638.76 万元。需新增固
定资产投资为根据《开发利用方案》，结合矿山目前情况，评估需新增的土建工
程、机械设备等固定资产。经评估，矿山需新增固定资产投资 3,043.98 万元。
原有固定资产投资以净值 3,638.76 万元于评估基准日投入，新增投资
3,043.98 万元于生产第一年追加投入，其可抵扣的进项税与可抵扣期视为现金
流入回收。
②无形资产投资
本次评估无形资产投资即房屋征迁补偿费及其他无形资产待摊费用。其中房
52
屋征迁补偿费为 361.56 万元，剥离费、森林植被恢复费等其他无形资产投资为
315.19 万元无形资产投资合计 676.75 万元。
③流动资金投资
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。参照《中国矿业权评估准
则》，本次评估中流动资金采取扩大指标估算法中固定资产资金率进行计算，非
金属矿山固定资产资金率一般为 5～15%。该矿山生产产品方案为两种、所需生
产环节相对较多，因此本次评估确定的固定资产资金率为 15%，则矿山正常生
产期所需流动资金为：
流动资金=固定资产投资额（含进项税）×固定资产资金率=1,326.53 万元
按照矿业权评估有关规定，本次评估的流动资金 1,326.53 万元于生产期第
一年一次性投入估算，在评估计算期末全部回收。
（9）成本费用
本次评估成本费用的各项指标主要参照企业 2020 年实际成本情况确定：
①生产成本
生产成本主要为矿山生产过程中发生的委外劳务费、材料费、燃料及动力费、
职工薪酬、折旧费、修理费、摊销费、生产安全费用、其他制造费用等，该类费
用主要依据矿山 2020 年实际费用情况确定，具体如下：
费用类别 取值情况 取值依据
委外劳动费 11.25 元/吨 2020 年实际委外劳动费用
外购材料费 0.28 元/吨 2020 年实际外购材料费
外购燃料及动力费 1.13 元/吨 2020 年实际外购燃料及动力费
2020 年实际平均每吨矿石职工薪酬
职工薪酬 单位职工薪酬 1.19 元/吨
情况
固定资产年折旧额 336.12 万 根据固定资产的原值、折旧年限计算
折旧费、固定资产
元；固定资产更新投资 折旧费；根据折旧年限确定资产更新
更新和回收固定资
8,671.11 万元；回收固定资产 时点；根据残值率测算回收固定资产
产残（余）值
残（余）值 1,246.16 万元 残（余）值
修理费 1.93 元/吨 2020 年实际修理费
按国家政策，露天开采的非金属矿山
安全费用 2.00 元/吨
安全费用标准为 2.00 元/吨原矿
53
其他制造费用 1.59 元/吨 2020 年实际费用情况
②管理费用
管理费用项下各类费用取值情况及取值依据如下：
费用类别 取值情况 取值依据
根据《博爱金隅水泥有限公司博爱县
矿山恢复治理费 0.61 元/吨 馒头山石灰石矿矿山地质环境保护与
土地复垦方案》确定
根据河南省《关于我省水土保持补偿
水土保持补偿费 0.50 元/吨
费收费标准的通知》确定
摊销费 年摊销费 17.78 万元 根据无形资产的原值、折旧年限计算
其他管理费用 0.55 元/吨 2020 年实际费用情况
③销售费用
销售费用是与企业销售活动有关的费用。参考同类型矿山销售费用数据，本
次评估按销售收入的 1%计算，年销售费用为 121.12 万元。
④财务费用
矿业权评估的利息支出根据流动资金的贷款利息计算，假定未来生产年份矿
山流动资金的 70%为银行贷款，贷款利率按评估基准日近期 2021 年 3 月央行一
年期 LPR 利率 3.85%计算，年财务费用为 36.23 万元。
⑤总成本费用及经营成本
总成本费用是指各项成本费用之和。经计算，正常生产期该矿山年总成本费
用为 6,372.32 万元，折算单位总成本费用为 22.86 元/吨碎石。
（10）销售税金及附加
销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的增值税、城市维护建设税、资
源税及教育费附加，依据对矿山销售收入、成本费用的测算，结合相关税种税率
计算得出。经计算，该矿山年度应纳销售税金及附加金额合计 2,263.90 万元。
（11）企业所得税
企业所得税税率取 25%，根据收入、成本费用测算税前利润，由税前利润
54
乘税率计算所得税额。该矿山年度应纳企业所得税金额 1,161.68 万元。
3、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，折现率是指将
预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
（1）无风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常
可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。该矿山评估中
以中央国债登记结算公司提供的距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债
的到期收益率 3.28%作为无风险报酬率。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险等
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬
率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率+矿业权特定风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所
提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设
条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为预查、普查、详查、勘探及
建设、生产等五个阶段不同的风险。本次评估的采矿权属于正常生产矿山，依据
《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估的采矿权属于正常生产矿山，风险
报酬率取值范围为 0.15～0.65%。根据《开发利用方案》，本次评估水泥用石灰
石生产规模为 200 万吨/年，估算建筑用灰岩矿生产规模为 78.70 万吨/年，评估
计算年限为 38.06 年。经分析，确定开发阶段风险报酬率取 0.55%。
55
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险报酬率取值
范围为 1.00～2.00%。本次评估对象为水泥厂附属矿山，所属行业为建材行业，
近几年来，建材行业的市场波动较大，相应的行业风险较大，经分析，确定行业
风险报酬率取 1.90%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务经营
风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。本项目生产石灰石全部作为企业水泥生产
原料，矿石加工技术成熟，经营风险一般。经分析，财务经营风险报酬率取 1.30%。
矿业权特定风险，参考“资产评估专家指引第 12 号”，矿业权特定风险是
表示矿业权自身特定因素导致的非系统性风险。结合本次评估的矿业权的开发生
产情况，综合分析矿山企业特有风险特征、矿山规模、所处生产经营阶段、生产
加工模式、产品核心竞争力、产品主要流向、对行业相关法规政策敏感性等因素
的基础上，本次评估中的矿业权特定风险报酬率确定为 1.00%。
社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资
应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
综上，该矿山评估风险报酬率=0.55%+1.90%+1.30%+1.00%=4.75%，故矿
山评估折现率取 8.03%。
4、评估结论
根据上述参数取值，经估算得“博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山水泥用
石灰岩矿采矿权”评估价值为 35,977.66 万元。
（二）承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权
1、评估方法
该采矿权矿山剩余服务年限不足 5 年，且矿山缺乏近几年详细的生产统计资
料，无法满足折现现金流量法进行评估的条件，根据《中国矿业权评估准则》，
该采矿权评估采用收入权益法。
56
收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿
权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值，计算公式如下：
n
1
P [ SI t
(1 i )
t
] k
t 1
其中：P 为采矿权评估价值，Sit 为采矿权年销售收入，i 为折现率，k 为采
矿权权益系数，t 为年序号，n 为评估计算年限。
2、评估技术指标和经济参数
（1）评估基准日保有资源储量与评估利用资源储量
该矿山评估基准日保有资源储量与评估利用资源储量确定方式与前述“（一）
博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权的评估”相同。根据承德金
隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿权经备案的《勘探报告》、 开发利用方案》，
该采矿权评估基准日保有资源储量 573.24 万吨，评估利用资源储量为 530.34
万吨。
（2）采矿方式方法
本矿山为露天矿山，矿体采用公路开拓汽车运输方案，爆破采剥设计采用挖
掘机装车，自卸汽车运输。
（3）产品方案
根据矿山实际产品情况，该采矿权产品方案为水泥用石灰岩原矿（碎石）。
（4）采矿技术指标
参照《开发利用方案》设计的露天开采回采率为 95%、矿石贫化率为 5%。
该矿山露天开采回采率 95%、矿石贫化率为 5%。
（5）评估基准日评估利用可采储量
确定方式与前述“（一）博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿
权的评估”相同。经计算，该采矿权评估利用可采储量为 100.25 万吨。
（6）生产规模、服务年限及评估计算年限
57
该矿山采矿许可证证载生产规模为 22.00 万吨/年，本次评估矿山生产规模
依此确定。
矿山理论服务年限（评估计算年限）确定方式与前述“（一）博爱金隅水泥
有限公司博爱县馒头山石灰岩矿采矿权的评估”相同。经计算，该采矿权评估计
算年限为 4.80 年。
（7）销售收入
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销
售收入以下式计算：
年销售收入=销售单价×年产量
年产量根据生产规模确定，年产量为 22.00 万吨。
确定销售单价时，由于该矿山矿石主要供给自有水泥厂使用，不对外销售，
该矿山矿石并无对外销售价格。该矿山所在地由于受环境保护、产能调控等政策
的影响，关闭了大量的露天开采矿山，导致市场上水泥原料石灰石供应紧张，市
场价格一路走高，石灰石出厂价格自 2017～2018 年 25～28 元/吨迅速攀升至
2019 年的 40 元/吨左右，至 2020～2021 年石灰石出厂价格基本均在 40～45
元/吨。2020 年，承德金隅水泥有限责任公司外购的承德县隆捷新型建材有限公
司石灰石碎石到厂含税价为 57.61 元/吨（增值税 13%，运费约 12 元/吨），该价
格市场行情基本匹配，具备较好的参考性。结合上述情况，该矿山评估产品含税
销售价格按均价 45.00 元/吨估算，折合不含税销售单价为 39.82 元/吨。矿山不
含税年销售收入约 876.04 万元。
3、折现率
该矿山折现率确定方式与前述“（一）博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山
石灰岩矿采矿权的评估”相同。折现率包括无风险报酬率和风险报酬率两部分，
矿山无风险报酬率取剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率 3.28%，风险
报酬率为 4.85%（含勘查开发阶段风险报酬率 0.65%，行业风险报酬率 1.90%，
财务经营风险报酬率 1.30%和矿业权特定风险报酬率 1.00%）。因此该矿业权折
现率为 8.13%。
58
4、采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，建筑材料（原
矿）在折现率为 8%时采矿权权益系数取值范围为 3.5～4.5%。本次评估折现率
为 8.13%，考虑 8.13%和 8%的差异，经调整，采矿权权益系数取值范围为 3.51～
4.51%。
该矿构造较简单，水文地质条件和工程地质条件属于简单类型，矿山距离承
德市市区较近，因而总体开发利用中等偏上。经综合分析，评估机构认为采矿权
权益系数选取 4.40%较为合宜。
5、评估结论
根据上述参数取值，经估算得“承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩矿采矿
权”评估价值为 148.56 万元。
综上所述，以本次评估值占比较高的矿业权的具体评估过程为例，本次矿业
权评估中涉及的主要参数与假设具备合理性。
四、请你公司将本次矿业权评估结果与矿业权账面价值进行比较、将预测
期利润情况与2020年度有关矿业权实现利润进行比较，并就主要差异说明原因
及合理性。
（一）矿业权评估结果与矿业权账面价值比较
本次矿业权评估的账面价值和评估值情况详见下表：
单位：万元
序号 矿业权名称 账面价值 评估值 差异额 差异率%
1 陵川金隅水泥有限公司采矿权 1,068.44 774.83 -293.61 -27.48
2 蕉山乡凤凰山水泥用灰岩矿采矿权 5,330.67 5,001.91 -328.76 -6.17
3 左权金隅水泥有限公司采矿权 5,504.20 6,876.13 1,371.93 24.93
临澧冀东水泥有限公司石灰石矿采矿
4 1,327.16 11,734.45 10,407.29 784.18
权
博爱金隅水泥有限公司博爱县馒头山
5 3,534.68 10,491.28 6,956.60 196.81
石灰岩矿采矿权
河南省博爱县寨豁乡羊圈水泥用石灰
6 1,419.15 40,326.86 38,907.71 2,741.62
岩详查探矿权
吉林金隅冀东环保科技有限公司暖水
7 - 864.64 864.64 100.00
沟水泥用灰岩矿采矿权
59
序号 矿业权名称 账面价值 评估值 差异额 差异率%
吉林金隅冀东环保科技有限公司芹菜
8 1,400.69 4,001.25 2,600.56 185.66
沟水泥用灰岩矿采矿权
河北金隅鼎鑫水泥有限公司一分公司
9 3,382.61 4,665.83 1,283.22 37.94
石灰石矿采矿权
河北金隅鼎鑫水泥有限公司二分公司
10 2,993.34 14,188.77 11,195.43 374.01
石灰石矿采矿权
11 大同冀东水泥有限责任公司采矿权 10,911.27 11,904.28 993.01 9.10
冀东水泥黑龙江有限公司大理岩矿采
12 10,807.82 10,704.38 -103.44 -0.96
矿权
阳泉冀东水泥有限责任公司高垴庄南
13 67.70 73.18 5.48 8.09
山石灰岩矿采矿权
阳泉冀东水泥有限责任公司石灰岩矿
14 1,734.66 3,215.19 1,480.53 85.35
采矿权
冀东海天水泥闻喜有限责任公司绛县
15 511.02 14.98 -496.04 -97.07
许家虎洼坪分公司采矿权
冀东海天水泥闻喜有限责任公司焦山
16 1,386.25 93.28 -1,292.97 -93.27
石灰石二矿采矿权
冀东海天水泥闻喜有限责任公司焦山
17 706.27 219.87 -486.40 -68.87
石灰石矿采矿权
冀东水泥磐石有限责任公司烟筒砬子
18 1,170.22 10,967.92 9,797.70 837.25
石灰石矿采矿权
唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿
19 7,693.69 12,317.79 4,624.10 60.10
采矿权
唐山冀东启新水泥有限责任公司石灰
20 2,114.08 3,394.77 1,280.69 60.58
石矿采矿权
涞水县宋各庄乡王各庄村东坡建筑石
21 - 3,264.36 3,264.36 100.00
料用白云岩矿采矿权
22 河北省滦县杨柳庄水泥灰岩矿采矿权 444.06 7,331.84 6,887.78 1,551.09
曲阳金隅水泥有限公司野北矿区水泥
23 4,947.60 6,057.98 1,110.38 22.44
用灰岩矿采矿权
邯郸金隅太行水泥有限责任公司磁县
24 1,028.13 298.42 -729.71 -70.97
石灰石采矿权
河北太行华信建材有限责任公司石灰
25 1,577.65 2,022.30 444.65 28.18
石矿采矿权
邯郸涉县金隅水泥有限公司涉县神头
26 2,141.68 6,553.89 4,412.21 206.02
村南水泥用石灰石岩矿采矿权
赞皇金隅水泥有限责任公司石灰石矿
27 4,557.08 13,890.75 9,333.67 204.82
采矿权
赞皇金隅水泥有限公司王家洞石英砂
28 1,997.71 2,387.46 389.75 19.51
岩矿采矿权
冀东水泥(烟台)有限责任公司大芹子夼
29 1,496.02 4,633.69 3,137.67 209.73
水泥用大理岩矿采矿权
唐县冀东水泥有限责任公司白合水泥
30 4,178.78 3,304.21 -874.57 -20.93
灰岩矿采矿权
承德冀东水泥有限责任公司富台子水
31 1,547.05 1,930.21 383.16 24.77
泥用石灰岩矿采矿权
60
序号 矿业权名称 账面价值 评估值 差异额 差异率%
平泉冀东水泥有限责任公司东大庙灰
32 3,744.32 4,352.22 607.90 16.24
石矿岩矿采矿权
承德金隅水泥有限责任公司四方洞子
33 288.03 864.11 576.08 200.01
沟熔剂用石灰石矿采矿权
承德金隅水泥有限责任公司东山灰岩
34 1,130.72 1,211.17 80.45 7.11
矿采矿权评估
承德金隅水泥有限责任公司营东灰岩
35 653.57 148.56 -505.01 -77.27
矿采矿权评估
张家口金隅水泥有限公司怀来分公司
36 - 1,460.11 1,460.11 100.00
水泥用石灰岩矿采矿权
涿鹿永兴水泥有限责任公司大斜阳水
37 4,923.07 6,976.83 2,053.76 41.72
泥灰岩矿采矿权
涿鹿永兴水泥有限责任公司太平堡水
38 686.53 1,651.15 964.62 140.51
泥灰岩矿东矿区水泥灰岩矿采矿权
39 凤翔东山水泥用石灰岩矿采矿权 1,389.28 5,772.42 4,383.14 315.50
邢台金隅咏宁有限公司黑山西水泥用
40 1,118.66 1,045.94 -72.7 -6.50
灰岩矿采矿权
41 徐家山建筑石料用灰岩矿采矿权 1,219.56 4,263.49 3,043.93 249.59
合计 102,133.42 231,252.70 129,119.28 126.42
如上表所示，纳入本次评估范围的矿业权的账面价值合计为 102,133.42 万
元，评估值为 231,252.70 万元，增值额为 129,119.28 万元，纳入本次评估范围
的矿业权账面价值与评估值存在不同程度上的差异。其中，矿业权账面价值以该
矿权取得时初始入账原值扣减累积摊销、已计提的减值准备后的净额列示，矿业
权初始入账原值或因取得日期较早导致取得成本较低、或因股东以评估值作价的
矿业权出资等原因有所差异；另一方面自矿业权取得日至本次评估基准日期间的
矿资源利用资源储量、矿资源销售单价、人工成本及费用等评估参数有所变动，
导致本次矿权评估值亦有变动。
就整体而言，矿业权账面价值因初始入账原值经扣减累积摊销、已计提减值
准备后有所减少，而本次评估也因期间矿资源利用资源储量变动、矿资源销售单
价上涨、人工成本及费用变化等因素导致矿业权评估有所增值。例如冀东水泥磐
石有限责任公司烟筒砬子石灰石矿采矿权、河南省博爱县寨豁乡羊圈水泥用石灰
岩详查探矿权分别于 2015 年 1 月、2015 年 7 月取得，历史取得成本较低，叠
加评估基准日区域市场矿石上价格上涨等因素，评估值高出账面价值较多。
因此，本次评估矿业权账面价值与评估值存在差异具备合理性。
（二）预测期净利润情况与2020年度有关矿业权实现净利润比较
61
41 宗矿业权预测期净利润情况与 2020 年度有关矿业权实现净利润详见下
表：
单位：万元
预测期
2020 年
平均净利润 差异额
序号 矿业权名称 净利润 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（F）= （G=F-A）
（A） （B） （C） （D） （E）
（B+C+D+E）/4
陵川金隅水泥有
1 304.43 261.52 264.37 264.37 264.37 263.66 -40.77
限公司采矿权
蕉山乡凤凰山水
2 泥用灰岩矿采矿 831.47 754.48 845.67 845.67 845.67 822.87 -8.60
权
左权金隅水泥有
3 1,053.29 799.99 953.36 953.36 953.36 915.02 -138.27
限公司采矿权
临澧冀东水泥有
4 限公司石灰石矿 3,672.56 1,820.71 1,865.35 1,865.35 1,865.35 1,854.19 -1,818.37
采矿权
博爱金隅水泥有
限公司博爱县馒
5 2,002.92 2,910.71 3,485.04 3,485.04 3,485.04 3,341.46 1,338.54
头山石灰岩矿采
矿权
河南省博爱县寨
豁乡羊圈水泥用
6 - 4,034.30 4,746.85 4,717.17 4,717.17 4,553.87 4,553.87
石灰岩详查探矿
权
吉林金隅冀东环
保科技有限公司
7 1,258.85 575.41 744.70 744.70 744.70 702.38 -556.47
暖水沟水泥用灰
岩矿采矿权
吉林金隅冀东环
保科技有限公司
8 - 1,209.91 1,451.98 1,426.78 1,424.14 1,378.20 1,378.20
芹菜沟水泥用灰
岩矿采矿权
河北金隅鼎鑫水
泥有限公司一分
9 649.01 825.28 1,100.02 1,125.23 1,100.02 1,037.64 388.62
公司石灰石矿采
矿权
河北金隅鼎鑫水
泥有限公司二分
10 3,317.72 2,219.96 2,451.52 2,451.52 2,522.09 2,411.27 -906.45
公司石灰石矿采
矿权
大同冀东水泥有
11 限责任公司采矿 2,106.68 1,293.23 2,123.69 2,123.69 2,123.69 1,916.08 -190.60
权
冀东水泥黑龙江
12 有限公司大理岩 2,517.98 1,660.22 2,082.97 2,082.97 2,082.97 1,977.28 -540.69
矿采矿权
62
预测期
2020 年
平均净利润 差异额
序号 矿业权名称 净利润 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（F）= （G=F-A）
（A） （B） （C） （D） （E）
（B+C+D+E）/4
阳泉冀东水泥有
限责任公司高垴
13 607.06 67.32 63.04 - - 65.18 -541.88
庄南山石灰岩矿
采矿权
阳泉冀东水泥有
14 限责任公司石灰 1,496.52 555.59 590.71 590.71 590.71 581.93 -914.59
岩矿采矿权
冀东海天水泥闻
喜有限责任公司
15 - 6.64 9.82 12.57 - 9.68 9.68
绛县许家虎洼坪
分公司采矿权
冀东海天水泥闻
喜有限责任公司
16 250.00 50.27 68.33 30.95 - 49.85 -200.15
焦山石灰石二矿
采矿权
冀东海天水泥闻
喜有限责任公司
17 670.39 96.02 186.50 20.35 - 100.96 -569.44
焦山石灰石矿采
矿权
冀东水泥磐石有
限责任公司烟筒
18 - 1,300.22 1,788.68 1,749.67 1,749.67 1,647.06 1,647.06
砬子石灰石矿采
矿权
唐山冀东水泥股
19 份有限公司石灰 4,593.17 4,068.15 4,822.84 5,238.10 4,914.10 4,760.80 167.63
石矿采矿权
唐山冀东启新水
20 泥有限责任公司 1,240.47 373.68 721.16 721.16 770.61 646.65 -593.81
石灰石矿采矿权
涞水县宋各庄乡
王各庄村东坡建
21 2,652.03 593.83 1,129.51 1,129.51 1,129.51 995.59 -1,656.44
筑石料用白云岩
矿采矿权
河北省滦县杨柳
22 庄水泥灰岩矿采 4,479.15 1,187.84 1,183.10 1,183.10 1,242.43 1,199.12 -3,280.03
矿权
曲阳金隅水泥有
限公司野北矿区
23 1,080.09 805.40 1,024.27 1,024.27 1,024.27 969.55 -110.53
水泥用灰岩矿采
矿权
邯郸金隅太行水
泥有限责任公司
24 - 78.27 93.91 93.91 93.91 90.00 90.00
磁县石灰石采矿
权
63
预测期
2020 年
平均净利润 差异额
序号 矿业权名称 净利润 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（F）= （G=F-A）
（A） （B） （C） （D） （E）
（B+C+D+E）/4
河北太行华信建
25 材有限责任公司 486.58 730.77 579.25 579.25 579.25 617.13 130.55
石灰石矿采矿权
邯郸涉县金隅水
泥有限公司涉县
26 神头村南水泥用 799.09 599.88 635.61 635.61 635.61 626.68 -172.42
石灰石岩矿采矿
权
赞皇金隅水泥有
27 限责任公司石灰 2,091.35 1,442.80 1,668.68 1,668.68 1,668.68 1,612.21 -479.14
石矿采矿权
赞皇金隅水泥有
28 限公司王家洞石 79.50 260.58 344.61 344.61 344.61 323.60 244.10
英砂岩矿采矿权
冀东水泥(烟台)有
限责任公司大芹
29 1,176.77 365.65 802.64 802.64 802.64 693.39 -483.38
子夼水泥用大理
岩矿采矿权
唐县冀东水泥有
限责任公司白合
30 983.97 -0.80 938.20 938.20 989.11 716.18 -267.79
水泥灰岩矿采矿
权
承德冀东水泥有
限责任公司富台
31 1,888.84 517.47 717.36 717.36 717.36 667.39 -1,221.45
子水泥用石灰岩
矿采矿权
平泉冀东水泥有
限责任公司东大
32 128.61 574.42 750.18 750.18 750.18 706.24 577.63
庙灰石矿岩矿采
矿权
承德金隅水泥有
限责任公司四方
33 220.72 54.98 187.09 187.09 187.09 154.06 -66.65
洞子沟熔剂用石
灰石矿采矿权
承德金隅水泥有
限责任公司东山
34 169.22 -20.23 202.73 202.73 202.73 146.99 -22.23
灰岩矿采矿权评
估
承德金隅水泥有
限责任公司营东
35 - 74.77 70.08 70.08 70.08 71.25 71.25
灰岩矿采矿权评
估
张家口金隅水泥
有限公司怀来分
36 - 160.34 185.31 185.31 185.31 179.07 179.07
公司水泥用石灰
岩矿采矿权
64
预测期
2020 年
平均净利润 差异额
序号 矿业权名称 净利润 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（F）= （G=F-A）
（A） （B） （C） （D） （E）
（B+C+D+E）/4
涿鹿永兴水泥有
限责任公司大斜
37 145.77 733.73 780.94 780.94 780.94 769.14 623.36
阳水泥灰岩矿采
矿权
涿鹿永兴水泥有
限责任公司太平
38 堡水泥灰岩矿东 241.99 240.94 223.17 223.17 223.17 227.61 -14.38
矿区水泥灰岩矿
采矿权
凤翔东山水泥用
39 2,270.71 1,096.52 1,444.96 1,444.96 1,444.96 1,357.85 -912.86
石灰岩矿采矿权
邢台金隅咏宁有
限公司黑山西水
40 131.91 96.51 161.61 161.61 161.61 145.34 13.43
泥用灰岩矿采矿
权
徐家山建筑石料
41 6,514.79 3,692.91 3,568.27 3,568.27 3,568.27 3,599.43 -2,915.36
用灰岩矿采矿权
合计 52,113.59 38,170.19 47,058.08 47,140.84 46,955.38 44,903.85 -7,209.74
如上表所示，41 项矿业权在 2020 年已实现的净利润为 52,113.59 万元，2021
年至 2024 年预测期间的平均净利润为 44,903.85 万元。各矿业权于 2021 年至
2024 年预测期间的平均净利润与 2020 年度已实现的净利润存在不同程度差异，
其中 26 宗矿业权 2020 年实现的净利润高于预测期间的平均净利润；15 宗矿业
权 2020 年实现的净利润低于预测期间的平均净利润。造成上述差异的主要原因
包括：
1、根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估基于谨慎原则，采用近
三年的矿石平均销售价格作为预测期单价，而多地市场近三年矿石价格总体呈上
涨态势，导致 2020 年矿石价格高于近三年平均价格，即高于预测期单价。这是
大部分矿业权 2020 年实现的净利润高于预测期间平均净利润的最主要原因，比
较典型如左权金隅水泥有限公司采矿权、承德冀东水泥有限责任公司富台子水泥
用石灰岩矿等。
2、部分矿山 2020 年度由于新冠疫情影响、设备检修、企业需求量波动等
因素影响，2020 年度矿石实际产量低于预测期矿石产销量，产量下降使矿山
2020 年度经计算的销售收入偏低，因而净利润低于预测期间的平均净利润，比
65
较典型如平泉冀东水泥有限责任公司东大庙灰石矿岩矿采矿权等。
3、本次评估中，少量矿山存在探矿权拟转采矿权、矿山处于基建期等情况
而导致 2020 年尚未进行开采因而未有经济效益产出。如河南省博爱县寨豁乡羊
圈水泥用石灰岩详查探矿权 2020 年度尚未开采，未能产生相关利润。该等矿山
预计将在完成探矿权转采矿权或结束基建期后产生经济效益，因而预测期平均净
利润高于 2020 年的净利润。
就 41 宗矿业权整体而言，主要因 2020 年度矿石销售单价提升，高于近三
年矿石平均销售价格（预测期单价），41 宗矿业权 2020 年实现的净利润约为预
测期平均净利润的 1.16 倍，故本次矿业权评估结果具有合理性，未来盈利预测
具有可实现性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、咏宁水泥黄虎山水泥用石英砂岩矿采矿权、鼎鑫水泥鹿泉市东焦西山水
泥灰岩矿（三分公司）采矿权及其附属的固定资产不存在明显的减值迹象。
2、采用基于未来收益预期方法评估的 41 处矿业权中，截至本核查意见出
具日矿业权证已到期或即将到期（临期三个月以内）的共有 6 宗，该等矿业权证
到期后续期不存在实质性障碍，博爱金隅水泥有限公司所拥有的探矿权已递交转
为采矿权的申请，该探矿权转为采矿权不存在实质性障碍；本次评估将矿业权未
来生产年限作为矿业权评估的预测期具有合理性。
3、本次对标的公司矿业权的评估，折现现金流量法和收入权益法方法运用
适当，评估过程、主要参数选取与假设条件具备合理性。
4、41 宗矿业权整体而言，矿业权评估结果高于账面价值，增值率约 126.42%，
矿业权评估结果与账面价值之间的差异具有合理原因；41 宗矿业权整体而言，
主要因 2020 年度矿石销售单价提升，高于近三年矿石平均销售价格（预测期单
价），2020 年实现的净利润高于预测期平均净利润。本次矿业权评估结果具有合
理性，未来盈利预测具有可实现性。
66
问题八：本次交易作价与可比公司、可比交易比较
请你公司以市盈率为指标，补充披露本次交易作价与可比同行业上市公司及可
比交易的对比情况，并分析本次交易评估结果的合理性。请财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易作价与可比公司、可比交易比较
（一）本次交易作价市盈率情况
根据天健兴业出具《资产评估报告》 天兴评报字[2021]第 0642 号），以 2021
年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股权评估值为 2,893,040.38 万元，该
评估结果已取得北京市国资委的核准。依据上述评估值，对应金隅集团所持标的
公司 47.09%股权价值为 1,362,332.72 万元。
根据信永中和出具的标的公司《审计报告》（XYZH/2021BJAS10571），2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月份，标的公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 397,080.33 万元、424,588.83 万元和-29,575.16 万元。
根据上述数据，本次交易标的公司的市盈率如下表所示：
项目 2021 年 2 月 28 日
标的公司全部股权评估值（万元） 2,893,040.38
注
标的公司归属于母公司所有者的净利润（万元） 424,588.83
市盈率（倍） 6.8137
注：标的公司归属于母公司所有者的净利润为标的公司于评估基准日前最近一个会计年度归
属于母公司所有者的净利润。
（二）与可比同行业上市公司的市盈率比较
根据标的公司所属的行业细分领域，按以下标准选取出具有充分可比性的同
行业上市公司，选取标准具体为：（1）剔除 B 股上市公司；（2）剔除主营业务
收入熟料和水泥的比例低于 80%的上市公司；（3）剔除营业收入在 20 亿元以下
和 1,000 亿元以上的上市公司；（4）选取资产负债率在 10%-60%的上市公司；
（5）剔除毛利率在 30%以下的上市公司和毛利率高于 45%的上市公司；（6）
67
剔除成长性差异较大的公司（2020 年营业收入增长为负的公司）的上市公司（可
比公司选取标准同《重组报告书》）。
按上述标准选取的水泥行业可比上市公司市盈率如下所示：
市盈率
证券代码 证券简称 总市值（万元） 总股本（万股）
（倍）
000401.SZ 冀东水泥 1,906,744.92 134,752.29 7.1395
000672.SZ 上峰水泥 1,587,372.36 81,361.98 8.5786
000789.SZ 万年青 1,060,530.18 79,739.11 7.2437
000877.SZ 天山股份 1,583,571.66 104,872.29 10.9903
002233.SZ 塔牌集团 1,518,958.37 119,227.50 8.4027
600425.SH 青松建化 510,152.33 137,879.00 20.4821
600449.SH 宁夏建材 634,068.06 47,818.10 7.0325
600720.SH 祁连山 1,054,202.20 77,629.02 7.9192
600801.SH 华新水泥 3,848,412.42 209,659.98 7.2310
平均值 9.4466
中值 7.9192
数据来源：wind 资讯；
注 1：总市值、总股本截至 2020 年 12 月 31 日；
注 2：市盈率=2021 年 2 月 28 日收盘市值/2020 年度归属于母公司所有者的净利润。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 9.4466，中值为 7.9192，
波动范围为 7.0325 至 20.4821。因此，相比同行业上市公司，标的公司市盈率
均处于相对偏低位置，但考虑到上市公司股票的流动性溢价，水泥行业明显的区
域性特征对利润的影响，标的公司作为非上市主体，市盈率相对偏低具备合理性。
（三）与可比交易的市盈率比较
通过收集近 5 年水泥行业上市公司并购重组的部分案例 16 例，现剔除（1）
负市盈率；（2）未披露交易标的于评估基准日前最近一个会计年度归属于母公司
所有者的净利润的部分案例后可比交易具体情况统计如下：
68
单位：万元
序号 转让方名称 受让方名称 基准日 标的公司名称 净利润 评估值 市盈率
新疆天业（集团）
1 新疆天业股份有限公司 2020/6/30 天伟水泥有限公司股权 9,795.72 23,385.81 2.39
有限公司
中国联合水泥集团有限公司股权 128,173.29 2,196,451.38 17.14
中国建材股份有
新疆天山水泥股份有限 南方水泥有限公司股权 544,283.38 4,880,498.55 8.97
2 限公司等 26 名交 2020/6/30
公司 西南水泥有限公司股权 117,310.05 1,680,855.86 14.33
易对方
中材水泥有限责任公司股权 182,598.90 1,131,948.82 6.20
四川双马水泥股
3 贵州西南水泥有限公司 2019/12/31 遵义砺锋水泥有限公司股权 6,412.70 82,045.94 12.79
份有限公司
四川双马水泥股 拉豪（四川）企业管理有
4 2017/6/30 都江堰拉法基水泥有限公司股权 9,499.95 258,700.00 27.23
份有限公司 限公司
河南同力水泥股 洛阳黄河同力水泥有限责任公司股
5 河南投资集团有限公司 2017/4/30 6,021.00 57,932.15 9.62
份有限公司 权
河南同力水泥股
6 河南投资集团有限公司 2017/4/30 三门峡腾跃同力水泥有限公司股权 2.48 6,122.00 2,468.55
份有限公司
平均值（剔除异常值） 13.75
中值 12.79
注：市盈率=标的公司 100%股权评估值/标的公司评估基准日前最近一个会计年度归属于母公司所有者的净利润。
69
由上表可知，剔除可比交易案例中标的公司市盈率的最高、最低异常值，可
比交易案例中标的公司市盈率平均值为 13.75，中值为 12.79，波动范围为 6.20
至 27.23，因此，相比可比交易标的公司，本次标的公司市盈率相对偏低，但处
于合理范围之内。
通过上述同行业可比上市公司的市盈率和可比交易案例市盈率水平进行对
比分析，本次标的公司市盈率处于合理范围内较低的位置，评估结果具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
以市盈率为指标，本次交易作价与可比同行业上市公司及可比交易不存在重
大差异，本次交易评估结果具备合理性。
三、补充披露
以上相关内容已在《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六
节 标的资产的评估情况”之“十、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允
性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”进行了补充披露。
问题九：标的公司经营业绩变化
重组报告书显示，2021年1-2月，标的公司实现营业收入174,745.44万元，归属
于母公司所有者的净利润-29,575.16万元；2020年四季度以来，受宏观经济环
境、市场供需等因素影响，我国煤炭价格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显。
请你公司结合季节性因素、原材料价格波动情况、产品市场供需情况、标的公
司上半年经营情况等，说明2021年1-2月标的资产出现亏损的原因，说明原材料
价格波动、下游基建、房地产等行业需求状况、环保政策等对标的公司盈利能
力的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合季节性因素、原材料价格波动情况、产品市场供需情况、标的公
司上半年经营情况等，说明2021年1-2月标的资产出现亏损的原因，说明原材料
70
价格波动、下游基建、房地产等行业需求状况、环保政策等对标的公司盈利能
力的影响
（一）季节性因素
标的公司及其下属企业主要系京津冀及周边地区的北方水泥企业，北方冬季
时间较长，气温寒冷，对于水泥和熟料的生产和销售影响较大，因而呈现一定的
季节性特征。2020 年度，标的公司分季度的销售收入情况如下：
单位：万元
2020 年度营业收入
分季度
金额 占比
第一季度 243,581.67 8.67%
第二季度 877,513.37 31.22%
第三季度 865,147.58 30.78%
第四季度 824,655.42 29.34%
合计 2,810,898.04 100.00%
由上表可见，第一季度是标的公司的销售淡季，营业收入占比仅为 8.67%。
由于北方冬季漫长，一季度水泥下游市场基建、房地产等进展缓慢，因此需求处
于全年低谷，而水泥和熟料产品无法长期储存，为满足环保政策及错峰生产的要
求，也为适应市场需求，标的公司及其下属企业在冬季停产或限产成为新常态。
从冀东水泥情况来看，公司 2020 年一季度、2021 年一季度的净利润分别为
-2,242.58 万元和-39,281.06 万元，均为亏损状态，一季度经营淡季是北方水泥
企业普遍存在的状态。
（二）原材料价格波动情况
报告期内，标的公司主要产品的原材料及能源的采购价格（不含税）变动情
况如下：
2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年
价格变动 价格变动
品种 平均价格 平均价格 平均价格
比例 比例
（元/吨,元/度） （元/吨,元/度） （元/吨,元/度）
石灰石 42.15 -6.52% 45.09 14.04% 39.54
电力 0.53 1.92% 0.52 0.00% 0.52
煤 754.97 38.06% 546.83 -6.03% 581.90
注：石灰石、电力均为外购数据
2021 年 1-2 月，标的公司动力煤平均采购价格较 2020 年度大幅上涨 38.06%，
71
主要系 2020 年四季度以来，受宏观经济环境、市场供需等因素影响，我国煤炭
价格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显。2021 年 1-2 月，标的公司外购石灰
石平均采购价格较 2020 年度下降 6.52%，外购电力平均采购价格较 2020 年度
上涨 1.92%，均处于合理变动水平，不存在大幅异常波动。
（三）产品市场供需情况
从供给端来看，2019 年 1-2 月、2020 年 1-2 月、2021 年 1-2 月，全国水
泥产量分别为 2.12 亿吨、1.50 亿吨、2.41 亿吨，2020 年 1-2 月、2021 年 1-2
月的同比增长率分别为-29.27%、61.06%，其中 2020 年 1-2 月全国水泥产量下
降主要系受新冠疫情影响，2021 年 1-2 月全国水泥产量恢复正常且较 2019 年
同期有一定增长。
近3年1-2月全国水泥产量同比数据
3.0 70%
60%
2.5 50%
40%
2.0
30%
20%
1.5
10%
0%
1.0
-10%
0.5 -20%
-30%
- -40%
2019年1-2月 2020年1-2月 2021年1-2月
全国水泥产量（亿吨） 产量同比增长率
数据来源：Wind 资讯
从需求端来看，2019 年 1-2 月、2020 年 1-2 月、2021 年 1-2 月，全国固
定资产投资完成额分别为 4.48 万亿元、3.33 万亿元、4.52 万亿元，2020 年 1-2
月、2021 年 1-2 月的同比增长率分别为-25.70%、35.75%，2020 年 1-2 月全国
固定资产投资额下降主要系受新冠疫情影响，2021 年 1-2 月全国固定资产投资
完成额恢复正常，与 2019 年同期基本持平。
72
近3年1-2月全国固定资产投资完成额同比数据
5.0 40%
4.5
30%
4.0
3.5 20%
3.0
10%
2.5
0%
2.0
1.5 -10%
1.0
-20%
0.5
- -30%
2019年1-2月 2020年1-2月 2021年1-2月
投资完成额（万亿元） 投资完成额同比增长率
数据来源：Wind 资讯
2019 年 1-2 月、2020 年 1-2 月、2021 年 1-2 月，全国房地产投资分别累
计完成 1.21 万亿元、1.01 万亿元、1.40 万亿元，2020 年 1-2 月、2021 年 1-2
月的同比增长率分别为-16.33%、38.26%，2020 年 1-2 月房地产投资下降主要
系受新冠疫情影响，2021 年 1-2 月全国房地产投资额恢复正常且较 2019 年同
期有一定增长。
近3年1-2月全国房地产投资累计值
1.6 50%
1.4 40%
1.2
30%
1.0
20%
0.8
10%
0.6
0%
0.4
0.2 -10%
- -20%
2019年1-2月 2020年1-2月 2021年1-2月
房地产投资累计值（万亿元） 房地产投资累计值同比增长率
数据来源：Wind 资讯
虽然受北方冬季影响，2021 年 1-2 月水泥下游市场基建、房地产等进展缓
73
慢，市场需求处于全年低谷。但从上表来看，2021 年 1-2 月全国水泥产量和全
国固定资产投资完成额、房地产投资额较 2019 年同期均有增长或持平，水泥产
品市场供需情况未出现明显不利变化。
（四）环保政策影响
根据工信部与原环保部 2016 年 10 月 25 日发布的《关于进一步做好水泥错
峰生产的通知》（工信部联原[2016]351 号），为贯彻落实国办发[2016]34 号文，
化解水泥行业产能严重过剩矛盾，合理缩短水泥熟料装置运转时间，有效压减过
剩熟料产能，同时避免水泥熟料生产排放与取暖锅炉排放叠加，减轻采暖期大气
污染，决定在 2015 年北方地区全面试行错峰生产的基础上，进一步做好 2016
—2020 年期间水泥错峰生产。
1、错峰生产范围：北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙
江、山东、河南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等 15 个省（自治区、直辖市）
所有水泥生产线，包括利用电石渣生产水泥的生产线都应进行错峰生产。
2、错峰时间安排：辽宁、吉林、黑龙江、新疆自 11 月 1 日至次年 3 月底；
北京、天津、河北、山西、内蒙古、山东、河南自 11 月 15 日至次年 3 月 15 日；
陕西、甘肃、青海、宁夏自 12 月 1 日至次年 3 月 10 日。除 15 个省（自治区、
直辖市）之外的其他地区，也应参照北方地区做法，并结合当地实际情况，在春
节期间、酷暑伏天和雨季开展错峰生产。
2020 年 12 月 21 日，根据工信部、生态环境部发布的《关于进一步做好水
泥常态化错峰生产的通知》（工信部联原[2020]201 号），推动全国水泥错峰生产
地域和时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产。
此外，各地水泥协会或建材工业协会均结合区域企业特点和污染防治要求出
台了一定情况下停产、限产或夏季错峰生产的有关政策细则。
由于上述错峰生产政策的区域范围基本覆盖了标的公司主要水泥熟料生产
区域，影响区间约 4-5 个月，对标的公司 2021 年 1-2 月生产经营造成一定影响。
但从长远来看，自水泥行业推进供给侧结构性改革以来，采取了包括错峰生产、
开展行业自律、加强区域协调、市场整合等一系列措施，使多数区域市场供求关
74
系也得到阶段性的改善，有利于进一步提升北方水泥市场的集中度，作为我国最
大的水泥生产厂商之一，未来公司的市场占有率有望进一步提升。
（五）标的公司上半年经营情况
2021 年 1-5 月，标的公司主要经营成果（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 1-5 月
营业收入 1,026,279.22 827,105.88
营业成本 912,013.27 550,337.88
营业利润 132,301.96 125,163.81
利润总额 131,233.92 126,084.59
净利润 99,505.63 96,310.82
由上表分析可知，2021 年 1-5 月，标的公司分别实现营业收入、净利润
1,026,279.22 万元、99,505.63 万元，已实现扭亏为盈。同时，通过与 2020 年
同期主要经营成果对比来看，2021 年 1-5 月营业收入呈现一定幅度上升，但主
要因 2021 年度原材料中动力煤价格上涨较快导致营业成本也存在较大幅度上涨，
从而使得净利润与 2020 年同期相比增长幅度有限。
综上所述，标的公司盈利能力受到季节性因素、原材料价格波动、下游基建、
房地产等行业需求状况、环保政策的影响：1、从季节性因素来看，北方冬季漫
长，一季度水泥下游市场基建、房地产等进展缓慢，因此需求处于全年低谷，同
时为满足环保政策及错峰生产的要求，也为适应市场需求，公司北方子公司在冬
季停产或限产成为新常态；2、从原材料价格来看，2021 年 1-2 月，受宏观经济
环境、市场供需等因素影响，我国煤炭价格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显，
标的公司动力煤平均采购价格较 2020 年度大幅上涨 38.06%；同时，标的公司
固定资产折旧、人工等固定费用正常发生，受上述因素的综合影响，导致 2021
年 1-2 月标的公司出现亏损；3、从市场供需情况来看，虽然 2021 年 1-2 月受
到季节性因素影响，市场需求处于全年低谷，但 2021 年 1-2 月全国水泥产量和
全国固定资产投资完成额、房地产投资额等指标相较以前年度同期并未出现明显
回落，水泥产品市场供需情况未出现明显不利变化；4、从环保政策角度来看，
虽然错峰生产等环保政策对标的公司短期的生产经营造成一定影响，但从长远来
75
看，有利于进一步改善区域市场供求关系，进一步提升北方水泥市场的集中度，
作为我国最大的水泥生产厂商之一，未来公司的市场占有率有望进一步提升。
从标的公司 2021 年 1-5 月主要财务数据（未经审计）来看，原材料动力煤
大幅涨价对标的公司盈利能力仍存在一定影响，但总体来看风险相对可控。公司
已在重组报告书“重大风险提示”之“二、重组后上市公司生产经营相关的风险”
之“（五）原燃材料价格波动风险”中对原燃材料价格变动，特别是动力煤价格
上涨作出了风险提示。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司盈利能力受到季节性因素、原材料价格波动、下游基建、房地产等
行业需求状况、环保政策的影响：1、从季节性因素来看，北方冬季漫长，一季
度水泥下游市场基建、房地产等进展缓慢，因此需求处于全年低谷，同时为满足
环保政策及错峰生产的要求，也为适应市场需求，公司北方子公司在冬季停产或
限产成为新常态；2、从原材料价格来看，2021 年 1-2 月，受宏观经济环境、市
场供需等因素影响，我国煤炭价格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显，标的公
司动力煤平均采购价格较 2020 年度大幅上涨 38.06%；同时，标的公司固定资
产折旧、人工等固定费用正常发生，受上述因素的综合影响，导致 2021 年 1-2
月标的公司出现亏损；3、从市场供需情况来看，虽然 2021 年 1-2 月受到季节
性因素影响，市场需求处于全年低谷，但 2021 年 1-2 月全国水泥产量和全国固
定资产投资完成额、房地产投资额等指标相较以前年度同期并未出现明显回落，
水泥产品市场供需情况未出现明显不利变化；4、从环保政策角度来看，虽然错
峰生产等环保政策对标的公司短期的生产经营造成一定影响，但从长远来看，有
利于进一步改善区域市场供求关系，进一步提升北方水泥市场的集中度，作为我
国最大的水泥生产厂商之一，未来公司的市场占有率有望进一步提升。
从标的公司 2021 年 1-5 月主要财务数据（未经审计）来看，原材料动力煤
大幅涨价对标的公司盈利能力仍存在一定影响，但总体来看风险相对可控。公司
已在重组报告书“重大风险提示”之“二、重组后上市公司生产经营相关的风险”
之“（五）原燃材料价格波动风险”中对原燃材料价格变动，特别是动力煤价格
76
上涨作出了风险提示。
问题十：标的公司关联交易发生额变化及关联交易定价
重组报告书显示，2019年、2020年及2021年1-2月，标的公司向同一实际控制人
控制的客户的销售金额占营业收入的比重分别为25.83%、23.74%及19.37%；向
同一实际控制人控制的供应商的采购金额占营业成本的比例分别为31.99%、
38.52%和53.17%。请你公司：（1）说明报告期内关联交易金额和占比逐期变化
的原因及合理性，说明大额关联交易的必要性，公司是否存在对关联方的重大
依赖。（2）量化分析报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价是否公允, 与
非关联方的交易价格相比是否存在差异。请财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、关联交易变化的原因、合理性及必要性
冀东水泥持有标的公司 52.91%股权，为标的公司控股股东。标的公司作为
冀东水泥控股子公司，其关联方分为两类，一类为冀东水泥及同受冀东水泥控制
的其他企业，另一类为冀东水泥合并范围外的关联方。标的公司与第一类关联方
发生的关联交易为冀东水泥对下属企业的采购、销售等业务活动的统一管理而形
成，并不构成上市公司层面的关联交易。
就标的公司报告期内的关联交易变化情况按以上两类关联方分别分析如下：
（一）标的公司与冀东水泥及其控制的企业发生的关联交易
报告期内，标的公司与冀东水泥及其控制的企业发生的关联销售金额及占营
业收入之比、关联采购金额及占营业成本之比如下：
单位：万元
项目 分类 2021 年 1-2 月份 2020 年度 2019 年度
销售商品与提供劳务
销售商品 22,601.19 504,861.18 525,686.74
冀东水泥及其控制的企业 提供劳务 2,202.50 29,881.61 9,329.27
小计 24,803.69 534,742.79 535,016.01
77
占当期营业收入之比 14.19% 19.02% 19.60%
采购商品与接受劳务
采购商品 49,229.66 532,530.01 398,442.30
冀东水泥及其控制的企业 接受劳务 1,439.45 29,586.66 23,045.74
小计 50,669.11 562,116.67 421,488.04
占当期营业成本之比 35.42% 30.25% 24.06%
标的公司作为上市公司的控股子公司，上市公司对其销售和采购进行统一管
理，标的公司在其日常开展业务过程中与冀东水泥及其控制的企业之间发生的关
联交易具有商业合理性和必要性。
（二）标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联交易
报告期内，标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联销售金额及
占营业收入之比、关联采购金额及占营业成本之比如下：
单位：万元
项目 分类 2021 年 1-2 月份 2020 年度 2019 年度
销售商品与提供劳务
销售商品 229.96 2,589.24 3,264.15
1、冀东水泥之合营及联营
提供劳务 - - -
企业
小计 229.96 2,589.24 3,264.15
销售商品
2、金隅集团 提供劳务 - 64.15 -
小计 - 64.15 -
3、金隅冀东（唐山）混凝 销售商品 8,090.55 118,387.44 149,478.83
土环保科技集团有限公司 提供劳务 - - 80.00
及其附属企业 小计 8,090.55 118,387.44 149,558.83
销售商品 835.52 13,480.13 19,975.72
4、金隅集团控制的其他企
提供劳务 118.15 556.15 533.10
业
小计 953.67 14,036.28 20,508.82
销售商品 - 488.59 -
5、金隅集团之合营联营企
提供劳务
业
小计 - 488.59 -
销售商品小计 9,156.03 134,945.40 172,718.70
78
提供劳务小计 118.15 620.30 613.10
合计 9,274.18 135,565.70 173,331.80
占当期营业收入之比 5.31% 4.82% 6.35%
采购商品与接受劳务
采购商品 5.09 142.57 2,356.55
1、冀东水泥之合营及联营
接受劳务 1.63 16.78 -
企业
小计 6.72 159.35 2,356.55
采购商品 18,928.01 89,749.24 90,032.15
2、金隅集团控制的其他企
接受劳务 6,475.09 64,085.83 48,948.86
业
小计 25,403.10 153,835.07 138,981.01
采购商品小计 18,933.10 89,891.81 92,388.70
接受劳务小计 6,476.72 64,102.61 48,948.86
合计 25,409.82 153,994.42 141,337.56
占当期营业成本之比 17.76% 8.29% 8.07%
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-2 月份，标的公司向冀东水泥合并范围
外的关联方销售商品与提供劳务的金额分别为 173,331.80 万元、135,565.70 万
元和 9,274.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.35%、4.82%和 5.31%，
自冀东水泥合并范围外的关联方采购商品与接受劳务的金额分别为 141,337.56
万元、153,994.42 万元和 25,409.82 万元，占当期营业成本的比例分别为 8.07%、
8.29%和 17.76%。2019 年度和 2020 年度，标的公司与冀东水泥合并范围外的
关联方之间发生的关联交易金额及占比均较低。2021 年 1-2 月份为水泥行业淡
季，同时叠加环保政策及假期停产的影响，标的公司整体营业收入及营业成本较
低，因此在关联交易金额并未明显增长的情况下，关联交易占当期营业收入/营
业成本的比例有所提高。
2020 年与 2019 年相比，标的公司向冀东水泥合并范围外的关联方销售商
品与提供劳务的金额及占营业收入之比呈下降趋势，自冀东水泥合并范围外的关
联方采购商品与接受劳务的金额及占营业成本之比有小幅增长。
标的公司对冀东水泥合并范围外的关联方采购商品与接受劳务金额及占比
略有上升的原因主要是自金隅集团控制的企业接受劳务的金额上涨所致。标的公
司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的接受劳务类关联交易主要包括设备维
79
修服务、工程设计服务等，均为标的公司建设水泥项目和生产水泥所必需的。标
的公司通过冀东水泥合并范围外的关联方接受相关服务有利于获取满足生产需
求的稳定供应，有利于贴近自身需求实现服务的灵活性和订制化，具有商业合理
性和必要性。
综上，报告期内标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联交易整
体金额及占比不高，其中关联销售金额及占比逐年下降，关联采购金额及占比略
有增加，该等交易均具有真实、合理的商业背景，标的公司不存在对关联方的重
大依赖。
二、关联交易定价的公允性
（一）标的公司与冀东水泥及其控制的企业发生的关联交易
标的公司作为冀东水泥控股子公司，其销售、采购等业务活动受冀东水泥统
一管理，销售模式及采购模式由冀东水泥建立。
1、关联销售
冀东水泥按照区域建立了包括合资公司营销分公司、北京金隅水泥经贸有限
公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司等 10 家营销公司，负责所对应区域的水
泥生产企业的水泥、熟料产品的销售。各营销公司根据所负责的销售区域范围，
制定销售策略，按照计划完成各项销售任务目标。其中金隅冀东水泥吉林经贸有
限公司、太原金隅冀东水泥经贸有限公司、烟台金隅冀东水泥沿海经贸有限公司、
陕西金隅冀东水泥经贸有限公司和唐山市金石联合水泥产业发展有限公司 5 家
营销公司为冀东水泥直接控制的企业，不在标的公司合并范围内，属于标的公司
关联方。
在此销售模式下，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月份，标的公司与
冀东水泥及其控制的企业发生的关联销售主要为向上述 5 家营销公司销售水泥、
熟料等产品，占标的公司向冀东水泥及其控制的企业销售商品总金额的比例分别
为 89.57%、88.75%和 86.11%，具体情况如下：
商品种类 2021 年 1-2 月份 2020 年度 2019 年度
80
数量 金额 数量 金额 数量 金额
（万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元）
PC325 1.18 339.59 53.15 15,934.15 - -
PC325-R - - - - 44.32 13,312.80
PC425 0.86 274.59 0.23 48.08 - -
PF325 0.25 58.92 30.64 7,484.81 22.44 6,097.21
PO425 54.07 14,075.74 1,114.36 282,967.59 1,101.22 317,131.51
PO425-R 15.97 4,256.50 162.16 44,190.14 130.52 41,872.68
PO525 1.42 294.43 12.76 4,285.05 7.37 2,733.47
PS325 0.61 150.66 39.72 9,436.34 61.46 15,530.40
建材产品 - - 5.24 860.90 38.11 5,958.81
熟料 0.03 6.30 316.91 78,212.85 253.72 67,381.79
特种水泥 0.01 5.24 22.14 4,667.81 3.52 859.59
合计 74.40 19,461.97 1,757.31 448,087.72 1,662.68 470,878.26
冀东水泥下属经贸公司作为对外销售平台，与标的公司发生的关联交易的定
价按冀东水泥公司内部定价机制执行。
2、关联采购
报告期内，标的公司与冀东水泥及其控制的企业发生的关联采购主要包括采
购煤炭、矿渣粉等。冀东水泥下属生产企业在日常生产过程中所需能源主要为煤
炭，为整合各生产企业需求，实现规模采购效益，提高采购效率，提高能源供应
稳定性，减低生产企业运营成本，冀东水泥实施集采模式，统一管理下属生产企
业所需煤炭的采购。
在此采购模式下，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月份，标的公司与
冀东水泥及其控制的企业发生的关联采购主要为自冀东水泥采购煤炭，占标的公
司自冀东水泥及其控制的企业采购商品总金额的比例分别为 58.01%，63.04%，
67.21%，具体情况如下：
2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
煤炭型号 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元）
末煤 1.40 774.30 22.12 9,182.15 13.92 6,795.43
洗精煤 0.11 55.08 5.10 1,956.74 - -
81
2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
煤炭型号 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元）
烟 煤
10.15 7,797.59 87.36 44,637.94 58.30 32,217.38
^≥6000kcal
烟 煤
^4500~5000(不 - - 2.14 987.15 0.82 281.42
含)kcal
烟 煤
^4800~5200(不 0.05 23.83 6.32 1,731.59 0.82 222.14
含)kcal
烟 煤
^5000~5500(不 1.36 748.00 9.02 2,890.00 10.62 5,909.18
含)kcal
烟 煤
^5400~6000(不 0.30 127.15 5.92 2,054.70 - -
含)kcal
烟 煤
^5500~5800(不 14.13 9,410.34 236.45 108,990.03 224.29 114,202.00
含)kcal
烟 煤
^5500~6000(不 5.55 4,159.53 82.31 47,244.71 21.68 14,352.23
含)kcal
烟 煤
^5800~6000(不 14.52 9,992.73 231.72 116,037.74 101.86 57,152.73
含)kcal
合计 47.57 33,088.55 688.46 335,712.75 432.31 231,132.51
冀东水泥煤炭集采中心作为对外煤炭集中采购平台，与标的公司发生的关联
交易的定价按冀东水泥公司内部定价机制执行。
（二）标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联交易
1、关联销售
（1）整体销售情况
报告期内，标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联销售主要为
向其销售水泥、熟料、外加剂、煤炭、矿渣粉等，上述产品中销售规模较大、规
格较为标准化的产品主要是水泥产品 PO42.5，其他产品销售规模较小或规格差
异大，不具有可对比性。报告期内，公司对冀东水泥合并范围外的关联方销售水
泥产品 PO42.5 的金额及占比如下：
单位：万元
82
项目 2021年1-2月 2020年度 2019年度
水泥产品PO42.5销售金额 5,957.52 85,209.88 112,243.67
向冀东水泥合并范围外的关联方销售商品金额 9,156.03 134,945.40 172,718.69
占向冀东水泥合并范围外的关联销售的比例 65.07% 63.14% 64.99%
（2）关联交易定价公允性分析
冀东水泥合并范围外的关联方中，标的公司水泥产品 PO42.5 的主要关联客
户为金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司（以下简称“金隅混凝土”）
及其子公司，金隅混凝土及其子公司主要位于京津冀地区，标的公司主要通过京
津冀地区的 5 家经贸公司销售水泥产品 PO42.5 给金隅混凝土及其子公司，上述
经贸公司对关联方销售均价与非关联方销售均价对比如下：
单位：元/吨
2021年1-2月
单位 关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 322.23 322.59 -0.36 -0.11%
北京经贸天津分公司 313.84 294.31 19.53 6.22%
北京经贸邯郸分公司 335.70 335.57 0.13 0.04%
北京经贸本部 304.00 320.81 -16.81 -5.53%
营销分公司 320.59 296.68 23.91 7.46%
2020年度
单位 关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 369.96 357.66 12.30 3.33%
北京经贸天津分公司 369.10 355.72 13.38 3.63%
北京经贸邯郸分公司 388.19 359.07 29.12 7.50%
北京经贸本部 347.26 345.95 1.31 0.38%
营销分公司 358.37 342.58 15.79 4.41%
2019年度
单位 关联方销售均价 非关联方销售均价 价格差异 价差幅度
北京经贸石家庄分公司 355.29 348.85 6.44 1.81%
北京经贸天津分公司 386.73 366.48 20.25 5.24%
北京经贸邯郸分公司 386.88 362.53 24.34 6.29%
北京经贸本部 329.37 346.62 -17.24 -5.23%
营销分公司 334.29 346.62 -12.33 -3.69%
83
如上表所示，标的公司向金隅混凝土及其子公司销售水泥产品 PO42.5 的均
价与非关联方销售均价相比差异大多在 5%以内，部分企业部分年份单价差异高
于 5%的主要原因包括：
①运距影响：标的公司按照水泥生产企业当地市场的市场价减去运费确定不
同客户的水泥售价，部分经贸公司水泥销售半径广，金隅混凝土及其子公司及非
关联单位因运距不同导致经贸公司水泥定价时因运费影响存在差异。
②结算方式的影响：经贸公司对金隅混凝土及其子公司主要为赊销销售，综
合考虑信用期因素，经贸公司对其水泥售价相对较高。
2、关联采购
报告期内，标的公司与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联采购主要为
自其采购机械设备及备件、设备维修服务等。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月份，标的公司机械设备及备件、设
备维修服务主要采购自唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“冀东装备”），
其关联交易具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-2月份 2020年度 2019年度
自冀东装备采购机械设备及备件 13,308.34 65,309.47 52,674.30
自冀东装备接受设备维修服务 2,892.46 31,445.42 22,104.29
合计 16,200.80 96,754.89 74,778.59
自冀东水泥合并范围外的关联方发生的关
25,409.82 153,994.42 141,337.56
联采购总额
占冀东水泥合并范围外的关联采购的比例 63.76% 62.83% 52.91%
由于标的公司自冀东装备采购的机械设备及备件种类众多，不同设备及备件
之间价格差异较大，同时接受的设备维修服务因设备不同、维修工期不同等原因
导致服务费用变动较大，上述关联交易价格不具有一致性，亦无非关联交易价格
进行对比。2019 年度及 2020 年度，冀东装备机械设备及备件业务整体销售毛
利率分别为 3.84%和 4.35%，维修工程业务整体毛利率为 11.36%和 12.16%，
整体毛利率均处在合理区间，并未因关联交易形成较高的毛利率，因此标的公司
与冀东装备之间的关联交易定价合理。
84
此外，作为冀东水泥子公司，标的公司发生的关联交易均已经冀东水泥董事
会及股东大会（如需）审议通过，上述交易金额均在在冀东水泥董事会及股东大
会审批通过的额度内；对于物资和服务类采购，标的公司及其各子公司均按照冀
东水泥的制度履行相应的招投标程序并进行询比价，对相关商业条款进行分析、
比较，最终确定供应商及采购价格，以保证交易价格的公允性。
综上，报告期内，标的公司与关联方主要交易品种的定价公允，与非关联方
的交易价格相比差异较小。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司与冀东水泥及其控制的企业之间发生的关联交易为
其日常业务活动，与冀东水泥合并范围外的关联方发生的关联交易整体金额及占
比不高，其中关联销售金额及占比逐年下降，关联采购金额及占比略有增加，该
等交易均具有真实、合理的商业背景，标的公司不存在对关联方的重大依赖。
2、报告期内，标的公司与关联方主要交易品种及服务的定价公允，与非关
联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。
问题十一：标的公司对关联方应收款
重组报告书显示，截至2021年2月28日，标的公司对关联方的应收款达92,575.89
万元，占应收账款账面余额的50.78%，未计提坏账损失。其中，标的公司对金
隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团有限公司及其附属企业的应收账款余额
56,190.02万元，账龄为0-5年及5年以上；对北京金隅红树林环保技术有限责任
公司的应收账款余额28,219.47万元，账龄为0-2年。请你公司：（1）说明标的
公司给予关联方的信用期与非关联方是否存在明显差异，并结合关联方资信情
况、报告期各期末关联方应收账款期后回款情况、同行业坏账计提政策等，说
明未对关联方计提坏账损失是否合理。（2）结合金隅冀东（唐山）混凝土环保
科技集团有限公司及其附属企业和北京金隅红树林环保技术有限责任公司的生
产经营情况、你公司提供的主要商品及劳务等，说明对其具有大额应收款且账
龄较长的原因。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
85
回复：
一、关联方信用期、资信情况、期后回款情况及同行业坏账计提政策
（一）标的公司销售模式及信用期
1、标的公司销售模式
标的公司作为冀东水泥控股子公司，其销售、采购等业务活动受冀东水泥统
一管理，销售模式及采购模式由冀东水泥建立。
冀东水泥按照区域建立了包括合资公司营销分公司、北京金隅水泥经贸有限
公司、陕西金隅冀东水泥经贸有限公司等 10 家营销公司，负责所对应区域的水
泥生产企业的水泥、熟料产品的销售。各营销公司根据所负责的销售区域范围，
制定销售策略，按照计划完成各项销售任务目标。标的公司下属生产企业的产品
主要通过上述经贸公司对外销售。
2、标的公司信用期
标的公司给予关联方与非关联方的平均信用期与冀东水泥保持一致，具体如
下：
信用周期（天）
项目
2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
关联方信用期
金隅混凝土及其子公司 180 180 180
冀东水泥合营联营企业 90 90 90
非关联方信用期
按招标文件约定结算 按招标文件约定结算 按 招 标 文 件 约 定 结 算
外部客户-重点工程
周期给予信用周期 周期给予信用周期 周期给予信用周期
外部客户-央企、国企 150 150 150
外部客户-核心客户 40 40 40
外部客户-非核心客户 0 0 0
针对不同客户信用期的确定依据如下：
（1）金隅混凝土是公司最大的客户，是水泥稳定和提升市场份额的重要保
障，给予信用周期 180 天；
86
（2）冀东水泥合营联营企业是水泥、熟料生产单位，规模大，且其生产的
水泥熟料均销售给营销公司由其负责对外销售，营销公司与其有按季度结算的应
付账款，资金风险可控，给予信用周期 90 天；
（3）外部客户-重点工程，重点工程主要是指国家的“铁、公、机、基础建
设”等大型项目，水泥用量大且施工周期长，施工单位为央企和大型国企，资金
风险可控，但资金拨付相对较慢，一般情况下根据重点工程招标文件约定的结算
周期给予信用周期。
（4）外部客户-央企、国企是公司的核心战略客户，承接的工程均为国家或
地方的大型工程项目，水泥用量大且比较稳定，在混凝土市场占有重要地位，是
公司稳定和提升市场份额的重要支撑，央企、国企背景，资金有保障，给予信用
周期 150 天。
（5）外部客户-核心客户是公司长期合作的客户，合作多年无不良信用记录，
根据客户往年度用量、履行经济责任的能力等情况进行评估，并履行担保手续，
给予信用周期 40 天。
（6）外部客户-非核心客户主要采用现款方式结算。
综上，标的公司在对客户进行资信调查、资产担保、信用评估的基础上，给
予客户不同的信用期，该等信用期主要与不同类型客户的回款能力相匹配，公司
给予关联方与非关联方的信用期存在一定差异，但该等差异存在合理性。
（二）关联方资信情况
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司对关联方的应收账款账面余额为
92,575.89 万元，其中，对金隅混凝土及其附属企业的应收账款余额 56,190.02
万元，对北京金隅红树林环保技术有限责任公司（以下简称“北京红树林”）的
应收账款余额 28,219.47 万元，两者合计 84,409.49 万元，占关联方应收账款余
额总额的比例为 91.18%。
1、金隅混凝土
金隅混凝土为金隅集团控制的企业，2019 年度及 2020 年度，金隅混凝土
87
主要财务数据及财务指标如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
总资产（万元） 762,471.80 793,660.33
归母净资产（万元） 147,622.15 143,508.97
营业收入（万元） 606,346.07 659,879.83
净利润（万元） 4,647.13 -23,494.21
流动比率 100.07% 94.68%
资产负债率 79.83% 81.17%
营业利润率 1.87% -3.20%
净资产收益率 3.06% -20.22%
自 2019 年 6 月金隅集团取得金隅混凝土 55%股权以来，随着行业逐渐回暖，
金隅混凝土财务状况、经营业绩明显改善，自 2020 年起扭亏为盈，且控股股东
金隅集团在必要时能够给予资金支持，具有向标的公司还款的能力。
2、北京红树林
北京红树林为冀东水泥控制的标的公司范围外的企业，2019 年度及 2020
年度，北京红树林主要财务数据及财务指标如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
总资产（万元） 393,976.11 413,881.17
归母净资产（万元） 282,593.19 270,658.13
营业收入（万元） 161,316.20 141,373.74
净利润（万元） 29,514.13 26,983.70
流动比率 285.17% 224.44%
资产负债率 28.27% 34.60%
营业利润率 21.91% 20.14%
净资产收益率 10.67% 10.07%
北京红树林 2020 年营业收入及净利润较 2019 年分别增长 12.36%，8.57%，
相关财务指标亦有小幅提升，盈利能力和资信状况均良好，具有向标的公司还款
的能力。
（三）关联方应收账款期后回款情况
88
1、金隅混凝土应收账款期后回款情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司 2019 年末、2020 年末及 2021 年 2 月
28 日对金隅混凝土的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方应收账款余额 56,190.02 79,340.51 97,988.58
期后回款金额 15,693.24 50,235.37 85,273.87
期后回款比例 27.93% 63.32% 87.02%
由上表可见，标的公司 2019 年末对金隅混凝土的应收账款余额回款比例较
高，2021 年 2 月 28 日对金隅混凝土的应收账款普遍尚未到结算期。整体而言，
金隅混凝土期后回款情况良好。
2、北京红树林应收账款期后回款情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司 2021 年 2 月 28 日、2020 年末、2019
年末北京红树林应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方应收账款余额 28,219.47 27,627.25 8,040.28
期后回款金额 61.01 11,056.50 8,040.28
期后回款比例 0.22% 40.02% 100.00%
由上表可见，标的公司 2019 年末对北京红树林的应收账款余额已全部收回，
2021 年 2 月 28 日对北京红树林的应收账款普遍尚未到结算期。整体而言，北
京红树林期后回款情况良好。
（四）同行业应收账款坏账准备计提政策
标的公司与同行业可比公司（可比公司选取标准同《重组报告书》）关联方
应收账款坏账准备计提政策对比如下：
公司名称 关联方应收账款坏账准备计提情况
祁连山 对子公司的少数股东计提坏账
宁夏建材 未对关联方公司计提坏账
上峰水泥 关联方公司计提坏账比例为0.10%
89
华新水泥 未对关联方公司计提坏账
对母公司、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业、集团合营联营
万年青
企业计提坏账
塔牌集团 对联营企业、联营企业的子公司计提坏账
天山股份 对其他关联关系方计提坏账
青松建化 对联营公司等计提坏账
由上表可见，同行业上市公司对关联方应收账款的坏账准备计提情况存在差
异，其中宁夏建材、华新水泥对关联方应收账款未计提坏账准备。
二、金隅混凝土及北京红树林具有大额应收款且账龄较长的原因
（一）金隅混凝土
1、金隅混凝土的生产经营情况
金隅混凝土注册资本 40 亿元，拥有混凝土生产站点 58 个，年产能约 5,800
万方，分布在京、津、冀、渝、晋等 10 个省市，其中金隅混凝土在京津冀地区
下辖生产站点 42 个，年产能约 4,200 万方，2020 年在京津冀地区实现产销量为
1,368 万方，市场综合占有率达 9.4%，是京津冀地区规模最大的混凝土企业。
金隅混凝土在北京、天津、河北的主要业务情况如下：
（1）北京金隅混凝土有限公司系北京市混凝土协会会长单位，系金隅混凝
土子公司，下辖站点 8 个，产能 950 万方，2020 年实现产销量 415 万方，市场
占有率 9.2%；
（2）天津金隅混凝土有限公司系天津市规模最大的商品混凝土专业生产企
业，系金隅混凝土子公司，产销量连续多年位居天津市榜首。下辖站点 15 个，
产能 1500 万方，2020 年实现产销量 390 万方，市场占有率约 14.7%；
（3）金隅混凝土在河北地区拥有站点 19 个，产能 1770 万方，分布在石家
庄、唐山、邯郸、承德等地，均为当地规模较大的商品混凝土专业生产企业。2020
年实现产销量 563 万方，市场占有率约 7.5%。
2、应收账款金额较大且账龄较长的原因
2019 年末、2020 年末及 2021 年 2 月 28 日，标的公司对金隅混凝土的应
90
收账款余额分比为 97,988.58 万元、79,340.51 万元和 56,190.02 万元，虽然金
额较大，但呈逐年下降趋势，回款情况良好。
（1）金隅混凝土系公司主要客户之一
报告期内，标的公司对金隅混凝土集团销售水泥、材料金额分别为
149,478.83 万元，118,387.44 万元和 8,090.55 万元，销售的主要产品为水泥、
熟料等， 其中水泥产品中销售规模最大的为水泥产品 PO42.5，具体请参见问
题十回复之“二、关联交易定价的公允性”之“（二）标的公司与冀东水泥合并
范围外的关联方发生的关联交易”之“1、关联销售”。生产混凝土是水泥产品最
主要的下游用途之一，而金隅混凝土是京津冀地区规模最大的混凝土企业，双方
具有天然的上下游关系，因此标的公司向金隅混凝土的销售规模较大，产生的应
收账款规模也较大。
（2）金隅混凝土自身应收账款账期较长
金隅混凝土企业下游主要面向工程施工单位，由于其行业特点，工程施工企
业对上游供应商的账期普遍较长，金隅混凝土对下游客户的平均账期约为一年半
左右，导致金隅混凝土对标的公司的付款速度相应放缓。2019 年末及 2020 年
末，金隅混凝土自身应收账款账龄分布如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
1 年以内 243,843.45 52.99% 288,265.88 59.30%
1-2 年 113,929.94 24.76% 111,340.60 22.90%
2-3 年 42,197.74 9.17% 34,437.74 7.08%
3-4 年 17,501.67 3.80% 16,233.31 3.34%
4-5 年 12,515.62 2.72% 11,457.53 2.36%
5 年以上 30,203.60 6.56% 24,423.55 5.02%
合计 460,192.02 100.00% 486,158.61 100.00%
注：数据来源于金隅混凝土 2020 年年度审计报告。
综上，金隅混凝土生产经营情况良好，标的公司对金隅混凝土具有大额应收
款且账龄较长具有合理原因，应收账款回款情况良好。
91
（二）北京红树林
1、北京红树林的生产经营情况
北京红树林成立于 1999 年 4 月 2 日，2018 年 7 月成为标的公司控股子公
司，2019 年 12 月北京红树林控股股东变更为冀东水泥，目前下设 5 个分子公
司。随着北京市危废处置需求逐渐加大，北京红树林业务规模也逐渐扩大，其主
要业务范围包括以下两类：
1、北京区域的废物收集、贮存和处置，主要客户为政府部门、工业企业、
大专院校实验室、科研院所。
2、土壤修复业务，包括污染场地修复方案设计、污染场地修复工程总承包、
修复技术研发、污染土壤处置及修复、地下水修复等。业务遍及多个省市地区。
北京红树林的固废处置、危废处置及污染土土壤处置业务主要委托标的公司
及冀东水泥下属水泥生产企业通过固废协同处置完成，随着标的公司下属各生产
企业各项废弃物处置能力的提高，标的公司为红树林提供的废弃物处置服务随之
呈现增长趋势。
2、应收账款金额较大且账龄较长的原因
2019 年末、2020 年末及 2021 年 2 月 28 日，标的公司对北京红树林的应
收账款余额分比为 8,040.28 万元、27,627.25 万元和 28,219.47 万元，随标的公
司向北京红树林提供的劳务金额增高而上涨。
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-2 月份，标的公司各子公司向北京红树
林提供的固废、危废及污染土处置服务主要如下：
单位：万元
单位名称 交易金额 提供劳务内容
2021 年度 1-2 月份
邢台金隅咏宁水泥有限公司 1,360.04 固废处置费
曲阳金隅水泥有限公司 497.82 固废处置费
北京金隅琉水环保科技有限公司 262.7 废弃物处置费
合计 2,120.56
2020 年度
92
曲阳金隅水泥有限公司 8,059.29 固废处置费
涿鹿金隅水泥有限公司 1,818.34 固废处置费
邢台金隅咏宁水泥有限公司 1,052.06 固废处置费
涞水金隅冀东环保科技有限公司 5,848.75 固废处置费
承德金隅水泥有限责任公司 3,203.65 固废处置费
承德冀东水泥有限责任公司 1,933.59 污染土处置费
北京金隅琉水环保科技有限公司 2,732.60 废弃物处置费
合计 24,648.28
2019 年度
承德金隅水泥有限责任公司 2,407.14 固废处置费
涞水金隅冀东环保科技有限公司 678.81 固废处置费
邢台金隅咏宁水泥有限公司 454.81 固废处置费
曲阳金隅水泥有限公司 2,227.64 固废处置费
北京金隅琉水环保科技有限公司 1,147.70 污染土及建筑垃圾处置费
合计 6,916.10
北京红树林下游客户包括政府部门、工业企业、大专院校及房地产开发企业，
其业务性质、客户单位性质及客户所处行业使得北京红树林自身部分应收账款账
龄在 1 年以上，从而导致标的公司对北京红树林的部分应收账款账龄超过 1 年。
综上，北京红树林经营情况良好，标的公司对北京红树林具有大额应收款且
部分款项账龄超过 1 年系标的公司与北京红树林日常交易形成的，具有合理原因。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司给予关联方与非关联方的信用期差异具有合理性；金隅混凝土
作为金隅集团控制的企业，盈利能力有所改善，且控股股东金隅集团在必要时能
够给予资金支持，具有向标的公司还款的能力；北京红树林作为冀东水泥控制的
企业，资信情况良好，具有向标的公司还款的能力；报告期各期末关联方应收账
款期后回款情况良好；与同行业可比公司相比，标的公司关联方坏账政策不存在
重大差异，标的公司未对关联方计提坏账损失合理。
2、金隅混凝土与北京红树林生产经营情况良好，标的公司对金隅混凝土与
93
北京红树林的大额应收款系日常交易往来形成，部分款项账龄较长具有合理性。
问题十二：标的公司与财务公司的资金拆借
重组报告书显示，标的公司2019年年底、2020年底和2021年2月底在北京金隅财
务有限公司的关联方存款金额分别为100,337.06万元、187,706.93万元和
247,535.30万元，2021年1-2月，标的公司未确认利息收入。此外，标的公司与
北京金隅财务有限公司存在资金拆借、开立票据等业务。请你公司：（1）说明
与北京金隅财务有限公司存在大额业务往来的必要性，是否建立系统的资金风
险防范制度与风险控制措施，与集团财务公司的业务往来是否存在损害上市公
司利益或者影响公司独立性的情况。（2）说明未确认2021年1-2月利息收入的原
因，是否符合《企业会计准则》的有关要求。请财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、说明与北京金隅财务有限公司存在大额业务往来的必要性，是否建立
系统的资金风险防范制度与风险控制措施，与集团财务公司的业务往来是否存
在损害上市公司利益或者影响公司独立性的情况
（一）标的公司与北京金隅财务有限公司存在大额业务往来的必要性分析
1、北京金隅财务有限公司（以下简称“金隅财务公司”）拥有存贷业务必备
牌照（金融许可证：L0181H211000001），标的公司在财务公司开展存贷业务符
合法律及监管要求。
2、金隅财务公司作为集团内专业金融机构，可以有效对接各子公司存贷需
求，提升公司借款及资金使用效率。
根据《唐山冀东水泥股份有限公司与北京金隅财务有限公司之金融服务协议》
（以下简称“《金融服务协议》”），金隅财务公司可向上市公司提供存款服务、结
算服务、信贷服务及其他金融服务。其中约定存款利率不低于中国人民银行统一
颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的
存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在金隅财务公司同类存款的存款
94
利率。因此，上市公司在金隅财务公司办理存贷业务手续及效率优于外部金融机
构，可有效提升上市公司的资金调配及融资效率。
综上所述，在符合监管要求的情况下，标的公司与金隅财务公司存在大额业
务往来具有合理性。
（二）上市公司已建立系统的资金风险防范制度与风险控制措施
1、资金风险防范制度
为有效防范、及时控制和化解冀东水泥在金隅财务公司存款的风险，保障资
金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，冀东
水泥制定了《关于北京金隅财务有限公司风险处置的预案》。主要内容包括：
（1）成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，公司财务总
监任副组长，领导小组成员包括总经理、财务总监、董事会秘书、法务部、财务
资金部等部门负责人等。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对
存款风险，任何单位、个人不得瞒报、缓报、谎报或者授意他人瞒报、缓报、谎
报。
（2）建立存款风险报告制度，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进
行评估，并定期或临时向公司董事会汇报。
（3）公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的
要求履行决策程序和信息披露义务。
（4）当财务公司出现下列任何一种情形，领导小组应立即启动应急处置程
序：
①财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形；
②财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34
条规定的要求；
③财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
95
件等重大事项；
④发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；
⑤财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%或该
股东对财务公司的出资额；
⑥在《金融服务协议》有效期内，每日公司（包括公司控制的子公司）在财
务公司的最高存款结余（包括应计利息）合计不超过人民币陆拾亿元。
⑦财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
⑧财务公司出现严重支付危机；
⑨财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资
本金的 10%；
⑩财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政
处罚；
财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
（5）处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情
况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风
险的动态。同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解
风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情
况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以
下内容：
①建立应急处理小组；
②各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的
目标；
③各项化解风险措施的组织实施；
96
④化解风险措施落实情况的督查和指导。
（6）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，
要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
（7）公司有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要求，服从风险
应急处置小组的统一指挥。各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极
做好风险处置工作。
（8）突发性存款风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财
务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司存款风险进行评估，必
要时调整存款比例。
（9）领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进
行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工
作。
2、上市公司对金隅财务公司的评估及控制措施
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》相
关规定，上市公司与金隅财务公司每三年签订一次《金融服务协议》，每半年进
行一次风险评估并出具《关于北京金隅财务有限公司风险评估的报告》，查验金
隅财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅包括资产
负债表、利润表、现金流量表等在内的金隅财务公司的定期财务报告，对金隅财
务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并经股东大会审议。上市公司签
署的《金融服务协议》中对存款交易限额的规定如下：
“冀东水泥、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于冀
东水泥（包括冀东水泥控制的子公司）与财务公司之间进行的存款服务交易金额
做出相应限制，财务公司应协助冀东水泥监控实施该限制，在协议有效期内，每
一日冀东水泥（包括冀东水泥控制的子公司）在财务公司的最高存款限额管控。”
报告期内，上市公司历次审议与金隅财务公司存借款相关的决策程序、信息
披露如下：
97
决议/公告
序号 资金用途 董事会决议 是否公告 说明
日期
公司预计 2019 年度公司及
子公司存放在北京金隅财
务有限公司的资金每日不
第八届董事
在北京金隅财务有 2019.1.9/2 超过人民币 60 亿元（含应
1 会第十七次 是
限公司存款 019.1.10 计利息）。该事项已经公司
会议
于 2019 年 1 月 29 日召开
的 2019 年第一次临时股东
大会审议批准。
公司及子公司 2019 年度拟
与北京金隅财务有限公司
发生借款业务，预计发生的
第八届董事 日借款本金不超过人民币
在北京金隅财务有 2019.1.9/2
2 会第十七次 是 60 亿元、发生利息合计不
限公司借款 019.1.10
会议 超过 2.74 亿元。该事项已
经公司于 2019 年 1 月 29
日召开的 2019 年第一次临
时股东大会审议批准。
2020 年度，公司拟与金隅
财务公司发生借款业务，预
第八届董事 2020.01.06
在北京金隅财务有 计发生的日借款本金及利
3 会第二十七 是 /2020.01.0
限公司借款 息不超过人民币 50 亿元。
次会议 7
该交易已经公司 2019 年度
股东大会审议批准。
预计 2020 年度，公司及子
公司存放在金隅财务公司
第八届董事 2020.01.06
在北京金隅财务有 的资金每日不超过人民币
4 会第二十七 是 /2020.01.0
限公司存款 60 亿元（含应计利息）。
次会议 7
该交易已经公司 2019 年度
股东大会审议批准。
预计 2021 年度存放在北京
金隅财务有限公司的资金
第八届董事 2021.01.26
在北京金隅财务有 每日不超过人民币 60 亿元
5 会第三十六 是 /2021.01.2
限公司存款 （含应计利息）。
次会议 7
该交易已经 2021 年第一次
临时股东大会审议批准。
2021 年度拟与北京金隅财
务有限公司发生借款业务，
第八届董事 2021.01.26 预计发生的日借款本金及
在北京金隅财务有
6 会第三十六 是 /2021.01.2 利息不超过人民币 50 亿
限公司借款
次会议 7 元。
该交易已经 2021 年第一次
临时股东大会审议批准。
98
（三）上市公司与集团财务公司的业务往来不存在损害上市公司利益或者
影响公司独立性的情况
上市公司与金隅财务公司签署的《金融服务协议》中对上市公司的权利进行
了约定，发行人与金隅财务公司之间的合作为非独家合作，上市公司有权自主选
择其他金融机构提供的服务。金隅财务公司为上市公司提供优惠的贷款利率，定
价原则和依据合理，不存在损害上市公司利益的情形。
具体内容如下：
“1、充分保障冀东水泥的权利
冀东水泥和财务公司之间的合作为非独家的合作，冀东水泥有权结合自身利
益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构
提供的服务，但在同等条件下，可优先选择财务公司提供的金融服务。
2、定价原则与定价依据
（1）财务公司承诺向冀东水泥提供优惠的贷款利率，并不高于冀东水泥在
其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（2）财务公司为冀东水泥提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行
统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存
款的存款利率，也不低于金隅集团其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款
利率。”
二、说明未确认2021年1-2月利息收入的原因，是否符合《企业会计准则》
的有关要求
标的公司在金隅财务公司存款按季度结息，2021 年 2 月末，相关存款尚未
进行结息。标的公司相关存款主体较多、资金流动性较强，在尚未结息的情况下
难以准确核算应确认的利息收入金额，经评估，2021 年 1-2 月相关利息金额较
小，不构成重大影响，标的公司基于谨慎性原则，在 2021 年 2 月底未确认相关
利息收入。2021 年 1-3 月，标的公司在金隅财务公司存款确认结息收入 786.72
万元（未经审计）。相关确认方式符合《企业会计准则》有关要求。
99
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在符合监管要求的情况下，标的公司与金隅财务公司存在大额业务往来
具有必要性。上市公司已建立系统的资金风险防范制度，定期对集团内财务公司
的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制定了相关的风险控制措施，不存在
损害上市公司利益或者影响公司独立性的情况。
2、标的公司未确认 2021 年 1-2 月在金隅财务公司存款相关利息收入主要
因双方结息约定，相关利息收入金额难以准确估计且金额较小，标的公司基于谨
慎性原则未确认利息收入，该确认方式符合《企业会计准则》有关要求。
问题十三：标的公司经营资质续期
重组报告书显示，标的公司及其控股子公司拥有的与生产经营相关的经营资质
共220项，部分已接近有效期限。请你公司说明有关经营资质的续期情况，是否
存在实质性障碍，标的公司被吸收合并后是否需办理经营资质变更手续，如是，
请说明具体程序、所需时间及对公司的影响。请财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、有关经营资质的续期情况，是否存在实质性障碍，标的公司被吸收合
并后是否需办理经营资质变更手续，如是，请说明具体程序、所需时间及对公
司的影响
（一）有关经营资质的续期情况，是否存在实质性障碍
标的公司及其子公司在 2021 年 9 月 30 日前到期的业务资质及续期情况如
下：
序
证书名称 公司名称 证书编号 有效期限 续期程序 续期情况
号
取水（成安） 《取水许可 因主管部门
成安金隅太 2016.08.31
字[2016]第 和水资源费 要求公司接
1 取水许可证 行水泥有限 -2021.08.3
11110289 征收管理条 入自来水，
公司 0
号 例》第 25 用水方式发
100
序
证书名称 公司名称 证书编号 有效期限 续期程序 续期情况
号
条：有效期 生变化，到
届满，需要 期后不再续
延续的，取 期
取水（赞皇） 水单位或者
2018.08.15
赞皇金隅水 字[2018]第 个人应当在 正在办理续
2 -2021.08.1
泥有限公司 01180007 有效期届满 期手续
4
号 45 日前向原
审批机关提
出申请，原
取水（沙河） 已到期，正
邢台金隅咏 2016.07.12 审批机关应
字[2016]第 在办理续期
3 宁水泥有限 -2021.07.1 当在有效期
10020020 手续
公司 2 届满前，作
号
出是否延续
的决定。
（冀）FM 安
唐山冀东启 2018.07.27 《安全生产
许证字 正在办理续
4 新水泥有限 -2021.07.2 许可证条
[2018]唐延 期手续
责任公司 6 例》第 9 条：
310948 号
安全生产许
（冀）FM 安
张家口金隅 可证有效期
许证字 2021.06.29
水泥有限公 满需要延期 已续期并取
5 安全生产许 [2021]张延 -2024.06.2
司怀来分公 的，企业应 得新证
可证 310032 号 8
司 当于期满前
（新证）
3 个月向原
（晋市）FM
安全生产许
陵川金隅冀 安许证字 2020.06.29
可证颁发管 正在办理续
6 东环保科技 （2020） -2021.09.2
理机关办理 期手续
有限公司 E121Y1B2 7
延期手续。
号
唐县冀东水 （冀） 2020.12.29 《工业产品
正在办理续
7 泥有限责任 XK08-001- -2021.09.2 生产许可证
期手续
公司 00011 9 管理条例》
承德冀东水 2016.09.30 第 25 条：生
XK08-001- 正在办理续
8 泥有限责任 -2021.09.2 产许可证有
05200 期手续
公司 9 效期届满，
全国工业产
企业继续生
品生产许可
产的，应当
证
（冀） 在生产许可
成安金隅太 2021.06.10
XK08-001- 证有效期届 已续期并取
9 行水泥有限 -2026.12.0
00037 满 6 个月前 得新证
公司 7
（新证） 向所在地
省、自治区、
直辖市工业
101
序
证书名称 公司名称 证书编号 有效期限 续期程序 续期情况
号
产品生产许
可证主管部
门提出换证
申请。
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》《安全生产许可证条例》《工业产
品生产许可证管理条例》等法律法规的规定，截至本核查意见出具之日，张家口
金隅水泥有限公司怀来分公司拥有的安全生产许可证、成安金隅太行水泥有限公
司拥有的全国工业产品生产许可证已完成续期，成安金隅太行水泥有限公司拥有
的取水许可证到期后不再续期，邢台金隅咏宁水泥有限公司拥有的取水许可证已
于 2021 年 7 月 12 日到期且正在办理续期手续，其他业务资质均处于有效期内
且正在续期的状态。该等资质续期不存在实质性障碍。
（二）标的公司被吸收合并后是否需办理经营资质变更手续，如是，请说
明具体程序、所需时间及对公司的影响
根据《吸收合并协议》及补充协议的约定，在本次吸收合并后，标的公司将
注销法人资格，其下属分公司将归属于存续公司冀东水泥，并可按照工商主管部
门关于分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记；标的公司下属子公
司股权将归属于存续公司冀东水泥，并可按照工商主管部门的相关要求在本次吸
收合并后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
标的公司及金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司营销分公司未持有业务资质，
无需办理经营资质变更手续；标的公司下属子公司继续拥有相关业务资质，无需
办理经营资质变更手续。本次吸收合并完成后，金隅冀东水泥（唐山）有限责任
公司唐山分公司将变更为冀东水泥的分公司，并将履行分公司名称变更的工商程
序，其拥有的业务资质亦将办理经营资质变更手续，相关资质名称变更的具体程
序及所需时间如下：
序
证书名称 证书编号 发证机关 有效期限 具体程序 所需时间
号
（冀）FM 安 根据《非煤 唐山市行政
2020.02.21
安全生产许 许证字 唐山市行政 矿矿山企业 审批局法定
1 -2023.02.2
可证 [2020]唐延 审批局 安全生产许 办结时限为
0
310917 号 可证实施办 10 个工作
102
序
证书名称 证书编号 发证机关 有效期限 具体程序 所需时间
号
法》第 21 日。
条，变更单
位名称的，
应当自工商
营业执照变
更之日起 30
个工作日向
原安全生产
许可证颁发
管理机关申
请变更安全
生产许可
证。
根据《工业
产品生产许
可证管理条
例》第 29
条，企业名
称发生变化
河北省市场
的，应当及
全国工业产 2018.07.13 监督管理局
XK08-001- 国家市场监 时向企业所
2 品生产许可 -2023.07.1 法定办结时
06636 督管理总局 在地的省、
证 2 限为 60 个
自治区、直
工作日。
辖市工业产
品生产许可
证主管部门
提出申请，
办理变更手
续。
根据《取水
许可和水资
源费征收管
理条例》第
取水（冀） 河北省水利
2019.01.01 26 条，变更
字[2019]第 河北省水利 厅法定办结
3 取水许可证 -2022.12.3 取水单位名
05060075 厅 时限为 45
1 称的，应当
号 个工作日。
向原审批机
关申请，办
理有关变更
手续。
911302006 唐山市生态 2020.10.30 根据《排污 唐山市行政
4 排污许可证
9755263X4 环境局 -2025.10.2 许可管理条 审批局法定
103
序
证书名称 证书编号 发证机关 有效期限 具体程序 所需时间
号
001P 9 例》第 14 办结时限为
条，变更排 20 个工作
污单位名称 日。
的，应当自
变更之日起
30 日内，向
审批部门申
请办理排污
许可证变更
手续。
根据《放射
性同位素与
射线装置安
全和防护条
例》第 11
唐山市行政
条，变更单
2020.06.23 审批局法定
辐射安全许 冀环辐证 唐山市生态 位名称的，
5 -2025.06.2 办结时限为
可证 [B0170] 环境局 应当自变更
2 20 个工作
登记之日起
日。
20 日内，向
原发证机关
申请办理许
可证变更手
续。
因此，金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司因本次吸收合并而发
生名称变更后，应当在相关法规规定的时限内向主管部门申请办理名称变更手续，
并可以在主管部门的法定办结时限内办理完毕。
鉴于金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司将根据《吸收合并协议》
及补充协议的约定变更为冀东水泥的分公司，其经营状况并不发生改变，其拥有
的业务资质办理经营资质变更手续不存在实质性法律障碍。因此，金隅冀东水泥
（唐山）有限责任公司唐山分公司办理资质名称变更手续对其生产经营不会造成
不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
104
1、标的公司及其子公司在 2021 年 9 月 30 日前到期的业务资质，张家口金
隅水泥有限公司怀来分公司拥有的安全生产许可证、成安金隅太行水泥有限公司
拥有的全国工业产品生产许可证已完成续期，成安金隅太行水泥有限公司拥有的
取水许可证到期后不再续期，邢台金隅咏宁水泥有限公司拥有的取水许可证已于
2021 年 7 月 12 日到期且正在办理续期手续，其他业务资质均处于有效期内且
正在续期的状态，该等资质续期不存在实质性障碍。
2、标的公司及金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司营销分公司未持有业务
资质，无需办理经营资质变更手续；标的公司下属子公司继续拥有相关业务资质，
无需办理经营资质变更手续。金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司因
本次吸收合并而发生名称变更后，应当在相关法规规定的时限内向主管部门申请
办理名称变更手续，并可以在主管部门的法定办结时限内办理完毕。鉴于金隅冀
东水泥（唐山）有限责任公司唐山分公司将根据《吸收合并协议》及补充协议的
约定变更为冀东水泥的分公司，其经营状况并不发生改变，其拥有的业务资质办
理经营资质变更手续不存在实质性法律障碍。因此，金隅冀东水泥（唐山）有限
责任公司唐山分公司办理资质名称变更手续对其生产经营不会造成不利影响。
问题十四：标的公司安全生产、环保等行政处罚
重组报告书显示，标的公司报告期内存在安全生产、环保等方面的行政处罚，
请你公司说明相关行政处罚事项是否构成重大违法情况及其判断依据，是否对
本次交易构成实质性障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明标的公司相关行政处罚事项是否构成重大违法情况及其判断依据，
是否对本次交易构成实质性障碍
（一）标的公司及其控股子公司安全生产行政处罚
截至本核查意见出具之日，标的公司及其控股子公司因安全生产受到的行政
处罚共计 10 起，具体情况如下：
序 处罚决定 罚款金额
处罚对象 处罚机构 处罚日期 就处罚事项的分析
号 文号 （万元）
105
序 处罚决定 罚款金额
处罚对象 处罚机构 处罚日期 就处罚事项的分析
号 文号 （万元）
根据《安全生产法》《河北省安全
生产条例》等法律法规，金隅冀东
水泥（唐山）有限责任公司唐山分
（冀唐）应
唐山市应 2020.12.2 公司受到的上述行政处罚罚款金额
急罚[2020] 5.50
急管理局 8 较低，且已落实了整改措施并缴纳
察二 043 号
了罚款，该等违法行为不构成重大
违法行为，不会对本次交易构成实
质性障碍。
根据《安全生产法》第 109 条规定，
金隅冀东
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
水泥（唐 （冀唐）应
司唐山分公司被罚款金额为 25 万
1 山）有限责 唐山市应 2021.03.0 急罚[2020]
25.00 元，属于一般事故，且已落实了整
任公司唐 急管理局 3 事故 001-1
改措施并缴纳了罚款，该等违法行
山分公司 号
为不构成重大违法行为，不会对本
次交易构成实质性障碍。
根据《河北省安全生产条例》等法
律法规，金隅冀东水泥（唐山）有
（冀唐）应 限责任公司唐山分公司受到的上述
唐山市应 2021.03.0
急罚[2021] 5.00 行政处罚罚款金额较低，且已落实
急管理局 5
冶建 004 号 了整改措施并缴纳了罚款，该等违
法行为不构成重大违法行为，不会
对本次交易构成实质性障碍。
根据《安全生产法》第 109 条规定，
邯郸金隅太行水泥有限责任公司被
罚款金额为 30 万元，属于一般事
故，同时，邯郸市峰峰矿区应急管
邯郸金隅 （冀邯峰）
邯郸市峰 理局出具《证明》，确认上述行政
太行水泥 2021.01.2 应急罚
2 峰矿区应 30.00 处罚为一般安全生产事故的行政处
有限责任 7 [2021]应急
急管理局 罚，且邯郸金隅太行水泥有限责任
公司 001 号
公司已落实了整改措施并缴纳了罚
款，因此，该等违法行为不构成重
大违法行为，不会对本次交易构成
实质性障碍。
根据《安全生产法》《河北省安全
生产条例》等法律法规，涞水京涞
（冀保涞
建材有限责任公司受到的上述行政
涞水县应 2020.05.1 水）应急罚
3 涞水京涞 10.00 处罚罚款金额较低，且已落实了整
急管理局 9 [2020]非煤
建材有限 改措施并缴纳了罚款，该等违法行
007 号
责任公司 为不构成重大违法行为，不会对本
次交易构成实质性障碍。
涞水县应 2020.08.1 （冀保涞 根据《安全生产法》《河北省安全
4 8.00
急管理局 4 水）应急罚 生产条例》等法律法规，涞水京涞
106
序 处罚决定 罚款金额
处罚对象 处罚机构 处罚日期 就处罚事项的分析
号 文号 （万元）
[2020]非煤 建材有限责任公司受到的上述行政
009 号 处罚罚款金额较低，且已落实了整
改措施并缴纳了罚款，该等违法行
为不构成重大违法行为，不会对本
次交易构成实质性障碍。
根据《河北省安全生产风险管控与
隐患治理规定》等法律法规，涞水
（冀保涞
京涞建材有限责任公司受到的上述
涞水县应 2021.03.2 水）应急罚
5 8.00 行政处罚罚款金额较低，且已落实
急管理局 5 [2021]非煤
了整改措施并缴纳了罚款，该等违
001-1 号
法行为不构成重大违法行为，不会
对本次交易构成实质性障碍。
根据《安全生产法》第 109 条规定，
灵寿冀东水泥有限责任公司被罚款
（冀石灵）
灵寿冀东 金额为 35 万元，属于一般事故，
灵寿县应 2020.11.1 应急罚
6 水泥有限 35.00 且已落实了整改措施并缴纳了罚
急管理局 6 [2020]事故
责任公司 款，该等违法行为不构成重大违法
001 号
行为，不会对本次交易构成实质性
障碍。
根据《安全生产法》等法律法规，
（冀保）安 唐县冀东水泥有限责任公司受到的
唐县冀东
保定市应 2019.05.0 监罚 上述行政处罚罚款金额较低，且已
7 水泥有限 4.00
急管理局 5 [2019]10 落实了整改措施并缴纳了罚款，该
责任公司
号 等违法行为不构成重大违法行为，
不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《工贸企业有限空间作业安全
管理与监督暂行规定》《河北省安
全生产风险管控与隐患治理规定》
（冀张宣
张家口金 张家口市 等法律法规，张家口金隅水泥有限
2019.05.2 区）安监罚
8 隅水泥有 宣化区应 3.00 公司受到的上述行政处罚罚款金额
1 [2019]行业
限公司 急管理局 较低，且已落实了整改措施并缴纳
007 号
了罚款，该等违法行为不构成重大
违法行为，不会对本次交易构成实
质性障碍。
（二）标的公司及其控股子公司环保处罚
截至本核查意见出具之日，标的公司及其重要控股子公司（最近两年任一年
度营业收入或净利润占标的公司比例超过 5%的子公司）不存在因环保问题受到
行政处罚的情形，标的公司其他控股子公司因环保问题受到行政处罚共计 6 起，
具体情况如下：
107
序 处罚决定 罚款金额
处罚对象 处罚机构 处罚日期 就处罚事项的分析
号 文号 （万元）
秦环罚 昌黎冀东水泥所受环保行政处罚罚
2020.06.2
[2020]001 7.00 款金额合计 187 万元，昌黎冀东水
8
4号 泥已经落实了整改措施并缴纳了罚
秦环罚 款，不会对昌黎冀东水泥生产经营
2021.04.0
[2021]504 65.00 造成重大影响。同时，昌黎冀东水
9
5号 泥不属于标的公司的重要子公司，
昌黎冀东 秦皇岛市
秦环罚 行政处罚金额占标的公司最近一期
1 水泥有限 生态环境 2021.04.0
[2021]503 15.00 经审计净资产的比例不足 0.01%，
公司 局 9
3号 不会对标的公司生产经营造成重大
影响，且昌黎冀东水泥相关违法行
秦环罚 为亦未导致严重环境污染、人员伤
2021.04.0
[2021]505 100.00 亡或社会影响恶劣。因此，上述行
9
0号 政处罚不会对本次交易构成实质性
障碍。
根据《大气污染防治法》等法律法
规，曲阳金隅水泥有限公司受到的
曲阳金隅 保环罚
保定市生 2019.12.1 上述行政处罚罚款金额较低，且已
2 水泥有限 [2019]监察 3.50
态环境局 0 落实了整改措施并缴纳了罚款，该
公司 3号
等违法行为不构成重大违法行为，
不会对本次交易构成实质性障碍。
根据《大气污染防治法》等法律法
规，冀东水泥（烟台）有限责任公
冀东水泥
烟环罚 司受到的上述行政处罚罚款金额较
（烟台）有 烟台市生 2020.02.1
3 [2020]05 1.00 低，且已落实了整改措施并缴纳了
限责任公 态环境局 3
号 罚款，该等违法行为不构成重大违
司
法行为，不会对本次交易构成实质
性障碍。
标的公司及其控股子公司受到的安全生产、环保行政处罚对本次交易不构成
实质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司及其控股子公司受到的安全生产、环保行政处罚对本次交易不构成
实质性障碍。
108
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对唐山冀
东水泥股份有限公司的重组问询函>相关问题的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
李 靖 肖 扬
李雨修 宋云涛
中信证券股份有限公司
2021 年 7 月 13 日
109
