证券代码：000401         证券简称：冀东水泥        公告编号：2021-068


                      唐山冀东水泥股份有限公司
          关于与关联方成立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资暨关联交易概述
    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）间接控股子公
司冀东发展泾阳建材有限责任公司（以下简称泾阳建材）与公司间接控股
股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）全资子公司北京金
隅新型建材产业化集团有限公司（以下简称新材产业化集团）拟在陕西省
咸阳市泾阳县成立泾阳金隅加气装配式部品有限公司（以下简称合资公司，
具体名称以工商核定为准），合资公司注册资本 2 亿元，其中泾阳建材以
经评估的土地使用权作价 2,825.72 万元和现金 6,974.28 万元出资，占注
册资本的 49%；新材产业化集团以现金 10,200 万元出资，占注册资本的
51%。
    由于新材产业化集团为本公司间接控股股东的全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 条第（二）款的规定，本次成立
合资公司事项构成关联交易（以下简称本次关联交易）。
    公司于 2021 年 7 月 19 日召开第九届董事会第六次会议审议通过《关
于与关联方成立合资公司的议案》，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周
承巍先生回避了该议案的表决，由其他六位非关联董事进行表决，表决结
果为六票同意，零票反对，零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的
事前认可和独立意见。
    本次关联交易金额为 9,800 万元，占公司最近一期经审计的净资产的
0.53%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，本次关联交易事项无需经公司股东大会审议批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    关联方名称：北京金隅新型建材产业化集团有限公司
    统一社会信用代码：91110000101124053D
    法定代表人：朱岩
    注册地址：北京市朝阳区高井二号
    注册资本：336,905 万元
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：销售建筑材料、吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、
岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式
散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、金属保
温复合板、金属瓦楞板、金属材料、人造板；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；经济贸易信息咨询；物业管理；出租自有商业用房；技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；制造、加工吸声板、石膏板、龙骨
及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、
建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、
防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞板、金属材料；道路
货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物
运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    截至 2021 年 6 月 30 日，新材产业化集团的总资产为 1,176,470 万元，
归属于母公司的净资产为 556,289 万元，2021 年 1-6 月营业收入为 315,139
万元，实现归属于母公司的净利润为 3,905 万元（未经审计）。
    截至 2020 年 12 月 31 日，新材产业化集团的总资产为 1,084,004 万
元，归属于母公司的净资产为 397,207 万元，2020 年度营业收入为 533,692
万元，实现归属于母公司的净利润为-5,123 万元（经审计）。
           新材产业化集团为公司间接控股股东的全资子公司，属于《深圳证券
  交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为本公司的关
  联方。新材产业化集团不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府
  国有资产监督管理委员会。
           三、对外投资基本情况
           1.公司名称：泾阳金隅加气装配式部品有限公司
           2.企业类型：有限公司
           3.注册资本：2 亿元
           4.营业场所：陕西省咸阳市泾阳县兴隆镇白马杨村
           5.经营范围：生产加气混凝土砌块、加气混凝土板材；道路货物运输；
  工程设计；销售自产产品、建筑材料、金属材料、钢材、木材、五金、交
  电、装饰材料；专业承包；工程造价咨询；工程技术咨询(中介除外)、技
  术推广、技术服务（以工商登记为准）。
           6.出资额、出资方式及股权结构如下：

序号                 股东                  出资金额       出资比例            出资方式


       北京金隅新型建材产业化集团
 1                                       10,200 万元        51%        现金
       有限公司
                                                                       土地使用权出资
       冀东发展泾阳建材有限责任公
 2                                        9,800 万元        49%        2,825.72 万元，现
       司
                                                                       金出资 6,974.28 万
                                                                       元
           四、本公司出资涉及的土地使用权评估情况
           （一）评估范围
           泾阳建材拥有的一宗土地使用权，位于陕西省咸阳市泾阳县兴隆镇
  白马杨、崔黄村，用途为工业，性质为出让，宗地面积为 124,481 ㎡，账
  面摊余价值为 2,234.57 万元。具体信息如下：
                 不动产权                          土地   用地    准用    开发
     序号                           土地位置                                      面积（㎡）
                 证书编号                          用途   性质    年限    程度
            陕（2018）泾阳县不    泾阳县兴隆镇白   工业                   三通
       1                                                  出让    50               124,481.00
            动产权第 0003084 号     马杨、崔黄村   用地                   一平
     （二）评估情况
     北京天健兴业资产评估有限公司采用市场法和成本逼近法对评估对
象分别进行了评估，并以市场法权重取 50%，成本逼近法权重取 50%，以
二者的加权平均值来确定最终评估结论。
     截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，经评估，泾阳建材委估土地使用
权账面价值为 2,234.57 万元，评估价值为 2,825.72 万元，评估增值 591.15
万元，增值率为 26.45%。评估汇总情况详见下表：
                            资产评估结果汇总表

                                                             单位：万元
      项目名称        账面价值      评估价值     增减值   增值率（%）

无形资产-土地使用权   2,234.57       2,825.72    591.15      26.45

        合计          2,234.57       2,825.72    591.15      26.45

     以上资产评估结果已经履行国有资产评估备案程序。
     五、投资合同的主要内容
     本次交易合作方式为公司控股子公司泾阳建材以土地使用权及现金
出资 9,800 万元，新材产业化集团以现金出资 10,200 万元共同组建合资
公司，其中新材产业化集团持有合资公司 51%股权，泾阳建材持有 49%股
权。截至到本公告披露日，交易双方尚未签署投资合同。
     六、交易的定价政策及定价依据
     本次与关联方投资设立合资公司，交易对方以货币进行出资，公司以
土地使用权及货币进行出资，其中土地作价以经有权国有资产管理机构备
案的评估值为准。交易遵循自愿、公平、合理的原则，符合有关法律、法
规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
     七、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
     （一）关联交易的目的
     公司本次与新材产业化集团共同投资设立合资公司的目的旨在充分
发挥各方产业优势，整合各方的优势资源，同时有利于公司延伸产业链条，
提高综合竞争力，进一步巩固公司在陕西区域的市场影响力。
    （二）存在的风险
    合资公司拟建设的两条蒸压加气混凝土制品生产线及其相关的配套
设施是基于当前的市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出
的，由于市场情况不断发展变化，如果出现市场推广效果不理想、产业政
策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，可能存在合资公司设立的目的
不能完全实现的风险。
    （三）本次交易对公司的影响
    本次投资设立公司完成后，公司将持有合资公司 49%的股权，合资公
司将成为公司的参股公司，本次投资不会导致公司的合并报表范围发生变
更。
    经公司初步测算，本次交易预计增加公司当期归属于上市公司股东的
净利润约 215 万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年初至 6 月末，公司与新材产业化集团及其下属公司累计已发生
的各类关联交易的总金额为 8,995 万元。
    九、独立董事对成立合资公司的事前认可和独立意见
    （一）我们事前审阅了《关于与关联方成立合资公司的议案》，同意
将该议案提交董事会审议。
    （二）公司本次投资设立合资公司符合公司发展战略规划和业务发展
需要，有利于公司产业链的延伸；本次关联交易符合中国证监会、深圳证
券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
    （三）董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议
程序合法、合规，我们同意该议案。
    十、独立财务顾问意见
    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下
简称独立财务顾问）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易
的独立财务顾问，就公司与关联方成立合资公司暨关联交易事项进行了审
慎核查。现发表核查意见如下：
    公司本次与关联方成立合资公司暨关联交易事项已经公司 2021 年 7
月 19 日第九届董事会第六次会议审议通过。关联董事已回避表决，独立
董事已事前认可并发表了同意的独立意见，本次交易无需上市公司股东大
会审议批准，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定。
    本次投资设立合资公司有利于公司延伸产业链、拓展公司业务，符合
公司发展战略规划，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易不会对公司
财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
    独立财务顾问对公司关于本次与关联方成立合资公司暨关联交易事
项无异议。
    十一、保荐机构意见
    中信证券股份有限公司（以下简称保荐机构）作为公司公开发行可转
换公司债券的保荐机构，就公司与关联方成立合资公司暨关联交易事项进
行了审慎核查。现发表核查意见如下：
    公司与关联方成立合资公司暨关联交易事项履行了必要的程序，已经
公司独立董事发表了独立意见，并经公司董事会审议通过，关联董事回避
表决，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司与关联方成立合资公司暨关联交易事项无异议。
    十二、备查文件
    （一）公司第九届董事会第六次会议决议；
    （二）独立董事对成立合资公司的事前认可和独立意见；
    （三）独立财务顾问意见；
    （四）保荐机构意见。
    （五）北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第
1135 号资产评估报告




    特此公告。




                                 唐山冀东水泥股份有限公司董事会
                                         2021 年 7 月 20 日