第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司 、
                     长 城证券 股份有 限公司
               关 于唐山 冀东水 泥 股份 有限公 司
  与 关联方 成立合 资公司 暨关联 交易 事 项的核 查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市
公司”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，
在持续督导期内，独立财务顾问对冀东水泥与关联方成立合资公司暨关联交易事
项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：


一、对外投资暨关联交易概述
    公司间接控股子公司冀东发展泾阳建材有限责任公司（以下简称“泾阳建材”）
与公司间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）全资
子公司北京金隅新型建材产业化集团有限公司（以下简称“新材产业化集团”）
拟在陕西省咸阳市泾阳县成立泾阳金隅加气装配式部品有限公司（以下简称“合
资公司”，具体名称以工商核定为准），其中泾阳建材以经评估的土地使用权作价
2,825.72 万元和现金 6,974.28 万元出资，占注册资本的 49%；新材产业化集团
以现金 10,200 万元出资，占注册资本的 51%。

    由于新材产业化集团为公司间接控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》中 10.1.3 条第（二）款的规定，本次成立合资公司事项构
成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

    公司于 2021 年 7 月 19 日召开第九届董事会第六次会议审议通过《关于与
关联方成立合资公司的议案》，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回




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避了该议案的表决，由其他六位非关联董事进行表决，表决结果为六票同意，零
票反对，零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的事前认可和独立意见。

    本次关联交易金额为 9,800 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 0.53%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交
易事项无需经公司股东大会审议批准。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。


二、关联方基本情况
    关联方名称：北京金隅新型建材产业化集团有限公司

    统一社会信用代码：91110000101124053D

    法定代表人：朱岩

    注册地址：北京市朝阳区高井二号

    注册资本：336,905 万元

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围：销售建筑材料、吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉
制品、建筑涂料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家
具、不锈钢卫生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、金属保温复合板、金属瓦
楞板、金属材料、人造板；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易信
息咨询；物业管理；出租自有商业用房；技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；制造、加工吸声板、石膏板、龙骨及配材、水泥制品、岩棉制品、建筑涂
料、轻房、矿棉制品、石膏制品、建筑保温材料、板式散热器、家具、不锈钢卫
生洁具、彩色钢板及制品、防火卷帘门、建筑材料、金属保温复合板、金属瓦楞
板、金属材料；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）




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       截至 2021 年 6 月 30 日，新材产业化集团的总资产为 1,176,470 万元，归
属于母公司的净资产为 556,289 万元，2021 年 1-6 月营业收入为 315,139 万元，
实现归属于母公司的净利润为 3,905 万元（未经审计）。

       截至 2020 年 12 月 31 日，新材产业化集团的总资产为 1,084,004 万元，归
属于母公司的净资产为 397,207 万元，2020 年度营业收入为 533,692 万元，实
现归属于母公司的净利润为-5,123 万元（经审计）。

       新材产业化集团为公司间接控股股东的全资子公司，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形，为公司关联方。新材产业化集
团不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。


三、对外投资基本情况
       1.公司名称：泾阳金隅加气装配式部品有限公司

       2.企业类型：有限公司

       3.注册资本：2 亿元

       4.营业场所：陕西省咸阳市泾阳县兴隆镇白马杨村

       5.经营范围：生产加气混凝土砌块、加气混凝土板材；道路货物运输；工程
设计；销售自产产品、建筑材料、金属材料、钢材、木材、五金、交电、装饰材
料；专业承包；工程造价咨询；工程技术咨询(中介除外)、技术推广、技术服务
（以工商登记为准）。

       6.出资额、出资方式及股权结构如下：

序号                    股东                  出资金额     出资比例        出资方式
 1      北京金隅新型建材产业化集团有限公司   10,200 万元     51%              现金
 2      冀东发展泾阳建材有限责任公司         9,800 万元      49%        土地使用权及现金
                                                                      jjijiji2,825.72 万元，
                                                                       现金出资 6,974.28
四、本公司出资涉及的土地使用权评估情况                                           万元

       （一）评估范围




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       泾阳建材拥有的一宗土地使用权，位于陕西省咸阳市泾阳县兴隆镇白马杨、
崔黄村，用途为工业，性质为出让，宗地面积为 124,481 ㎡，账面摊余价值为
2,234.57 万元。具体信息如下：

            不动产权                            土地   用地   准用     开发
序号                         土地位置                                         面积（㎡）
            证书编号                            用途   性质   年限     程度


        陕（2018）泾阳县
                           泾阳县兴隆镇白       工业                   三通
 1          不动产权第                                 出让   50              124,481.00
                             马杨、崔黄村       用地                   一平
            0003084 号


       （二）评估情况

       北京天健兴业资产评估有限公司采用市场法和成本逼近法对评估对象分别
进行了评估，并以市场法权重取 50%，成本逼近法权重取 50%，以二者的加权
平均值来确定最终评估结论。

       截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，经评估，泾阳建材委估土地使用权账
面价值为 2,234.57 万元，评估价值为 2,825.72 万元，评估增值 591.15 万元，
增值率为 26.45%。评估汇总情况详见下表：

                                                                              单位：万元
        项目名称           账面价值             评估价值        增减值        增值率（%）
无形资产-土地使用权           2,234.57             2,825.72          591.15        26.45
          合计                2,234.57             2,825.72          591.15        26.45

       以上资产评估结果已经履行国有资产评估备案程序。


五、投资合同的主要内容
       本次交易合作方式为公司控股子公司泾阳建材以土地使用权及现金出资
9,800 万元，新材产业化集团以现金出资 10,200 万元共同组建合资公司，其中
新材产业化集团持有合资公司 51%股权，泾阳建材持有 49%股权。截至本核查
意见出具之日，交易双方尚未签署投资合同。


六、交易的定价政策及定价依据


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    本次与关联方投资设立合资公司，交易对方以货币进行出资，公司以土地使
用权及货币进行出资，其中土地作价以经国有资产评估备案的评估值为准。交易
遵循自愿、公平、合理的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和
公司股东利益的情况。


七、关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
    （一）关联交易的目的

    公司本次与新材产业化集团共同投资设立合资公司的目的旨在充分发挥各
方产业优势，整合各方的优势资源，同时有利于公司延伸产业链条，提高综合竞
争力，进一步巩固公司在陕西区域的市场影响力。

    （二）存在的风险

    合资公司拟建设的两条蒸压加气混凝土制品生产线及其相关的配套设施是
基于当前的市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的，由于市场
情况不断发展变化，如果出现市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变
化、竞争加剧等情况，可能存在合资公司设立的目的不能完全实现的风险。

    （三）本次交易对公司的影响

    本次投资设立公司完成后，公司将持有合资公司 49%的股权，合资公司将
成为公司的参股公司，本次投资不会导致公司的合并报表范围发生变更。

    经公司初步测算，本次交易预计增加公司当期归属于上市公司股东的净利润
约 215 万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。


八、与新材产业化集团累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年初至 6 月末，公司与新材产业化集团及其下属公司累计已发生的各
类关联交易的总金额为 8,995 万元。


九、独立董事对成立合资公司的事前认可和独立意见



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    公司的独立董事对与关联方成立合资公司暨关联交易事项发表事前认可和
独立意见如下：

    “1、我们事前审阅了《关于与关联方成立合资公司的议案》，同意将该议案
提交董事会审议。

    2、公司本次投资设立合资公司符合公司发展战略规划和业务发展需要，有
利于公司产业链的延伸；本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    3、董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、
合规，我们同意该议案。”


十、独立财务顾问核查意见
    经审慎核查，独立财务顾问认为：

    上市公司本次与关联方成立合资公司暨关联交易事项已经公司 2021 年 7 月
19 日第九届董事会第六次会议审议通过。关联董事已回避表决，独立董事已事
前认可并发表了同意的独立意见，本次交易无需上市公司股东大会审议批准，相
关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

    本次投资设立合资公司有利于上市公司延伸产业链、拓展公司业务，符合公
司发展战略规划，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易不会对上市公司财务
状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

    独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司关于本次与关联方成立合资公
司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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