第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司 、
                      长 城证券 股份有 限公司
                  关 于唐山 冀东水 泥 股份 有限公 司
                   增 加关联 交易事 项 的核 查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市
公司”或“公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，
在持续督导期内，独立财务顾问对冀东水泥增加关联交易事项进行了审慎核查，
现发表核查意见如下：


一、关联交易概述
    公司于 2020 年 3 月 18 日召开第八届董事会第二十九次会议，同意公司全
资子公司冀东水泥铜川有限公司（以下简称“铜川公司”）通过产能置换建设一
条 10,000t/d 水泥熟料（危废）生产线并配套建设杨泉山矿附属设施，项目总投
资 20.34 亿元。

    铜川公司委托陕西大同项目管理有限公司分别于 2020 年 3 月 13 日和 2020
年 3 月 20 日在陕西招标与采购网发布了万吨线施工（Ⅰ标段）、万吨线施工（Ⅱ
标段）和成套设备采购招标公示。唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“冀
东装备”）以 5.9 亿元中标“冀东水泥铜川有限公司（以下简称‘铜川公司’）惠
塬工业园 10,000t/d 熟料水泥生产线设备成套采购项目”、唐山盾石建筑工程有
限责任公司（以下简称“盾石建筑”）以 4.91 亿元中标“冀东水泥铜川有限公司
惠塬工业区 10,000t/d 熟料水泥生产线工程一标段”、唐山冀东发展燕东建设有
限公司（以下简称“燕东建设”）以 1.21 亿元中标“冀东水泥铜川有限公司惠塬
工业区 10,000t/d 熟料水泥生产线工程二标段”，上述交易合计金额为 120,262



                                    1
万元。（具体内容详见公司于 2020 年 5 月 19 日在《中国证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网发布的《因公开招标形成关联交易的公告》）

    因设计施工方案部分变更，导致设备规格及数量、工程结算费用等增加，铜
川公司拟与上述三家公司签订补充合同，总计增加交易金额 10,433 万元，其中
与冀东装备增加“采购设备备件及材料”2,463 万元，与盾石建筑增加“接受劳
务”5,960 万元，与燕东建设增加“接受劳务”2,010 万元。本次增加合同金额，
不会导致铜川公司 10,000t/d 水泥熟料（危废）生产线并配套建设杨泉山矿附属
设施项目投资总额增加。

    盾石建筑为冀东装备的全资子公司，冀东装备和燕东建设均为公司控股股东
冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）的控股子公司，根据《股
票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定，本次交易构成关联交易。

    公司于 2021 年 7 月 19 日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关
于增加关联交易的议案》，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、周承巍先生回避表
决，由其他六位非关联董事进行表决，表决结果为六票同意、零票反对、零票弃
权。

    公司本次关联交易金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资
产的 0.59%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条的规定，本次关
联交易无需公司股东大会审批。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组亦
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。


二、关联方基本情况
       （一）关联方名称：唐山冀东装备工程股份有限公司

    统一社会信用代码：9113020070071264XQ

    法定代表人：周承巍

    注册资本：22,700 万人民币

    公司类型：其他股份有限公司(上市)


                                    2
    住所：唐山曹妃甸区装备制造产业园区

    经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件、普通机械设备及配
件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口
业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务；机电设备
研发、设计、安装、维修及技术咨询；计算机及辅助设备的销售安装及计算机系
统服务；工程项目技术咨询与工程建设项目管理；土建安装工程施工；电气设备
销售；矿山工程施工；冶金机械设备制造;装卸搬运服务（国家限定或禁止的项
目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）；货物及技术的进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    1.主要股东：冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）持有 30%
股份。

    2.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

    3.主要财务数据：

    截至 2020 年 12 月 31 日，冀东装备总资产 248,756 万元，归属于股东的净
资产 34,520 万元，2020 年度实现营业收入 265,223 万元，归属于股东的净利
润为 448 万元（经审计）。

    截至 2021 年 3 月 31 日，冀东装备总资产 259,286 万元，归属于股东的净
资产 34,299 万元，2021 年 1-3 月实现营业收入 78,517 万元，归属于股东的净
利润为-222 万元（未经审计）。

    4.与公司的关联关系：冀东装备为公司控股股东冀东集团的控股子公司，符
合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

    5.履约能力：冀东装备不是失信被执行人，信誉良好，主营水泥机械设备及
配件、普通机械设备及配件制造、销售，成套设备销售，普通货运，具备合同履
约能力。

    （二）关联方名称：唐山盾石建筑工程有限责任公司

    统一社会信用代码：91130221737389890W

    法定代表人：刘振彪


                                   3
    注册资本：9,000 万人民币

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    住所：唐山丰润区林荫路

    经营范围：建筑工程施工总承包贰级；机电工程施工总承包壹级；建筑机电
设备安装工程专业承包贰级；冶金工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁
级；环保工程（凭资质经营）；环保设备加工（特种设备除外）；机电设备研发、
设计、制造、安装、维修（特种设备除外）；机械零部件加工；建材零售；工程
建设项目成套设备供应（凭资质经营）；工程建设项目咨询、策划与生产运营管
理；普通货运；货物及技术进出口（国家限定或禁止的项目除外）；吊车租赁;
通用及专用设备、电子产品、五金、交电、汽车配件批发、零售；微机控制皮带
秤制造、销售；汽车修理；承包境内外房屋建筑工程和境内国际招标工程（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    1.主要股东：冀东装备持有 100%股份。

    2.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

    3.主要财务数据：

    截至 2020 年 12 月 31 日，盾石建筑总资产 75,851 万元，净资产 18,466
万元，2020 年度实现营业收入 126,999 万元，净利润为 4,708 万元（经审计）。

    截至 2021 年 3 月 31 日，盾石建筑总资产 69,405.72 万元，净资产 19,652.83
万元，2021 年 1-3 月实现营业收入 31,748.89 万元，净利润为 1,186.41 万元（未
经审计）。

    4.与公司的关联关系：盾石建筑为公司控股股东冀东集团间接控股的子公司，
符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

    5.履约能力：盾石建筑不是失信被执行人，信誉良好，主营建筑工程施工总
承包、机电工程施工总承包、建筑机电设备安装工程专业承包、冶金工程施工总
承包、钢结构工程专业承包，机电设备研发、设计、制造、安装、维修。机械零
部件加工，工程建设项目成套设备供应（凭资质经营），具备合同履约能力。

    （三）关联方名称：唐山冀东发展燕东建设有限公司


                                     4
    统一社会信用代码：911302211049509167

    法定代表人：王海强

    注册资本：20,000 万人民币

    公司类型：其他有限责任公司住所：唐山市丰润区西杨家营村经营范围：房
屋建筑工程施工总承包壹级，可承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金５倍
的下列房屋建筑工程的施工：40 层及以下、各 类跨度的房屋建筑工程；高度
240 米及以下的构筑物；建筑面积 20 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。
自需原料运输（限冀 BLC167，河北 B.XR116，冀 BM4527，河北 B.XR119）；
钢结构工程专业承包（壹级；详见资质）；市政公用工程施工总承包（叁级；详
见资质）；电力工程施工总承包（叁级；详见资质）；机电设备安装工程专业承包
（叁级；详见资质）；建筑装修装饰工程专业承包（叁级；详见资质）；建筑防水
工程专业承包（叁级；详见资质）；承包境外工程和境内国际招标工程（限办资
质后方可开展经营活动）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

    1.主要股东：冀东集团持有 59%股份，唐山燕东集团有限公司持有 41%股
份。

    2.实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

    3.主要财务数据：

    截至 2020 年 12 月 31 日，燕东建设总资产 55,219.64 万元，净资产
-13,224.84 万元，2020 年度实现营业收入 28,723.76 万元，净利润为-13,089.41
万元（经审计）。

    截至 2021 年 6 月 30 日，燕东建设总资产 58,595.48 万元，净资产-14,858.14
万元，2021 年 1-3 月实现营业收入 6,201.38 万元，净利润为-683.25 万元（未
经审计）。

    4.与公司的关联关系：燕东建设为公司控股股东控股的子公司，符合《股票
上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

    5.履约能力：燕东建设不是失信被执行人，信誉良好，主营房屋建筑工程施
工总承包，承担单项建筑合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 40 层及以下、各
                                     5
类跨度的房屋建筑工程、高度 240 米及以下的构筑物、建筑面积 20 万平方米及
以下的住宅小区或建筑群体下列房屋建筑工程的施工，钢结构工程专业承包，机
电设备安装工程专业承包，具备合同履约能力。


三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易根据市场原则定价，交易定价方法客观、公允。


四、合同的主要内容
    补充合同尚未签署，经各方商议，除交易金额增加，因优化导致的设备规格
及数量、工程量变化外，双方原签署的协议不变。


五、关联交易目的和影响
    本次增加的关联交易是为完成铜川公司项目建设需要，定价公允合理，不存
在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。


六、与冀东集团累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至 2021 年 6 月末，公司与冀东集团及其下属公司累计已发生
的各类关联交易的总金额为 80,620 万元。


七、独立董事意见
    公司的独立董事对因铜川公司项目建设需要增加的关联交易事项发表如下
独立意见：

    “1、我们事前审阅了《关于增加关联交易的议案》，同意将该议案提交董事
会审议。

    2、本次增加关联交易是为满足铜川公司项目建设需要，签订补充合同增加
交易额度符合原合同的规定，且交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。



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    3、董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、
合规，我们同意该议案。”


八、独立财务顾问核查意见
    经审慎核查，独立财务顾问认为：

    冀东水泥全资子公司铜川公司通过产能置换建设 10,000t/d 新型干法熟料水
泥生产线项目中，因铜川公司项目建设所需增加关联交易，该事项已于 2021 年
7 月 19 日提交公司董事会审议并审议通过，无需提交公司股东大会审议，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。

    本次增加关联交易是为满足铜川公司项目建设需要，拟签订补充合同增加交
易额度符合原合同的规定，且交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券
交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

    独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司关于本次增加关联交易事项无
异议。

    （以下无正文）




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