冀东水泥：北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）2021-10-12
北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二零二一年十月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并
在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的委托，担任冀东水泥吸
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”、“标的公司”）
的专项法律顾问，本所于 2021 年 6 月 25 日出具了《北京市海问律师事务所关于
唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 7
月 13 日出具了《北京市海问律师事务所关于深圳证券交易所<关于对唐山冀东水
泥股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》以下简称“《专项核查意见》”），
并于 2021 年 7 月 29 日出具了《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有
限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
2021 年 8 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
向冀东水泥下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212031
号）（以下简称“《反馈意见》”）。针对《反馈意见》要求本所律师核查并发表意
见的事项，本所于 2021 年 9 月 13 日出具了《北京市海问律师事务所关于唐山冀
东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2021 年 9 月 24 日，中国证监会向冀东水泥下发《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（212031 号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。
1-4-2
本所现就《二次反馈意见》中要求律师核查并发表意见的事项以及本次交易
方案调整事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他适用的法律、法规、部门规章和规范性文件
（以下简称“中国法律”）出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中所做
的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《补充
法律意见书》《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书
中被使用时，具有与《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》
中定义相同的含义。
1-4-3
第一部分 二次反馈意见回复
一、《二次反馈问题》问题 1：申请文件和一次反馈回复显示，邯郸金隅太
行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建水泥熟料项目不属于“高
耗能、高排放”项目，两拟建项目分别未取得环评和能评批复。请你公司补充
披露：1）两拟建项目环评手续和节能审查手续的办理进展、是否存在不能办毕
的风险及对本次交易的影响。2）判断两拟建项目不属于“高耗能、高排放”项
目的理由是否准确、充分，是否符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）两拟建项目环评手续和节能审查手续的办理进展、是否存在不能办
毕的风险及对本次交易的影响
1、邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目环评手续办理进展
2021 年 9 月 7 日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目环评申请报送
河北省生态环境厅，并获受理。2021 年 9 月 14 日，河北省生态环境厅召开专家
评审会，建议修订项目环评报告书，并要求补充项目所在产业园区规划环评审查
意见等材料。目前，邯郸金隅太行水泥有限责任公司正按照专家评审会要求修订
环评报告书，并拟于 2021 年 10 月中旬完成；项目所在产业园区规划环评手续目
前已经河北峰峰经济开发区管理委员会充分论证，正在组织相关申请文件，将申
报至河北省生态环境厅进行审批，具体详见本补充法律意见书“《二次反馈问题》
问题 4/（二）”。本项目预计将在园区环评手续办理完成后，取得河北省生态环境
厅对本项目环评报告书的批复。
针对本项目的环评事项，邯郸市生态环境局于 2021 年 9 月 13 日出具说明如
下：“市委、市政府高度重视该项目建设，将项目列入邯郸市 2021 年重点项目，
加大支持力度，强化服务保障。按照项目方案，项目建成后年处置生活垃圾 30
万吨，对促进生态环境保护有积极贡献，我局对项目建设表示大力支持，鉴于该
项目已通过了河北省工信厅《日产 9000 吨水泥熟料建设项目搬迁方案》公告、
河北省发改委项目备案（冀发改政务备字[2021]103 号）和河北省发改委节能审
查意见（冀发改环资[2021]781 号），认为该项目建设方案在立项阶段与有关法律
法规无明显冲突，我局出具了项目环评执行标准和总量控制指标。”
1-4-4
因此，根据河北省生态环境厅初步审查意见、园区环评办理进展情况以及邯
郸市生态环境局出具的说明，本拟建项目的环评手续不能办毕的风险较小。
冀东水泥于 2021 年 10 月 11 日召开的第九届董事会第九次会议决议对本次
交易方案作出调整，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目不再作为本次交易
配套募集资金的投资项目，该项目待取得全部应依法获取的审批手续后，公司将
以自有或自筹资金推进该项目建设，因此，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建
项目环评手续的办理情况不会对本次交易产生重大影响。
2、冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目节能审查手续办理进展
2021 年 9 月 26 日，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目取得吉林市人民政
府出具的关于本项目煤炭消费替代方案的批复（吉市政函[2021]123 号）；2021
年 9 月 28 日，冀东水泥磐石有限责任公司将上述批复及本项目节能审查报告报
送至吉林省发展和改革委员会，目前正在吉林省发展和改革委员会的审批过程中，
根据沟通情况，节能审查手续不能办毕的风险较小。
冀东水泥于 2021 年 10 月 11 日召开的第九届董事会第九次会议决议对本次
交易方案作出调整，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目不再作为本次交易配套
募集资金的投资项目，该项目待取得全部应依法获取的审批手续后，公司将以自
有或自筹资金推进该项目建设，因此，冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的节
能审查手续办理情况不会对本次交易产生重大影响。
（二）判断两拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目的理由是否准确、
充分，是否符合当地环境保护和节能减排的规定或要求
根据标的公司说明，两拟建水泥熟料项目的能耗和污染物排放设计指标如下：
可比熟 可比熟 可比熟 可比水 可比水
项 二氧化 氮氧化
料综合 料综合 料综合 泥综合 泥综合 颗粒物
企业 日产 目 硫 物
煤耗 电耗 能耗 电耗 能耗 （mg/
名称 （t/d） 状 （mg/ （mg/m
（kgce/ （kW. （kgce/t （kW.h/ （kgce/t m3）
态 m3） 3
）
t） h/t） ） t） ）
国家新建线标准 108 60 115 88 93 30 200 400
国家先进标准 103 56 110 85 88 20 100 320
1-4-5
可比熟 可比熟 可比熟 可比水 可比水
项 二氧化 氮氧化
料综合 料综合 料综合 泥综合 泥综合 颗粒物
企业 日产 目 硫 物
煤耗 电耗 能耗 电耗 能耗 （mg/
名称 （t/d） 状 （mg/ （mg/m
（kgce/ （kW. （kgce/t （kW.h/ （kgce/t m3）
态 m3） 3
）
t） h/t） ） t） ）
邯郸金隅
太行水泥 拟
2x4,500 89.11 50.81 95.35 68.80 77.76 10 30 100
有限责任 建
公司
冀东水泥
拟
磐石有限 4,500 89.25 43.89 94.64 61.79 70.56 6.01 34.13 114.51
建
责任公司
由上表可知，邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司
拟建水泥熟料项目的设计污染物排放均优于《水泥工业大气污染物排放标准》
（GB4915-2013）中规定的限额，设计能耗均优于《水泥单位产品能源消耗限额》
（GB16780-2012）中新建线的国家标准和国家先进标准。
如本补充法律意见书“《二次反馈问题》问题 1/（一）”所述，邯郸金隅太行
水泥有限责任公司拟建项目已取得河北省发展和改革委员会节能审查批复（冀发
改环资[2021]781 号），环评手续正在河北省生态环境厅审批中，不能办毕的风险
较小；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目厂区已取得吉林省生态环境厅的环评
批复（吉环审字[2021]48 号），节能审查手续正在吉林省发展和改革委员会审批
中，不能办毕的风险较小。
综上所述，水泥等行业属于“高耗能、高排放”重点管控行业，国家对水泥
行业的能耗和排放标准提出了相应要求。结合两拟建项目的污染物及能耗指标设
计情况以及环评、能评批复情况，标的公司两拟建项目均优于国家标准，并符合
当地环境保护和节能减排的规定或要求。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建
项目的环评手续正在河北省生态环境厅审批中，不能办毕的风险较小；冀东水泥
磐石有限责任公司拟建项目的能评手续正在吉林省发展和改革委员会审批中，不
能办毕的风险较小。根据冀东水泥第九届董事会第九次会议决议，邯郸金隅太行
水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目均已不再作为本次配套
1-4-6
募集资金的投资项目，因此，两拟建项目的环评手续和节能审查手续办理情况不
会对本次交易产生重大影响。
2、水泥等行业属于“高耗能、高排放”重点管控行业，国家对水泥行业的
能耗和排放标准提出了相应要求。两拟建项目能耗及污染物排放均优于国家标准，
并符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。
二、《二次反馈问题》问题 3：申请文件及一次反馈回复显示，邯郸金隅太
行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目年综合能源消费量
分别为 31.99 万吨标准煤和 13.78 万吨标准煤。请你公司：结合《国家发展改革
委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案 >的通知》（发改环资
[2021]1310 号）相关要求，补充披露上述拟建项目是否需履行国家发改委或有关
部门的审批、核准或备案等必要程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）结合《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度
方案>的通知》（发改环资[2021]1310 号）相关要求，补充披露上述拟建项目是否
需履行国家发改委或有关部门的审批、核准或备案等必要程序
《完善能源消费强度和总量双控制度方案》第三条规定：“（七）坚决管控高
耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排
放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发
展改革委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会
同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；
对新增能耗 5 万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加
强管理，严格把关。对不符合要求的“两高”项目，各地区要严把节能审查、环
评审批等准入关，金融机构不得提供信贷支持。”
1、邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目
为水泥产能等量或减量替代项目，能源消费量较替代前均有减少
邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目为水泥产能等量异地搬迁置换项
目，年综合能源消费量为 31.99 万吨标准煤（当量值，下同），较搬迁前年综合
1-4-7
能源消费量 34.24 万吨标准煤减少 2.25 万吨标准煤；冀东水泥磐石有限责任公司
拟建项目为产能减量置换项目，年综合能源消费量为 13.78 万吨标准煤，较产能
置换前年综合能源消费量 16.13 万吨标准煤减少 2.35 万吨标准煤。根据公司说明，
上述两个拟建项目年综合能源消费量较产能置换前均有下降，不涉及新增能耗。
2、邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目
设计污染物排放和能耗均优于国家标准
如本补充法律意见书“《二次反馈问题》问题 1/（二）”所述，邯郸金隅太行
水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的设计污染物排放和
能耗均优于国家标准，并符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。
3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目
均系根据《水泥玻璃行业产能置换实施办法》的相关规定实施产能置换的水泥熟
料生产线项目，均已制定产能搬迁/置换方案，并完成项目建设地省级工业和信
息化主管部门公示、公告程序，符合《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等相关
法律法规的规定，具体如下：
（1）邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥熟料生产线项目：邯
郸金隅太行水泥有限责任公司拟搬迁一条 2,000t/d 水泥熟料生产线、一条 2,500t/d
水泥熟料生产线、一条 4,500t/d 水泥熟料生产线，在邯郸市峰峰矿区省级经济开
发区建设二条 4,500t/d 水泥熟料生产线。邯郸金隅太行水泥有限责任公司已制订
产能搬迁方案，河北省工业和信息化厅于 2020 年 12 月 7 日发布《邯郸金隅太行
水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公示》，并于 2020 年 12 月 16 日发布《邯
郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬迁方案公告》，邯郸金隅太行水泥
有限责任公司于 2021 年 2 月 5 日取得邯郸市工业和信息化局出具的《邯郸市工
业和信息化局关于邯郸金隅太行水泥有限责任公司年产 380 万吨水泥生产线搬
迁方案的批复》（邯工信字[2021]23 号）。
（2）冀东水泥磐石有限责任公司 4,500t/d 水泥熟料生产线项目：冀东水泥
磐石有限责任公司拟搬迁一条 2,500t/d 水泥熟料生产线，四平金隅水泥有限公司
拟置出一条 2,500t/d 水泥熟料生产线，置换出的产能将由冀东水泥磐石有限责任
公司进行减量置换新建一条 4,500t/d 水泥熟料生产线。冀东水泥磐石有限责任公
司已制订产能置换方案，吉林省工业和信息化厅于 2020 年 12 月 30 日发布《关
于对冀东水泥磐石有限责任公司日产 4500 吨水泥熟料建设项目产能置换方案的
1-4-8
公示》，并于 2021 年 2 月 25 日发布《关于对冀东水泥磐石有限责任公司日产 4,500
吨水泥熟料建设项目产能置换方案的公告》（吉工信办函[2021]21 号）。
4、邯郸金隅太行水泥有限责任公司和冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目
的审批、核准或备案手续进展如下：
序号 企业名称 日产（t/d） 发改备案 环评批复 能评手续
邯郸金隅太行
冀发改政务备 河北省生态环 冀发改环资
1 水泥有限责任 2×4,500
字[2021]103 号 境厅审批中 [2021]781 号
公司
吉林省企业投 矿山环评：吉
资项目备案信 市（磐）环建
冀东水泥磐石 息登记表（备 字[2020]8 号、
2 4,500 正在办理中
有限责任公司 案流水号： 厂区环评：吉
202105202202 环审字
8403102270） [2021]48 号
如本补充法律意见书“《二次反馈问题》问题 1/（一）”所述，邯郸金隅太行
水泥有限责任公司拟建项目的环评手续正在河北省生态环境厅审批中，不能办毕
的风险较小；冀东水泥磐石有限责任公司拟建项目的能评手续正在吉林省发展和
改革委员会审批中，不能办毕的风险较小。
根据公司说明，拟建项目为水泥产能等量或减量替代项目，符合行业现行法
律法规和产业政策的要求。在《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和
总量双控制度方案>的通知》公布后，省级发改部门未针对前述项目提出新增的
工作要求。同时，考虑到法律法规和行业产业指导政策未来可能的变化，公司将
与拟建项目所在地省级发改部门密切沟通，落实最新法规和政策要求。
就拟建项目，冀东水泥已作出承诺：邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东
水泥磐石有限责任公司和唐县冀东水泥有限责任公司将严格执行包括国家发改
委《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310 号）在内的
一系列法律法规和产业政策，按照相关主管部门的审批、指导意见推进拟建项目，
拟建项目在取得所有应取得的审批、核准或备案等必要程序前，不会启动工程建
设。公司的间接控股股东、本次发行股份吸收合并的交易对方金隅集团已作出承
诺：将督促冀东水泥上述邯郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责
任公司和唐县冀东水泥有限责任公司拟建项目在取得全部应取得的审批手续后
依法依规开工建设，上述拟建项目如因审批手续不全违规开工，所造成的经济损
失由金隅集团承担。
1-4-9
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
冀东水泥拟建项目为水泥产能等量或减量替代项目，符合行业现行法律法规
和产业政策的要求。在《完善能源消费强度和总量双控制度方案》公布后，省级
发改部门未针对前述项目提出新增的工作要求。冀东水泥已作出承诺，邯郸金隅
太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司和唐县冀东水泥有限责任公
司将严格执行包括国家发改委《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
环资[2021]1310 号）在内的一系列法律法规和产业政策，按照相关主管部门的审
批、指导意见推进拟建项目，拟建项目在取得所有应取得的审批、核准或备案等
必要程序前，不会启动工程建设。金隅集团已作出承诺：将督促冀东水泥上述邯
郸金隅太行水泥有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司和唐县冀东水泥有限
责任公司拟建项目在取得全部应取得的审批手续后依法依规开工建设，上述拟建
项目如因审批手续不全违规开工，所造成的经济损失由金隅集团承担。
三、《二次反馈问题》问题 4：申请文件及一次反馈回复显示，邯郸金隅太
行水泥有限责任公司拟建项目纳入邯郸市峰峰经济开发区建材及环保产业园，
该产业园规划环评手续正在办理过程中。请你公司补充披露：1）该产业园区尚
未取得环评批复条件下，拟建项目是否能够迁入并开工建设或投入使用。2）该
产业园区的环评手续办理进展，是否存在不能办毕风险、对拟建项目开工建设
的影响及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）该产业园区尚未取得环评批复条件下，拟建项目是否能够迁入并开
工建设或投入使用
邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬
迁项目为标的公司拟建项目，该项目为异地搬迁产能等量置换项目，产能置换已
在河北省工业和信息化厅完成《邯郸金隅太行水泥有限责任公司水泥熟料产能搬
迁方案公告》。根据目前项目设计情况，该项目排放及能耗均可实现减量替代，
项目已取得河北省发展和改革委员会节能审查意见，项目环评尚在河北省生态环
境厅审批过程中。
1-4-10
该拟建项目拟建地点为河北峰峰经济开发区建材及环保产业园，该拟建项目
需要在产业园区规划环评审查完成后，方可开工建设或投入使用。
（二）该产业园区的环评手续办理进展，是否存在不能办毕风险、对拟建
项目开工建设的影响及相关应对措施
河北峰峰经济开发区建材及环保产业园位于河北省邯郸市峰峰矿区河北峰
峰经济开发区，河北峰峰经济开发区 2014 年经河北省政府批准设立为省级经济
开发区。河北峰峰经济开发区实行“一区七园”管理模式，包括现代化工产业园、
新材料产业园、钢焦联产产业园、钢铁装备产业园、电子信息与高端装备产业园、
建材与环保产业园、中小企业孵化园，总规划面积 32 平方公里，规划主导产业
包括煤化工产业、新材料产业、钢铁及其深加工产业、电子信息产业、高端装备
制造产业、建材与环保产业、战略新兴产业等。
河北峰峰经济开发区建材及环保产业园规划环评事项已经河北峰峰经济开
发区管理委员会充分论证，正在组织相关申请文件，将申报至河北省生态环境厅
进行审批。河北峰峰经济开发区规划建设建材及环保产业园区已经当地政府充分
论证，符合当地发展规划、符合产业转型升级的需要、符合产业园区环保科学高
效管理的需要，该产业园区的规划环评审查手续办理不存在实质性障碍。
在河北峰峰经济开发区建材及环保产业园规划环评审查完成前，邯郸金隅太
行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目无法开工
建设。该项目为生产线搬迁项目，在拟建项目建设完成前，现厂区和生产线正常
存续生产；在拟建项目建设完成后，相关现有生产线将停产退出。因此，产业园
区环评审批不会对邯郸金隅太行水泥有限责任公司日常生产经营造成重大影响。
目前该拟建项目尚未开工，公司将积极跟进园区环评审查审批进度，合理规划拟
建项目建设方案，园区规划环评审查事项不会对该拟建项目建设产生重大不利影
响。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、邯郸金隅太行水泥有限责任公司 2×4500t/d 水泥窑协同处置固废生产线
1-4-11
搬迁项目拟建地点为河北峰峰经济开发区建材及环保产业园，该拟建项目需要在
产业园区环评相关审批完成后，方可开工建设或投入使用。
2、河北峰峰经济开发区建材及环保产业园规划环评事项已经河北峰峰经济
开发区管理委员会充分论证，正在组织相关申请文件，将申报至河北省生态环境
厅进行审批。河北峰峰经济开发区规划建设建材及环保产业园区已经当地政府充
分论证，符合当地发展规划、符合产业转型升级的需要、符合产业园区环保科学
高效管理的需要，该产业园区的规划环评审查手续办理不存在实质性障碍。
3、邯郸金隅太行水泥有限责任公司拟建项目为生产线搬迁项目，在拟建项
目建设完成前，现厂区和生产线正常存续生产；在拟建项目建设完成后，相关现
有生产线将停产退出。因此，产业园区环评审批不会对邯郸金隅太行水泥有限责
任公司日常生产经营造成重大影响。目前该拟建项目尚未开工，公司将积极跟进
园区环评审查审批进度，合理规划拟建项目建设方案，园区规划环评审查事项不
会对该拟建项目建设产生重大不利影响。
第二部分 关于交易方案调整事项
结合资本市场环境、公司财务资金状况等因素，经公司审慎研究，对公司吸
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案进行
调整，交易方案中其他未调整内容保持不变，本次交易方案调整情况如下：
方案要点 调整前 调整后
本次募集配套资金总额不超过 本次募集配套资金总额不超过
50.00 亿元，未超过发行股份吸收 20.00 亿元，未超过发行股份吸收
募集配套资金总
合并合资公司交易价格的 100%， 合并合资公司交易价格的 100%，
额
且拟发行的股份数量不超过发行 且拟发行的股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%。 前公司总股本的 30%。
本次募集资金在扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于如下
本次募集资金在扣除中介机构费
募集配套资金用 项目投资：2×4500t/d 水泥窑协同处
用及其他相关费用后，全部用于补
途 置固废生产线搬迁项目、日产 4500
充流动资金和偿还债务。
吨水泥熟料生产线建设项目、补充
流动资金和偿还债务。
本次交易方案调整属于调减募投项目，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的规定，本次交易方案调整不构
1-4-12
成重大调整。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》， 相关事项已经授权公
司董事会办理，无需提交股东大会审议。2021 年 10 月 11 日，公司召开第九届
董事会第九次会议以及第九届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司吸收
合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，关联董事已回避表决，
独立董事已就本次交易方案调整事项发表了发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，本次调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等中国法律的相关规定；本次交易方案调整不构成重大调整；本次交易方案调整
已依法履行应当履行的法律程序；本次交易涉及的相关事项尚需取得中国证监会
的核准。
本补充法律意见书一式三份。
特此致书。
（以下无正文）
1-4-13
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（三）》之签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高 巍
__________________
徐启飞
2021 年 10 月 11 日
1-4-14
