股票代码：000401 股票简称：冀东水泥 上市地点：深圳证券交易所
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 名称
吸收合并方 唐山冀东水泥股份有限公司
被吸收合并方 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
吸收合并交易对方 北京金隅集团股份有限公司
北京国有资本运营管理有限公司等
募集配套资金交易对方
不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二一年十一月
唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在冀东水泥拥有权益的股
份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报
告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次吸收合并的交易对方金隅集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
如本次交易中金隅集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，金隅集团将不转让在冀东水泥拥有权益的股份。
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股
份有限公司，法律顾问北京市海问律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺，所出
具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................................... 2
证券服务机构声明 ............................................................................................ 3
目 录 .............................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................. 5
重大事项提示 ................................................................................................... 7
一、本次交易方案介绍 ................................................................................. 7
二、本次交易的性质 ................................................................................... 15
三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 16
四、本次交易实施需履行的批准程序 .......................................................... 18
五、本次交易的现金选择权 ........................................................................ 19
六、债权人的利益保护机制 ........................................................................ 20
七、吸收合并资产交付安排 ........................................................................ 21
八、员工安置安排....................................................................................... 21
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 22
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见..................................... 28
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 28
十三、独立财务顾问的业务资格 ................................................................. 33
重大风险提示 ................................................................................................. 34
一、本次交易相关的风险 ............................................................................ 34
二、重组后上市公司生产经营相关的风险 ................................................... 36
三、其他风险 .............................................................................................. 39
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、冀东水泥、
本公司、公司、吸收合 指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
并方
金隅集团、吸收合并的 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾
指
交易对方 用名：北京金隅股份有限公司）
交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司、合资公司、
指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
被吸收合并方
合并双方 指 冀东水泥和合资公司双方
标的资产 指 金隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权
本次交易、本次重组、 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配
指
本次重大资产重组 套资金暨关联交易事项
本次吸收合并、本次合 冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资
指
并 公司的行为
《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
报告书、重组报告书 指
山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要、报告书 《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
指
摘要、重组报告书摘要 山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》 指
合并协议》
《吸收合并协议之补 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
指
充协议》 合并协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 冀东水泥与金隅集团签署的《唐山冀东水泥股份有限公司吸
指
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之业绩补偿协议》
《股份认购协议》 冀东水泥与北京国管签署的《唐山冀东水泥股份有限公司与
指
北京国有资本经营管理中心之附生效条件的股份认购协议》
《公司章程》 指 现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》
北京国有资本运营管理有限公司（曾用名：北京国有资本经
北京国管 指
营管理中心）
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
北京金隅资产经营管理有限责任公司（曾用名：北京金隅集
金隅资产公司 指
团有限责任公司），曾为金隅集团控股股东
报告期、最近两年及一 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-2 月
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
期
评估基准日 指 2021 年 2 月 28 日
合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切
交割日 指
权利与义务转由冀东水泥享有及承担之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公
独立财务顾问 指
司
法律顾问、海问 指 北京市海问律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、天健兴
指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入
所致。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配
套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影
响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%
股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，
本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超
过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公
司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审
计的每股净资产。
（二）发行股份吸收合并的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及标的资产
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持
有的合资公司 47.09%股权。
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3、交易对价及支付方式
根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021
年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 2,893,040.38 万
元，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值为 1,362,332.72 万元。本次
吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协
商确定为 1,362,332.72 万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项
的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
股票交易均价计算期间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.3806 13.8425
前 60 个交易日 14.7517 13.2765
前 120 个交易日 15.2960 13.7664
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，
不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及
派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登
记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应本次吸收合并的
股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
5、股份发行数量
本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本
次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次吸收
合并中公司向金隅集团发行股份的数量为 1,065,988,043 股。
本次吸收合并股份发行价格已根据上市公司 2020 年度利润分配事项进行调
整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，公司如发生派送红股、转增股本、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
6、限售期
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金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份，
在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股
份吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述
股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完
成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
9、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产
生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
10、吸收合并
上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资
公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负
债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
（三）募集配套资金具体方案
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1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管在内的不超过 35 名特定投资
者，北京国管拟认购不超过 5.00 亿元。除北京国管之外的其他发行对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除北京国管之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权
董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的
每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非
公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管不参与本
次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象
以相同价格认购。
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在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，未超过发行股份吸收合并合资公
司交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最
终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际
认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数
量将进行相应调整。
6、限售期
北京国管认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
除北京国管外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关
规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的
全体股东按其持股比例共享。
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9、募集资金用途
本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
补充流动资金和偿还债务 200,000.00 200,000.00
未来，若证券监管部门对非公开发行股票的相关政策进行调整，上市公司可
依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（四）标的资产评估和作价情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0642号《资产评估报告》，以
2021年2月28日为评估基准日，天健兴业分别采用资产基础法及收益法对标的公
司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司全部股东权
益评估价值为2,893,040.38万元，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 100%股权账面值 100%股权评估值 增值额 增值率
合资公司 2,724,626.50 2,893,040.38 168,413.88 6.18%
以上资产评估结果已经北京市国资委核准。
金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值相应为1,362,332.72万元。经交
易双方协商，以经北京市国资委核准的评估结果为依据，标的公司47.09%股权
交易作价1,362,332.72万元。
（五）业绩承诺和补偿安排
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为 41
处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。上市公司与交易对方根据相关法律法规要
求，就标的矿业权业绩补偿事宜于 2021 年 6 月 25 日签订了《业绩补偿协议》，
主要内容如下：
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标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的 3 年（含本次吸收合
并完成当年），即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，若本次吸收合并未能在
2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。
根据资产评估情况，标的矿业权于 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年度的预测净利润数分别为 38,170.19 万元、47,058.08 万元、47,140.84 万元
和 46,955.38 万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净
利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于 2021 年度、2022 年度和 2023
年度的承诺净利润数分别为 38,170.19 万元、47,058.08 万元和 47,140.84 万元，
若业绩补偿期限顺延，2024 年度承诺净利润数为 46,955.38 万元。
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情
况出具专项审核意见。
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果
标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到
累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补
偿义务。
金隅集团以股份方式对公司进行补偿。业绩补偿的计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标
的矿业权累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不
冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如“标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价”大于“补偿
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期限内已补偿股份总数/吸收合并中发行的股份总数”，则金隅集团另行向公司补
偿股份，补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格－补偿期限
内已补偿股份总数。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体如下：
金隅集团直接持有本公司 7.56%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制本
公司 32.39%股份，为本公司间接控股股东。根据《上市规则》，金隅集团为本
公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。
本次募集配套资金的发行对象之一北京国管为金隅集团控股股东，公司向北
京国管发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；上
市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为合资公司 47.09%股权。根据合资公司及冀东水泥经审
计的 2020 年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产指标
1,923,631.61 1,344,265.76 1,323,651.89
（标的公司相应指标*47.09%）
标的资产成交金额 1,362,332.72 1,362,332.72 -
标的资产计算依据 1,923,631.61 1,362,332.72 1,323,651.89
上市公司指标 5,894,729.94 1,771,101.46 3,547,963.13
财务指标占比 32.63% 76.92% 37.31%
注：资产净额为合并财务报表中归属于母公司所有者的期末净资产
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本次交易标的资产成交金额占上市公司 2020 年度经审计的资产净额比例达
到 50%以上，且已超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次
交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份吸收合并。因
此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后
方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为上市公司的间接控股股东，北京
市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为上市公
司的直接控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致
上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司持有标的公司 52.91%股权，标的公司为上市公司合
并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。
公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材
产品等，是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一，公司在
北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由本公司在
2018 年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在 2019 年重大资产重组
中本公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自
金隅集团、冀东水泥的近 50 家京津冀及周边地区优质水泥企业，是本公司最主
要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产
业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提
升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司
直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司
合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润大幅提高，上市公司
盈利能力得到增强。
根据公司 2020 年度和 2021 年 1-2 月财务数据以及信永中和出具的《备考
审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586），本次交易前后上市公司主要财务数据变
化情况如下：
单位：万元
2021年2月28日/2021年1-2月 2020年12月31日/2020年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,871,219.88 5,871,219.88 5,894,729.94 5,894,729.94
所有者权益 2,993,080.69 3,129,641.69 3,214,937.07 3,214,937.07
归属于母公司所有者
1,733,414.29 2,976,735.24 1,771,101.46 3,026,557.55
权益
净利润 -49,090.78 -49,090.78 518,367.25 518,367.25
归属于母公司所有者
-32,702.25 -44,672.76 285,001.08 493,672.87
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.2679 -0.1992 1.9636 1.9609
通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公
司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的 1,771,101.46 万元、285,001.08
万元上升为交易后的 3,026,557.55 万元、493,672.87 万元，上市公司的盈利能
力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公
司均有亏损。
吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交
易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产作价及股份发行价格等情况，本次交易完成前后，公
司股权结构变动如下：
本次吸收合并后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
金隅集团 106,835,822 7.56% 1,172,823,865 47.30% 1,172,823,865 44.49%
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次吸收合并后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
冀东集团 457,868,301 32.39% 457,868,301 18.47% 457,868,301 17.37%
北京国管 - - - - 39,123,630 1.48%
其他特定投资者 - - - - 117,370,892 4.45%
其他A股股东 848,946,261 60.05% 848,946,261 34.24% 848,946,261 32.20%
合计 1,413,650,384 100.00% 2,479,638,427 100.00% 2,636,132,949 100.00%
注：1、由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格参照本次发行股份购买资产的价格确定，即 12.78 元/股，以此计算本次募集配
套资金为 20 亿元情况下的发行数量为 156,494,522 股，不超过发行前公司总股本的 30%；
2、本次交易前股本情况采用截至 2021 年 6 月 30 日数据测算。
假设不考虑公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次交易完成后金隅集团
对公司直接持股比例预计达到 44.49%，冀东集团对公司持股比例将变为 17.37%，
金隅集团直接、间接合计控制本公司 61.86%的股份，金隅集团成为公司控股股
东，本公司最终实际控制人仍为北京市国资委。
本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深
交所的上市条件。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相
关议案；召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草
案）及相关议案；召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整、
重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会
议，审议通过本次交易相关议案；
3、合资公司已召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并相关议案；
4、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准；
5、本次交易已经北京市国资委批准；
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6、上市公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、
交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要
约收购义务；
7、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
五、本次交易的现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方
向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市
公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收
合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东
大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀
东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报
程序。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异
议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记
日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）
的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有
现金选择权的股份数量不增加。
（二）现金选择权的提供方
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本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。
（三）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股。自上市公司关于本次交易的定
价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现
金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登
记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应现金选择权行权
价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
（四）现金选择权的行权程序
冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
冀东水泥将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
六、债权人的利益保护机制
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本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承
继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各
自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知
和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清
偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚
需履行的义务和/或责任在交割日后将由吸收合并后的上市公司承担。
对于已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥根据相关法律
法规、募集文件及协议约定召开债权人会议审议债权人利益保护事项。
七、吸收合并资产交付安排
本次吸收合并在合并生效日后的第 60 日或冀东水泥与合资公司协商确定的
其他日期完成交割。自吸收合并交割日起，冀东水泥作为合并后的存续公司承继
及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
《吸收合并协议》生效且冀东水泥与合资公司办理完毕相关资产过户手续后，合
资公司办理注销登记手续。
本次吸收合并发行股份的交割手续由冀东水泥负责办理，交易对方金隅集团
应为冀东水泥办理发行股份的交割提供必要协助。
八、员工安置安排
本次吸收合并完成后，合资公司将被注销，合资公司母公司（不含分公司，
下同）的全体员工将由上市公司接收。合资公司母公司作为其现有员工雇主的全
部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担。
合资公司下属分、子公司在本次吸收合并后成为上市公司的分、子公司，与
其员工的劳动关系保持不变，该等在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司
自然延续，不涉及员工安置事项。
冀东水泥和合资公司已分别于 2021 年 6 月 7 日召开职工代表大会，审议通
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过了与本次交易相关的职工安置方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本
次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
金隅集团、冀东
3、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
集团
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申
请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供
的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法
律责任；
上市公司 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
上市公司董事、 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
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承诺方 承诺内容
监事、高级管理 交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
人员 导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包
括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本
次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
标的公司 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包
标的公司董事、
括赔偿责任在内的全部法律责任；
监事、高级管理
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
人员
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如违反上述承诺，本
人将依法承担全部法律责任。
（二）守法及诚信情况的说明
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承诺方 承诺内容
本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
金隅集团及其董 规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
事、监事、高级 外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
管理人员，冀东 或者仲裁。
集团及其董事、 2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
监事、高级管理 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
人员，标的公司 二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存
及其董事、监事、 在其他不良记录。
高级管理人员 3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼
或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
上市公司及其董
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
事、监事、高级
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存
管理人员
在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
（三）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员现就是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形说明如下：
金隅集团及其董
截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均
事、监事、高级
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
管理人员，冀东
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
集团及其董事、
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
监事、高级管理
任的情形。
人员，上市公司
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交
及其董事、监事、
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
高级管理人员，
确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
标的公司及其董
承担法律责任。
事、监事、高级
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加
管理人员
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）股份锁定的承诺
金隅集团 1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在
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承诺方 承诺内容
本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司
债券的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定。
2、本公司通过本次吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。在本次吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月。上述锁定期届满后，
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，
因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述
安排予以锁定。
1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在
本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限；
冀东集团 2、上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司债券的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本承诺人在本次交易中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届
满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成
北京国管
后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）股份减持计划的承诺
金隅集团、冀东
本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组
集团、冀东水泥
上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持
董事、监事、高
直接或间接持有的上市公司股份。
级管理人员
（六）避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司控制下的其他企业不直接或间接从事与上市公司及其
子公司相同的业务。
2、如果本公司及本公司控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及
金隅集团、冀东
其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商
集团
业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业
竞争。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有
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承诺方 承诺内容
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
（七）减少及规范关联交易的承诺
1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及
规范性文件、《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股
东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其
控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
金隅集团、冀东 进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规
集团 定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及
其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上
市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
（八）保持上市公司独立性的承诺
1、在本次交易完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的
独立性。
2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公
司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。
3、保证上市公司资产的独立性。确保本次交易上市公司收购的标的公司
的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。
金隅集团、冀东 4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、
集团 会计管理制度，独立核算，独立决策。
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不
“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。
6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与
上市公司相同或相近的业务。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
（九）主体资格、所属股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺
1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本公司不存在根
据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散
金隅集团
的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺内容
体资格。
2、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了标的公司《公司章程》
规定的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
6、本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（十）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东
冀东水泥董事、
大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
高级管理人员
相挂钩的相关议案。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
1、不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
2、本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行
金隅集团、冀东
情况相挂钩的相关议案。
集团
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺内容
按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管
理措施。
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
公司控股股东冀东集团已出具承诺：“冀东集团及一致行动人同意本次重大
资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回
避表决的除外）。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
公司控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团、公司董事、监事、高级管
理人员已出具承诺：“本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次
重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不
减持直接或间接持有的上市公司股份。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组
管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易
过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完
整、及时。
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本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。关联董事和关联股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立
意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（三）便利股东行使表决权的安排
公司已严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事已勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召
开前已发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
本次股东大会以现场会议形式召开，同时公司已通过交易所交易系统和互联
网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东已通过交易
系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外，本次股东大会其他股东的投票情况单独统计并予以披露，切实维护
了中小股东利益。
（四）标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易中，交易对方金隅集团已针对标的资产权属出具承诺：金隅集团已
依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情
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形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的
任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形
式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍。
（五）确保交易定价公允性的措施
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外，本次交
易审计、评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》
的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经北京市国资委核
准的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公
司及全体股东，尤其是中小股东的利益。独立董事已就评估相关事项发表了独立
意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响及相关填补措施
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据信永中和出具的审计报告和上市公司备考财务报告，本次交易完成前后
上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年2月28日/2021年1-2月 2020年12月31日/2020年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
净利润 -49,090.78 -49,090.78 518,367.25 518,367.25
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2021年2月28日/2021年1-2月 2020年12月31日/2020年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
其中：归属于母公司所
-32,702.25 -44,672.76 285,001.08 493,672.87
有者的净利润
基本每股收益（元/股） -0.2679 -0.1992 1.9636 1.9609
通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公
司股东的净利润由交易前的 285,001.08 万元上升为交易后的 493,672.87 万元，
上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，
上市公司及合资公司均有亏损。
吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交
易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的填补措施
为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承
诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
（1）加强资源整合，提升盈利能力
本次吸收合并完成后，标的公司的全部资产业务彻底纳入本公司，合并财务
报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将大幅提高，公司将进一步加
强水泥业务资源整合，推进生产技术和装备的升级改造，提升公司的盈利能力。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，
本公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后
的业务运作及法人治理要求。
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（4）严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司
章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报。
公司采取上述填补即期回报措施不等同于公司对未来利润做出相应保证。
3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投
资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票
（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布
的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
4、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下（承
诺引文中“本公司”特指承诺人）：
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“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
（2）本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行
情况相挂钩的相关议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并
发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”
十三、独立财务顾问的业务资格
本公司已聘请一创投行、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，一创投行、
中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业
务资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书摘要的全文
及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，除本报告书摘要提供的其他内容和与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险；交易各方可能需根据市场变化调整和完善交易方案，
如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的
可能；其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意
投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易，评估机构天健兴业对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评
估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以 2021 年 2 月 28 日作为
评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 2,893,040.38 万元，与母公司
口径账面净资产 2,724,626.50 万元相比，对应评估增值率为 6.18%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的
资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不
符。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。
（三）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险
本次交易涉及公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并向特定投资者
发行股份募集配套资金，交易完成后公司总股本将大幅增加。虽然根据备考财务
报表测算，如不考虑募集配套资金的影响，吸收合并前后公司最近一年基本每股
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
收益未发生明显变化，但考虑到公司未来盈利水平受到宏观经济环境、行业政策
变化及市场竞争格局等多方面因素的影响，可能存在一定的不确定性，同时配套
募集资金扩大了公司总股本，短期内公司盈利水平能否随股本总额、资产净额的
增长保持同步增长具有不确定性，因此公司存在即期回报可能被摊薄的风险。
为应对本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，公司根据自身经营特点制定
了填补回报的具体措施，但该等措施并不等同于公司对未来利润做出相应保证，
提请投资者注意本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（四）募集配套资金实施的风险
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配
套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影
响本次吸收合并的实施。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施可能存在
一定不确定性。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，可能对公司的资金使
用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并，冀东水泥和合资公司已按照相关法律法规的要求履行债权人
通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或提供担保。对于已发行且在存续期内的公司债等债
务融资工具,冀东水泥根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人
会议，审议通过本次吸收合并相关事宜。如冀东水泥或合资公司债权人提出提前
清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能产生不利影响。
（六）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提
供方将向上市公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议股东
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提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即期股票
价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨
的获利机会。
二、重组后上市公司生产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有
很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深
远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性
波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，将对本公司的经
营状况产生不利的影响，提请投资者注意宏观经济景气度变化可能带来的业绩波
动风险。
（二）行业产业政策风险
自 2009 年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康
发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）以来，有关部门已出台多项产业政策，
主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩
张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，但有
关产业政策的调整可能会对公司经营造成一定影响。
（三）环保风险
水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一。2013 年，国家环保部会同
质检总局发布修订后的《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013），该
标准大幅度下调了水泥生产线颗粒物、氮氧化物、二氧化硫等污染物的排放限值；
2020 年末工信部和生态环境部发布有关规定要求推动全国水泥错峰生产地域和
时间常态化，所有水泥熟料生产线都应进行错峰生产；2021 年初国务院发布指
导意见，要求加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，加快基础设施绿色升级，
构建市场导向的绿色技术创新体系。在国家节能减排和环保管理政策逐步趋严的
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背景下，公司的产能利用率可能保持在较低水平，公司未来对环保设备的资金投
入可能会进一步增加，从而对公司盈利水平产生一定影响。
此外，在日常生产经营中，虽然公司制定了严格的环保措施，通过制度化的
管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避
免环保事故及相关环保行政处罚事项的发生，以及由此类事件带来的经济损失和
不良影响。
（四）“碳达峰”、“碳中和”政策相关风险
2020 年底，中央经济工作会议指出，我国二氧化碳排放力争 2030 年前达
到峰值，力争 2060 年前实现碳中和，将“做好碳达峰、碳中和工作”作为 2021
年的八大重点任务之一，要求抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，支持有
条件的地方率先达峰。水泥工业是我国碳排放的重要来源之一，推动水泥行业的
碳减排、碳吸收，尽快实现水泥工业的碳达峰，是“十四五”期间水泥行业面临
的重要任务。2021 年初，中国建筑材料联合会发布《推进建筑材料行业碳达峰、
碳中和行动倡议书》，倡议水泥等行业要在 2023 年前率先实现碳达峰。为了尽
早实现行业“碳达峰”、“碳中和”，主管部门可能针对水泥企业碳排放提出具体
的规则或要求，从而对公司的生产经营造成一定的影响。
（五）原燃材料价格波动风险
公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，水泥生产的主要原材料是石灰
石，主要能源是煤炭和电力，原燃材料的价格上涨将对公司盈利状况产生较大影
响。2020 年四季度以来，受宏观经济环境、市场供需等因素影响，我国煤炭价
格持续上涨，动力煤涨价现象尤其明显。主要原燃材料价格上涨，公司生产成本
面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则公司可能
面临盈利水平随之波动的风险。
（六）产品价格波动风险
公司所处的水泥制造业是强周期性行业，受宏观经济景气度、固定资产投资
规模等因素的影响，产品价格呈周期性波动。长期以来，国内水泥行业产能普遍
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过剩、市场竞争激烈，公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市
场供需关系的变化而呈现出一定波动变化，从而导致未来公司业绩出现较大波动。
若未来市场环境出现较大变化，公司的盈利状况可能受到一定的影响。
（七）安全生产风险
公司高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度并坚决贯彻执行，
但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以
及作业中断等不可预料的情况。随着公司经营规模和运营区域的扩大，公司面临
的安全风险也相应增加。虽然公司通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续
的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突
发事故及相关安全生产处罚的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。
（八）租赁经营场所稳定性风险
标的公司的部分经营场地通过租赁方式取得。由于标的公司对该等租赁土地、
房屋并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议
的风险。另外，标的公司所租赁的部分房屋、土地使用权未办理权属证书，存在
产权或出租权纠纷的风险，可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续
使用该等场地。虽然标的公司采取加强内部管理、减少租赁权属瑕疵场地等措施，
但仍可能面临因出租方违约或场地权属原因导致无法及时续租的风险，进而对标
的公司正常业务造成一定的不利影响。
（九）部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的风险
标的公司及子公司目前尚有部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的情况，
其中未取得权属证书的房屋主要系相关公司在自身合法拥有或关联方合法拥有
土地使用权的宗地上建造，未取得权属证书的土地主要因历史遗留问题或规划等
原因未能办理。该等房屋建筑物、土地未取得权属证书不影响标的公司对相关房
屋、土地的实际占有、使用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
但因该等房屋建筑物、土地存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受
到政府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。
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唐山冀东水泥股份有限公司 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（十）新冠疫情影响的风险
2020 年以来，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，一段时间内各地企业
未能全面投入正常经济活动，国民经济各项运行指标受到疫情的影响较大。截至
目前，我国疫情形势虽总体稳定，但零星散发病例和局部爆发疫情风险仍然存在，
境外疫情输入压力依然较大。水泥制造业属于受宏观经济周期影响较为明显的行
业，若新冠疫情再次在国内扩散，导致宏观经济运行的不确定性增加，可能会对
公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格带来
影响。本次交易尚需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
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唐山冀东水泥股份有限公司
2021 年 11 月 3 日
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