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公司公告

冀东水泥:关于吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的公告2021-11-17  

                        证券代码:000401       证券简称:冀东水泥         公告编号:2021-111


                   唐山冀东水泥股份有限公司
关于吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配
          套资金暨关联交易之资产交割情况的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2021 年 11 月 3 日,唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称公司、
冀东水泥)收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)出
具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥
(唐山)有限责任公司并募集配套资金的批复》 证监许可[2021]3461
号),具体详见公司于 2021 年 11 月 4 日发布的《关于吸收合并金隅
冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易事项获得
中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2021-110)。
    接到中国证监会核准文件后,公司及时组织实施本次交易所涉及
的标的资产交割等相关事宜,现将相关事项公告如下(本公告中有关
简称或名词释义与公司于 2021 年 11 月 4 日披露的《唐山冀东水泥
股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配
套资金暨关联交易报告书》中的具有相同的含义)。
    一、本次交易的实施情况
    (一)标的资产交割情况
    根据《吸收合并协议》及其补充协议,冀东水泥为吸收合并方,
合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,冀东水泥为存续公
司,将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及
其他一切权利与义务,合资公司将注销法人资格。
    2021 年 11 月 9 日,冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《资产
交割协议》,各方约定以 2021 年 11 月 8 日作为本次吸收合并之资产
交割日(以下简称交割日),自交割日起,金隅集团持有的合资公司
47.09%股权相关的一切权利、义务已概括转移至冀东水泥,冀东水
泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人
员、业务、合同及其他一切权利与义务。
    各方同时约定,对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转
移的资产,其所有权自交割日起即转移至冀东水泥。对于需要办理权
属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续,相
关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移
至冀东水泥,而不论该等资产是否已实际过户登记至冀东水泥名下;
如果由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响
冀东水泥对该等资产享有的权利和承担义务。对于合资公司的全部负
债,自交割日起,依法由冀东水泥承担。各方同意自交割日后,及时
办理本次吸收合并事项涉及的工商变更登记手续。
    2021 年 11 月 15 日,金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过
户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登
记完成后,合资公司成为冀东水泥全资子公司。
    截至本公告披露之日,公司与金隅集团、合资公司已按照《吸收
合并协议》及其补充协议的约定履行了本次吸收合并的交割手续。对
于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续,相
关方已就此做出妥善安排,不会损害上市公司利益。
    (二)债权债务处理情况
    冀东水泥、标的公司已按照相关法律法规的要求通知债权人,并
履行了公告程序。在法定期限内,不存在债权人要求冀东水泥、标的
公司清偿债务或提供担保的情形,亦未收到任何债权人明确表示不同
意本次重组的通知。
    根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》,自交割
日起,冀东水泥作为合并后的存续公司承继标的公司的全部负债。
    (三)现金选择权实施情况
    截至本公告披露之日,公司正在准备现金选择权派发及实施的相
关工作。后续公司将按照《吸收合并协议》及其补充协议、相关法律
法规要求实施现金选择权,并严格按照相关法律法规履行信息披露义
务。
    (四)过渡期间损益安排
    根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定,自评估基准日至交
割日止的过渡期间,标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增
减均由冀东水泥享有或承担。
    二、本次交易的后续事项
    本次交易尚需履行的后续事项如下:
    (一)股份发行登记及上市申请
    公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,并向深圳证券交易所办
理上述新增股份的上市手续。
    (二)现金选择权的实施
    公司尚需实施现金选择权,并根据最终申报结果履行相应的信息
披露义务。
    (三)后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
    本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分合资公
司资产(含合资公司所持下属子公司股权)尚需办理完成过户给公司
的登记手续。此外,公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉
及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续和合资公司的工商
注销手续。公司将根据相关法律法规、规范性文件的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
    (四)配套募集资金的发行登记及上市申请
    公司尚需按照中国证监会的核准批复,在核准文件有效期内择机
向包括北京国有资本运营管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元,并办理新增股份登
记及上市手续。
    (五)相关方需继续履行协议及承诺
    相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺
函,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行。
    (六)信息披露事项
    上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
    三、本次交易实施进展的中介机构意见
    (一)独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问一创投行、中信证券就本次标的资产交割事项发表
如下核查意见:
    “一、截至本核查意见出具之日,本次交易现阶段的实施过程履
行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《 证券法》、《重
组管理办法》等相关法律法规的要求。
    二、截至本核查意见出具之日,金隅集团持有的合资公司 47.09%
股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次吸收
合并项下合资公司的资产已经交割,合资公司的全部资产、负债、人
员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担;本
次交易的交割程序合法、有效。
    三、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实
质性法律障碍。”
    (二)法律顾问核查意见
    法律顾问海问就本次标的资产交割事项发表如下核查意见:
    “1、截至本法律意见书出具之日,本次交易现阶段的实施过程
履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
    2、截至本法律意见书出具之日,金隅集团持有的合资公司 47.09%
股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次吸收
合并项下合资公司的资产已经交割,合资公司的全部资产、负债、人
员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担;本
次交易的交割程序合法、有效。
    3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实
质性法律障碍。”

    四、备查文件
    (一)冀东水泥、金隅集团、合资公司三方共同签署的《资产交
割协议》;
    (二)《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥
股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配
套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见》;
    (三)《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联
交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见》;
    (四)《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联
交易之资产交割的法律意见书》。
    (五)合资公司工商查询页。


    特此公告。



                                 唐山冀东水泥股份有限公司董事会
                                         2021 年 11 月 17 日