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公司公告

冀东水泥:关于吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金的提示性公告2021-11-23  

                        证券代码:000401       证券简称:冀东水泥         公告编号:2021-126

债券代码:127025        债券简称:冀东转债


                   唐山冀东水泥股份有限公司
关于吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配
                      套资金的提示性公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示:
    1、2021 年 11 月 3 日,唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称
公司、冀东水泥)收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监
会)出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东
水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金的批复》(证监许可
[2021]3461 号),具体详见公司于 2021 年 11 月 4 日发布的《关于吸
收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2021-110)。
    2、为充分保护上市公司全体股东的利益,在本次交易中将由现
金选择权提供方金隅集团向上市公司的异议股东提供现金选择权。有
权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自行以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行
使现金选择权,详见公司于 2021 年 11 月 18 日刊登的《关于吸收合
并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金现金选择权派
发及实施的提示性公告》。截至 2021 年 11 月 22 日,即本提示性公
告刊登之日的前一个交易日,冀东水泥收盘价为 11.91 元/股,现金
选择权行权价格为 12.78 元/股,有效申报行使现金选择权的股东将
以 12.78 元/股的行权价格获得现金对价。
    3、公司股票(证券简称:冀东水泥、股票代码:000401)及公
司可转换公司债券(债券简称:冀东转债、债券代码:127025)将
自 2021 年 11 月 26 日开市时起开始连续停牌,公司股票进入现金选
择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,直至现金选择权申报期结
束并履行相关信息披露义务后复牌。2021 年 11 月 25 日为现金选择
权股权登记日。
    除本提示性公告另有定义,本提示性公告中有关简称或名词释义
与公司于 2021 年 11 月 4 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司吸
收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交
易报告书》中的具有相同的含义。

    一、本次吸收合并方案
    上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式,购买其所持合资公
司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方,合资
公司为被吸收合并方,本次吸收合并完成后,上市公司为存续主体,
将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他
一切权利与义务,合资公司将注销法人资格。
    本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交
易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方协商
一致,本次吸收合并中发行股份的发行价格为 13.28 元/股,不低于
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%。2021 年 6 月 2
日,公司 2020 年度利润分配事项完成除息,公司向股权登记日在册
的全体股东每股派发现金股利 0.50 元(含税),相应本次吸收合并的
股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
    根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报
告,以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日,标的公司全部股东权益评
估值为 2,893,040.38 万元,对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权
评估值为 1,362,332.72 万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京
市国资委核准的评估结果为依据,经交易双方协商确定为
1,362,332.72 万元。以 12.78 元/股发行价格计算,本次吸收合并中
公司向金隅集团发行股份的数量为 1,065,988,043 股。
    关于本次吸收合并方案的详细情况,请阅读公司于 2021 年 11
月 4 日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥
(唐山)有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》相关内容。
    二、现金选择权实施安排
    本次吸收合并,冀东水泥现金选择权股权登记日为 2021 年 11
月 25 日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,详见公司于 2021
年 11 月 18 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于吸
收合并金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司并募集配套资金现金选择
权派发及实施的提示性公告》。
    截至 2021 年 11 月 22 日,即本提示性公告刊登之日的前一个交
易日,冀东水泥收盘价为 11.91 元/股,现金选择权行权价格为 12.78
元/股,有效申报行使现金选择权的股东将以 12.78 元/股的行权价格
获得现金对价。
    三、现金选择权派发及实施的预计时间表
       日期                                  事项

2021 年 11 月 18 日   公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告

2021 年 11 月 25 日   现金选择权股权登记日

                      公司股票自本日起开始停牌,直至现金选择权申报期结
2021 年 11 月 26 日
                      束并履行相关信息披露义务后复牌

                      现金选择权申报期间,T 日为现金选择权申报首日(具
                      体日期另行公告),公司将根据相关要求在申报期间刊
  T 至 T+4 交易日
                      登提示性公告,申报截止时间为 T+4 交易日(申报截止
                      日)下午 3 点整

    T+5 交易日        公告现金选择权申报结果并复牌

    以上为预计时间表,具体时间以相关公告为准。
    四、联系人及联系方式
唐山冀东水泥股份有限公司
地址:北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座
电话:010-59512082
传真:010-58256630
联系人:沈伟斌、李银凤
特此公告。




                           唐山冀东水泥股份有限公司董事会
                                  2021 年 11 月 23 日