北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
二零二二年一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并
在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“发行人”）的委托，担任
冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《证券发行
管理办法》、《非公开发行实施细则》、《26 号准则》以及中国证监会制订的其他
有关规定，本所已出具《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书》、《北京市海问律师事务所关于深圳证券交易所<关于对唐山冀东水泥股
份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》、《北京市海问律师事务所关于唐山
冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书》、 北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥
股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股
份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书（三）》、《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份
有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交
易之资产交割的法律意见书》以及《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股
份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“本次交易法律意见书”）。
2
本所现就本次交易项下冀东水泥非公开发行股票募集配套资金（以下简称
“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所在本次交易法律意见书中所做的律师声明对本法律意见书同样适用。除
另有说明外，本次交易法律意见书中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用
时，具有与本次交易法律意见书中定义相同的含义。
3
正文
一、本次交易的批准和授权
根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易已取得的批准与授权如下：
1、吸收合并方的批准和授权
2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关
于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关
于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并
募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易
方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效
的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效
的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩
补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要
约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交
易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易
涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。
2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
2、被吸收合并方的批准和授权
4
2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，
审议通过本次吸收合并事项。
3、吸收合并的交易对方的批准和授权
2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第
三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。
4、北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准
2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。
2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。
5、中国证监会对本次交易的核准
2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东
水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金
的批复》（证监许可[2021]3461 号）。
6、与本次交易相关的其他程序
2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过
本次吸收合并涉及的员工安置方案。
二、本次发行的发行过程与发行结果
根据冀东水泥与一创投行、中信证券、天风证券股份有限公司（以下简称“天
风证券”，与一创投行、中信证券合称“联席主承销商”）签署的《唐山冀东水泥
股份有限公司（作为发行人）与第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司（作为联席主承销商）关于非公开发行人
民币普通股（A 股）之承销协议》，一创投行、中信证券、天风证券担任冀东水
泥本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的发行过程与发行结果的具体情
况如下：
（一）本次发行的询价
5
根据《重组报告书》、冀东水泥第九届董事会第三次会议决议、第九届董事
会第五次会议决议以及 2021 年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象
为包括北京国管在内的不超过 35 名特定投资者，除北京国管之外的其他发行对
象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录及特快专递寄送记录等资料，并
经本所律师核查，2021 年 12 月 17 日，联席主承销商以电子邮件或特快专递的
方式向符合条件的 96 家机构及个人投资者发送《唐山冀东水泥股份有限公司吸
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《唐
山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。
上述 96 家机构及个人投资者包括：截至 2021 年 12 月 10 日收盘后登记在册
的发行人前 20 名股东中的 17 名（不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方以及无
法确认送达的）；截至 2021 年 12 月 17 日提交认购意向函的 33 名投资者；基金
公司 27 家、证券公司 11 家、保险公司 8 家。
自本次发行方案报备中国证监会申请启动日（即 2021 年 12 月 17 日）至发
行申购日（即 2021 年 12 月 22 日），江西金投实业开发有限公司、瑞士银行（UBS
AG）、浙江宁聚投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、深圳
市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、北京京国创基金管理有限公司、大成基
金管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）以及国泰君安资产管理（亚
洲）有限公司等 9 名投资者表达了认购意向，发行人、联席主承销商经审慎核查
后将上述 9 名投资者列入本次发行询价对象名单，并向其补充发送《认购邀请书》。
《认购邀请书》主要包括发行对象与条件、认购时间安排、认购及认购确认
程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同
意按照发行人最终确定的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容及形式符合
《非公开发行实施细则》第二十四条的规定；上述获得《认购邀请书》的特定投
6
资者名单符合《非公开发行实施细则》第二十三条的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2021 年 12 月 22
日 9:00 至 12:00）内，发行人、联席主承销商共收到 31 份《申购报价单》；根据
《重组报告书》，北京国管不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发
行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
上述参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文
件，具体情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
1 中建材投资有限公司 11.60 50,000 是 是
2 北京京国创基金管理有限公司 10.59 5,000 是 是
3 国金证券股份有限公司 11.25 3,000 是 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康 11.28 3,000
4 是 是
人寿保险有限责任公司-传统 11.02 6,400
泰康资产管理有限责任公司-泰康
5 人寿保险有限责任公司-分红-个 11.02 4,200 是 是
人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6 人寿保险有限责任公司-投连进取 11.02 3,000 是 是
型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
7 11.02 3,000 是 是
人寿-投连-产业精选投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
8 人寿保险有限责任公司投连优选 11.28 3,000 是 是
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
9 人寿保险有限责任公司投连行业 11.02 5,700 是 是
配置型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
10 人寿保险有限责任公司投连积极 11.28 4,000 是 是
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-基本
11 11.02 3,000 是 是
养老保险基金一二零四组合
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12 11.11 6,000 是 是
资产聚鑫股票专项型养老金产品
13 南方基金管理股份有限公司 10.60 4,500 不适用 是
14 嘉实基金管理有限公司 10.59 15,000 不适用 是
7
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
10.70 18,500
15 北京京能同鑫投资管理有限公司 10.65 18,500 否 否
10.59 18,500
11.66 40,000
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
16 11.51 50,000 是 是
业（有限合伙）
10.60 50,000
11.11 3,400
17 中国国际金融股份有限公司 10.71 4,400 是 是
10.61 5,500
18 广发证券股份有限公司 11.95 5,000 是 是
19 北京益安资本管理有限公司 11.19 3,000 是 是
10.59 3,000
20 江西金投实业开发有限公司 10.90 3,000 是 是
11.20 3,000
国泰君安资产管理（亚洲）有限
21 公司—国泰君安金融控股有限公 11.20 3,000 是 是
司-客户资金
11.00 3,600
22 财通基金管理有限公司 10.78 4,000 不适用 是
10.63 7,400
11.24 19,300
23 易方达基金管理有限公司 11.01 67,500 不适用 是
10.82 76,500
11.20 4,000
24 国泰君安证券股份有限公司 是 是
10.81 7,500
11.00 3,000
25 浙江宁聚投资管理有限公司 10.75 3,000 是 是
10.60 3,000
西安锦辉鸿汇商业运营管理合伙
26 11.10 4,000 是 是
企业（有限合伙）
11.30 3,000
27 瑞士银行（UBS AG） 是 是
10.72 5,000
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
28 10.90 5,000 是 是
伙）
29 诺德基金管理有限公司 11.19 15,000 不适用 是
8
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 申购
10.87 16,900
10.66 18,000
济南文景投资合伙企业（有限合
30 10.90 3,000 是 是
伙）
济南瀚惠投资合伙企业（有限合
31 10.90 7,000 是 是
伙）
经核查，上述投资者中，25 家投资者于 2021 年 12 月 22 日 12:00 前向联席
主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金，5 家证券投资基金管理公司无需
缴纳申购保证金，以上申购均为有效申购；1 家投资者未在规定的时间内缴纳保
证金，为无效申购。
经核查，本所认为，本次发行有效申购文件符合《认购邀请书》的相关要求，
本次发行的申购报价过程符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日（即 2021 年 12 月
20 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（即 9.47
元/股），且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，即不低于 10.59 元/股。
发行人与联席主承销商根据《认购邀请书》载明的“认购价格优先、认购价
格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按照认购时间优先”原
则，确定本次发行价格为 11.20 元/股，具体配售情况如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
1 北京国管 44,642,857 499,999,998.40 36
2 中建材投资有限公司 44,642,857 499,999,998.40 6
芜湖信达降杠杆投资管理合
3 44,642,857 499,999,998.40 6
伙企业（有限合伙）
4 易方达基金管理有限公司 17,232,142 192,999,990.40 6
5 广发证券股份有限公司 4,464,285 49,999,992.00 6
泰康资产管理有限责任公司-
6 泰康人寿保险有限责任公司 3,571,428 39,999,993.60 6
投连积极成长型投资账户
7 国泰君安证券股份有限公司 3,571,428 39,999,993.60 6
9
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称 锁定期（月）
（股） （元）
8 国金证券股份有限公司 2,678,571 29,999,995.20 6
泰康资产管理有限责任公司-
9 泰康人寿保险有限责任公司- 2,678,571 29,999,995.20 6
传统
泰康资产管理有限责任公司-
10 泰康人寿保险有限责任公司 2,678,571 29,999,995.20 6
投连优选成长型投资账户
11 江西金投实业开发有限公司 2,678,571 29,999,995.20 6
12 瑞士银行（UBS AG） 2,678,571 29,999,995.20 6
国泰君安资产管理（亚洲）
13 有限公司-国泰君安金融控股 2,410,719 27,000,052.80 6
有限公司-客户资金
合计 178,571,428 1,999,999,993.60 -
经核查，本所认为，本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；
经本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、募集配套资金总额
等发行结果公平、公正，符合《非公开发行实施细则》第二十六条的规定。
（四）认购协议签署
根据发行人提供的与发行对象分别签署的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收
合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股份之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），截至本法律
意见书出具之日，发行人已与发行对象签署《认购协议》，明确约定了本次发行
的认购股票数量、价格、违约责任、争议解决等条款。
经核查，本所认为，冀东水泥与发行对象签署《认购协议》合法、有效，符
合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
（五）缴款和验资
2021 年 12 月 22 日，发行人及联席主承销商向本次发行获得配售的认购对
象发送《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，认购对象应于 2021 年 12 月 27
日 17:00 前将认购款足额划至联席主承销商指定的收款账户。
10
截至 2021 年 12 月 27 日 17:00 时止，联席主承销商第一创业指定的收款银
行账户已收到本次发行股票申购资金 1,999,999,993.60 元，信永中和出具《唐山
冀东水泥股份有限公司 2021 年非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》
（XYZH/2021BJAS10916）。
2021 年 12 月 28 日，联席主承销商将上述认购资金 1,968,396,220.02 元（扣
除财务顾问及承销费用后金额）划转至冀东水泥指定的募集资金专户内。
2021 年 12 月 30 日，信永中和出具《唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年非
公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAS10917），截止 2021 年 12 月
29 日，冀东水泥本次发行人民币普通股 178,571,428 股（每股面值 1 元），募集
资金的发行价格为 11.20 元/股，本次实际募集资金总额为人民币 1,999,999,993.60
元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 43,603,933.77 元，募集资金净额
为人民币 1,956,396,059.83 元，其中，计入股本人民币 178,571,428.00 元，计入
资本公积人民币 1,777,824,631.83 元。
（六）本次发行涉及的股份登记、上市、工商变更
1、冀东水泥尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有
关股份登记手续；
2、冀东水泥本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股票
的上市手续；
3、冀东水泥尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商
变更登记手续；
4、冀东水泥尚需依法履行有关配套融资及股票上市的相应信息披露义务。
三、本次发行的认购对象合规性
（一）投资者适当性核查
根据联席主承销商、本次发行认购对象提供的资料，并经本所律师核查，本
次发行的认购对象共计 13 名，具有参与本次发行认购的主体资格，且本次发行
11
的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据本次发行认购对象提供的资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象
的登记备案情况如下：
1、北京国管、中建材投资有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、国金证券股份有限公司和江西金投实业开发有限公司以其自有
资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
2、信达资本管理有限公司以其管理的芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有
限合伙）参与认购，上述私募基金管理人及其参与认购的产品已按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行登记、备案手续。
3、易方达基金管理有限公司以其管理的易方达裕惠回报定期开放式混合型
发起式证券投资基金、易方达裕如灵活配置混合型证券投资基金、易方达增强回
报债券型证券投资基金、易方达双债增强债券型证券投资基金和易方达岁丰添利
债券型证券投资基金参与认购，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司投连
积极成长型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责
任公司投连优选成长型投资账户参与认购，上述认购对象不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程
序。
5、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者、瑞士银行
（UBS AG）为合格境外机构投资者，上述认购对象以其自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
12
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，
无需履行相关备案程序。
综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象中，
北京国管为金隅集团控股股东，金隅集团为公司控股股东；其他 12 名发行对象
与公司不存在关联关系。
经核查，本所认为，本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》第三十
七条及《非公开发行实施细则》第九条的规定。
四、结论意见
综上，本所认为：
1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备发行的法定条件；
2、本次发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关
于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及冀东水泥与
认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内
容合法、有效；
4、冀东水泥本次发行的募集资金已足额缴纳；
5、本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》第三十七条及《非公开
发行实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。
本法律意见书一式三份。
13
特此致书。
（以下无正文）
14
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署
页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高 巍
__________________
徐启飞
年 月 日
