中信证券股份有限公司
关于
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年一月
声 明
中信证券股份有限公司受唐山冀东水泥股份有限公司董事会的委托，担任本
次吸收合并并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法
规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
2
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司
本核查意见 指 吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、冀东水泥、
指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
吸收合并方
金隅集团、吸收合并的 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）（曾
指
交易对方 用名：北京金隅股份有限公司）
交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司、合资公司、
指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
被吸收合并方
合并双方 指 冀东水泥和合资公司双方
标的资产 指 金隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权
本次交易、本次重组、 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配
指
本次重大资产重组 套资金暨关联交易事项
本次吸收合并、本次合 冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资
指
并 公司的行为
《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
报告书、重组报告书 指
山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》 指
合并协议》
《吸收合并协议之补 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
指
充协议》 合并协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 冀东水泥与金隅集团签署的《唐山冀东水泥股份有限公司吸
指
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之业绩补偿协议》
《股份认购协议》 冀东水泥与北京国管签署的《唐山冀东水泥股份有限公司与
指
北京国有资本经营管理中心之附生效条件的股份认购协议》
北京国有资本运营管理有限公司（曾用名：北京国有资本经
北京国管 指
营管理中心）
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
评估基准日 指 2021 年 2 月 28 日
合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切
交割日 指
权利与义务转由冀东水泥享有及承担之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
3
交割日当日）止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中信证券、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公
联席主承销商 指
司、天风证券股份有限公司
法律顾问、海问 指 北京市海问律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................. 5
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 6
一、本次交易的简要介绍 ........................................................................... 6
二、本次交易的具体方案 ........................................................................... 6
（一）发行股份吸收合并的具体方案 ................................................... 6
（二）募集配套资金具体方案 .............................................................. 9
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................ 13
一、本次交易的决策过程 ......................................................................... 13
（一）本次交易已履行的决策过程 ..................................................... 13
（二）本次交易尚需取得的授权和批准.............................................. 13
二、本次交易的实施情况 ......................................................................... 13
（一）本次吸收合并情况 ................................................................... 13
（二）本次募集配套资金情况 ............................................................ 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 22
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
................................................................................................................ 23
六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 23
（一）相关协议的履行情况 ............................................................... 23
（二）相关承诺的履行情况 ............................................................... 23
七、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 24
（一）工商变更登记 .......................................................................... 24
（二）相关方需继续履行协议及承诺 ................................................. 24
（三）信息披露事项 .......................................................................... 24
第三节 独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 25
5
第一节 本次交易概况
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配
套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影
响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%
股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，
本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超
过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公
司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审
计的每股净资产。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份吸收合并的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及标的资产
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持
有的合资公司 47.09%股权。
6
3、交易对价及支付方式
根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021
年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 2,893,040.38 万
元，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值为 1,362,332.72 万元。本次
吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协
商确定为 1,362,332.72 万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项
的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
股票交易均价计算期间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.3806 13.8425
前 60 个交易日 14.7517 13.2765
前 120 个交易日 15.2960 13.7664
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，
不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
7
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及
派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登
记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应本次吸收合并的
股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
5、股份发行数量
本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本
次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次吸收
合并中公司向金隅集团发行股份的数量为 1,065,988,043 股。
本次吸收合并股份发行价格已根据上市公司 2020 年度利润分配事项进行调
整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，公司如发生派送红股、转增股本、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
6、限售期
8
金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份，
在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股
份吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述
股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完
成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
9、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产
生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
10、吸收合并
上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资
公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负
债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
（二）募集配套资金具体方案
9
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行采取向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均
以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
北京国管不参与本次募集配套资金发行定价的询价过程，但承诺接受其他发
行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
3、发行数量和募集资金总额
根据投资者认购情况，本次募集配套资金发行人民币普通股（A 股）共计
178,571,428 股，未超过本次募集配套资金发行前公司总股本的 30%，配套募集
资金总额为 1,999,999,993.60 元，符合公司 2021 年第二次临时股东大会决议和
中国证监会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）中本次发行
股份募集配套资金不超过 20 亿元的要求。
4、发行价格
本次募集配套资金发行定价基准日为发行期首日（2021 年 12 月 20 日），
本次募集配套资金发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（即 9.47 元/股），且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，
即不低于 10.59 元/股。
发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次募集
配套资金发行价格为 11.20 元/股。
5、发行对象和最终获配情况
本次募集配套资金发行对象最终确定为 13 名（含北京国管），具体配售结
果如下：
10
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 北京国管 44,642,857 499,999,998.40 36
2 中建材投资有限公司 44,642,857 499,999,998.40 6
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业
3 44,642,857 499,999,998.40 6
（有限合伙）
4 易方达基金管理有限公司 17,232,142 192,999,990.40 6
5 广发证券股份有限公司 4,464,285 49,999,992.00 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6 寿保险有限责任公司投连积极成长 3,571,428 39,999,993.60 6
型投资账户
7 国泰君安证券股份有限公司 3,571,428 39,999,993.60 6
8 国金证券股份有限公司 2,678,571 29,999,995.20 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
9 2,678,571 29,999,995.20 6
寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
10 寿保险有限责任公司投连优选成长 2,678,571 29,999,995.20 6
型投资账户
11 江西金投实业开发有限公司 2,678,571 29,999,995.20 6
12 瑞士银行（UBS AG） 2,678,571 29,999,995.20 6
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13 -国泰君安金融控股有限公司-客户资 2,410,719 27,000,052.80 6
金
合计 178,571,428 1,999,999,993.60 -
6、限售期
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及深圳证券交易所
相关规定，北京国管认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 6 个月内
不得转让。
本次发行对象所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
11
上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的
全体股东按其持股比例共享。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相
关议案；召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草
案）及相关议案；召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整、
重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会
议，审议通过本次交易相关议案；
3、合资公司已召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并相关议案；
4、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准；
5、本次交易已经北京市国资委批准；
6、上市公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、
交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要
约收购义务；
7、本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次吸收合并情况
1、资产交割及过户情况
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根据《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收合并方，合资公司
为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合
资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司
将注销法人资格。
2021 年 11 月 9 日，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《资产交割协议》，
各方约定以 2021 年 11 月 8 日作为本次吸收合并之资产交割日（以下简称交割
日），自交割日起，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权相关的一切权利、义
务已概括转移至冀东水泥，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司
的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
各方同时约定，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，
其所有权自交割日起即转移至冀东水泥。对于需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至冀东水泥，而不论该等资产是否已实际过户
登记至冀东水泥名下；如果由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手
续，不影响冀东水泥对该等资产享有的权利和承担义务。对于合资公司的全部负
债，自交割日起，依法由冀东水泥承担。各方同意自交割日后，及时办理本次吸
收合并事项涉及的工商变更登记手续。
2021 年 11 月 15 日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户至冀东水
泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，合资公司成
为冀东水泥全资子公司。
2021 年 12 月 20 日，合资公司工商注销登记手续已办理完毕。同日，合资
公司分公司已变更为冀东水泥分公司。
截至本核查意见出具之日，合资公司所持子公司股权正在办理转移至冀东水
泥的过户手续。
2、债权债务处理情况
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冀东水泥、标的公司已按照相关法律法规的要求通知债权人，并履行了公
告程序。在法定期限内，不存在债权人要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供
担保的情形，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》，自交割日起，冀东
水泥作为合并后的存续公司承继标的公司的全部负债。
3、验资情况
2021 年 11 月 16 日，信永中和对上市公司本次吸收合并进行了验资，并出
具了 XYZH/2021BJAS10834 号《验资报告》。根据上述验资报告，2021 年 11
月 15 日 ， 合 资 公 司 完 成 股 权 工 商 变 更 。 上 市 公 司 以 12.78 元 / 股 发 行
1,065,988,043 股，本次发行后，上市公司注册资本变更为 2,479,640,348 元。
4、现金选择权实施情况
2021 年 11 月 30 日，上市公司发布《唐山冀东水泥股份有限公司关于吸收
合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金现金选择权实施公告》，
拟于现金选择权申报期间（2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 8 日）交易日上
午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00 接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进
行申报。
2021 年 12 月 13 日，上市公司发布《关于现金选择权申报结果的公告》，
在本次现金选择权申报期间，共有 5,821,192 份现金选择权通过交易系统方式进
行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。
综上，截至本核查意见出具之日，本次吸收合并所涉及的异议股东现金选择
权已实施完毕。
5、新增股份登记情况
2021 年 11 月 25 日，冀东水泥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 1,065,988,043 股，均为有
限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本变更为 2,479,640,348 股。
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6、过渡期间损益安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至交割日止的过
渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或
承担。
（二）本次募集配套资金情况
1、申购报价及获配情况
（1）认购邀请书发送情况
2021 年 12 月 17 日，在海问的见证下，发行人和联席主承销商以电子邮件
或特快专递的方式向符合条件的 96 家机构及个人投资者发送了《唐山冀东水泥
股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件。前述 96 名发送对象包括：截至 2021 年 12 月 10 日收盘后
登记在册的发行人前 20 名股东中的 17 名（不含发行人和联席主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方以及无法确认送达的）；截至 2021 年 12 月 17 日（T-3 日）提交认购意向
函的 33 名投资者；基金公司 27 家、证券公司 11 家、保险公司 8 家。
自本次发行方案报备中国证监会申请启动日（2021 年 12 月 17 日）至发行
申购日（2021 年 12 月 22 日（T 日）），部分投资者表达了认购意向，发行人及
联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认
购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 江西金投实业开发有限公司
2 瑞士银行（UBS AG）
3 浙江宁聚投资管理有限公司
4 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
5 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
6 北京京国创基金管理有限公司
16
序号 投资者名称
7 大成基金管理有限公司
8 济南文景投资合伙企业（有限合伙）
9 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
经联席主承销商和发行人律师海问核查，上述投资者符合《发行与承销管理
办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、
股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关
于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相
关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定，
符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（2）申购报价情况
2021 年 12 月 22 日 9:00-12:00，在海问的见证下，发行人和联席主承销
商共收到 31 名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购
邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
1 中建材投资有限公司 11.60 50,000 是 是
2 北京京国创基金管理有限公司 10.59 5,000 是 是
3 国金证券股份有限公司 11.25 3,000 是 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康 11.28 3,000
4 是 是
人寿保险有限责任公司-传统 11.02 6,400
泰康资产管理有限责任公司-泰康
5 人寿保险有限责任公司-分红-个 11.02 4,200 是 是
人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6 人寿保险有限责任公司-投连进取 11.02 3,000 是 是
型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
7 11.02 3,000 是 是
人寿-投连-产业精选投资账户
17
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
泰康资产管理有限责任公司-泰康
8 人寿保险有限责任公司投连优选 11.28 3,000 是 是
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
9 人寿保险有限责任公司投连行业 11.02 5,700 是 是
配置型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康
10 人寿保险有限责任公司投连积极 11.28 4,000 是 是
成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-基本
11 11.02 3,000 是 是
养老保险基金一二零四组合
泰康资产管理有限责任公司-泰康
12 11.11 6,000 是 是
资产聚鑫股票专项型养老金产品
13 南方基金管理股份有限公司 10.60 4,500 不适用 是
14 嘉实基金管理有限公司 10.59 15,000 不适用 是
10.70 18,500
15 北京京能同鑫投资管理有限公司 10.65 18,500 否 否
10.59 18,500
11.66 40,000
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
16 11.51 50,000 是 是
业（有限合伙）
10.60 50,000
11.11 3,400
17 中国国际金融股份有限公司 10.71 4,400 是 是
10.61 5,500
18 广发证券股份有限公司 11.95 5,000 是 是
19 北京益安资本管理有限公司 11.19 3,000 是 是
10.59 3,000
20 江西金投实业开发有限公司 10.90 3,000 是 是
11.20 3,000
国泰君安资产管理（亚洲）有限
21 公司—国泰君安金融控股有限公 11.20 3,000 是 是
司-客户资金
18
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
11.00 3,600
22 财通基金管理有限公司 10.78 4,000 不适用 是
10.63 7,400
11.24 19,300
23 易方达基金管理有限公司 11.01 67,500 不适用 是
10.82 76,500
11.20 4,000
24 国泰君安证券股份有限公司 是 是
10.81 7,500
11.00 3,000
25 浙江宁聚投资管理有限公司 10.75 3,000 是 是
10.60 3,000
西安锦辉鸿汇商业运营管理合伙
26 11.10 4,000 是 是
企业（有限合伙）
11.30 3,000
27 瑞士银行（UBS AG） 是 是
10.72 5,000
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合
28 10.90 5,000 是 是
伙）
11.19 15,000
29 诺德基金管理有限公司 10.87 16,900 不适用 是
10.66 18,000
济南文景投资合伙企业（有限合
30 10.90 3,000 是 是
伙）
济南瀚惠投资合伙企业（有限合
31 10.90 7,000 是 是
伙）
上述投资者中，25 家投资者于 2021 年 12 月 22 日 12:00 前向联席主承销
商指定银行账户足额划付了申购保证金，5 家证券投资基金管理公司无需缴纳申
购保证金，以上申购均为有效申购。1 家投资者未在规定的时间内缴纳保证金，
为无效申购。
（3）发行对象及最终获配情况
19
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.20 元/股，发行股
数为 178,571,428 股，募集资金总额 1,999,999,993.60 元。
本次发行对象最终确定为 13 名（含北京国管），具体配售结果如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 北京国管 44,642,857 499,999,998.40 36
2 中建材投资有限公司 44,642,857 499,999,998.40 6
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业
3 44,642,857 499,999,998.40 6
（有限合伙）
4 易方达基金管理有限公司 17,232,142 192,999,990.40 6
5 广发证券股份有限公司 4,464,285 49,999,992.00 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
6 寿保险有限责任公司投连积极成长 3,571,428 39,999,993.60 6
型投资账户
7 国泰君安证券股份有限公司 3,571,428 39,999,993.60 6
8 国金证券股份有限公司 2,678,571 29,999,995.20 6
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
9 2,678,571 29,999,995.20 6
寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
10 寿保险有限责任公司投连优选成长 2,678,571 29,999,995.20 6
型投资账户
11 江西金投实业开发有限公司 2,678,571 29,999,995.20 6
12 瑞士银行（UBS AG） 2,678,571 29,999,995.20 6
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13 -国泰君安金融控股有限公司-客户资 2,410,719 27,000,052.80 6
金
合计 178,571,428 1,999,999,993.60 -
上述 13 名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 发行对象名称 产品名称/出资方信息
1 北京国管 北京国管
2 中建材投资有限公司 中建材投资有限公司
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企
3 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）
易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券
投资基金
4 易方达基金管理有限公司 易方达裕如灵活配置混合型证券投资基金
易方达增强回报债券型证券投资基金
易方达双债增强债券型证券投资基金
20
序号 发行对象名称 产品名称/出资方信息
易方达岁丰添利债券型证券投资基金
5 广发证券股份有限公司 广发证券股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司-泰康
泰康人寿保险有限责任公司投连积极成长型投
6 人寿保险有限责任公司投连积极
资账户
成长型投资账户
7 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司
8 国金证券股份有限公司 国金证券股份有限公司
泰康资产管理有限责任公司-泰康
9 泰康人寿保险有限责任公司-传统
人寿保险有限责任公司-传统
泰康资产管理有限责任公司-泰康
泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投
10 人寿保险有限责任公司投连优选
资账户
成长型投资账户
11 江西金投实业开发有限公司 江西金投实业开发有限公司
12 瑞士银行（UBS AG） 瑞士银行（UBS AG）
国泰君安资产管理（亚洲）有限公
13 司-国泰君安金融控股有限公司-客 国泰君安金融控股有限公司-客户资金
户资金
根据《认购邀请书》“确定发行价格、发行数量及发行对象的原则”的规定，
发行人与联席主承销商在拟申购投资者的申购金额范围内，以股份分配取整的原
则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果。其中，国泰君安资产管理（亚洲）
有 限 公司 管理 的 国泰君 安 金融 控股 有 限公司 - 客 户资 金 的 有效申 购 金额 为
30,000,000 元，根据“时间优先原则”， 国泰君安金融控股有限公司-客户资金
实际获配金额为 27,000,052.80 元。
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《发行管理办法》、《实施
细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
2、验资情况
根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAS10916 号《唐山冀东水泥股份有限公
司 2021 年非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》，截至 2021 年 12 月 27
日止，冀东水泥非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为
1,999,999,993.60 元。
根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAS10917 号《唐山冀东水泥股份有限公
21
司 2021 年非公开发行股票募集资金验资报告》，截止 2021 年 12 月 29 日，冀
东水泥本次发行人民币普通股 178,571,428 股（每股面值 1 元），募集资金的
发行价格为 11.20 元/股，本次实际募集资金总额为人民币 1,999,999,993.60 元，
扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 43,603,933.77 元，募集资金净额为人
民币 1,956,396,059.83 元。其中，计入股本人民币 178,571,428.00 元，计入资
本公积人民币 1,777,824,631.83 元。
3、新增股份登记情况
2022 年 1 月 5 日，冀东水泥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 178,571,428 股，均为
有限售条件的流通股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 2,658,212,827
股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，公
司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
因工作调整，2021 年 11 月 19 日，公司原财务总监任前进先生申请辞去公
司财务总监职务，公司原监事杨北方先生申请辞去公司第九届监事会监事职务。
同日，经公司职工民主选举，宋立峰女士当选为公司职工代表监事，任期至公司
第九届监事会换届。同日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关
于聘任副总经理及财务总监的议案》，聘任任前进先生为公司副总经理，任期与
22
第九届董事会任期一致；聘任杨北方先生为公司财务总监，任期与第九届董事会
任期一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，除上述情况外，
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，公司董
事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施
过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其关联方违规占用的情形，
亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署了《吸收合并协议》及其
补充协议，冀东水泥、金隅集团签署了《业绩补偿协议》；冀东水泥、北京国管
签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、重大资产重组实施期间
不减持、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权
清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了
23
相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正
常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）工商变更登记
上市公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章
程等事项的变更/备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未
履行完毕的或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
（三）信息披露事项
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
24
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决
策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律
法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，合资公司工商注销登记手续已办理完毕。本
次吸收合并项下合资公司的资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、
业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担；本次交易的交割程
序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并及募集配套资
金的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具
日，冀东水泥董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，冀
东水泥履行了信息披露义务。
7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各
方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交
易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
25
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收
合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
李 靖 肖 扬
李雨修 宋云涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
26
