唐山冀东水泥股份有限公司
 2019年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告


    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称本公司或冀东水泥）根据中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第159号）的有关规定及与北京金隅集团股份有限公
司签署的《业绩补偿协议》的约定，编制了《唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》（以下简称减值
测试报告）。
    一、重大资产重组基本情况
    经本公司2019年1月9日第八届董事会第十七次会议及2019年1月29日第
一次临时股东大会批准，北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）
以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等7家公司的股权出资，本公司以所持
有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及24.82亿元现金出资，双方
依照持股比例共同向金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合
资公司”）增资；同时本公司以15.37亿元现金收购金隅集团所持有的左
权金隅水泥有限公司等7家公司的股权。
    在此次重组中，金隅集团向合资公司出资及由本公司收购的资产中包
含有14项矿业权（以下简称“标的矿业权”）采用了基于未来收益预期的
方法进行评估，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
[2018]第1191号”、“天兴评报字[2018]第1221号”、“天兴评报字[2018]
第1223号”、“天兴评报字[2018]第1224号”、“天兴评报字[2018]第1225
号”、“天兴评报字[2018]第1227号”《资产评估报告》及相关资产评估
说明，14处矿业权交易对价（评估价值）为52,555.13万元。交易双方根据
相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》。
    截至2019年3月25日，本次交易的标的资产，即金隅集团所持有的赞皇
金隅水泥有限公司等14家公司的股权，已全部过户至合资公司或本公司，
并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。本
次交易中本公司向合资公司增资的股权资产，即本公司所持有的临澧冀东
水泥有限公司等5家公司的股权已全部过户至合资公司，并完成相关工商变
更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。
   二、相关承诺、补偿安排及实现情况
   （一）业绩承诺

    根据本公司与金隅集团2019年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对
作为出资的14处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
                                                 单位：人民币万元
              项目             2019年度      2020年度       2021年度
14处矿业权承诺净利润              6,492.08       6,918,84      6,946.20


   （二）补偿安排

    业绩承诺期内，按照同比口径核算的标的矿业权实际净利润低于承
诺净利润时，按照如下公式计算确定各期补偿金额：

    当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺
净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩
补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩
补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。

    按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金
额不冲回。
    如存在业绩承诺不能实现的情况，由金隅集团以现金方式补偿本
公司。
    在业绩补偿期间届满时，公司对标的矿业权进行减值测试，并由审
计机构审核，如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿
金额，则金隅集团另行以现金方式向本公司补偿按照以下公式计算所得
的金额：
    另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
   （三）承诺业绩实现情况


                                                 单位：人民币万元
                  项目             2019年度     2020年度     2021年度
14处矿业权承诺净利润                 6,492.08     6,918,84      6,946.20
同比口径矿业权实际净利润            11,797.39    10,073.94    14,075.49
14处矿业权承诺净利润完成率           181.72%      145.60%       202.64%

    以上矿业权各年度业绩承诺的完成情况已由信永中和会计师事务所（
特殊普通合伙）审核并出具了专项审核报告（XYZH/2020BJSA10245 号、
XYZH/2021BJAS10277号、XYZH/2022BJAS10274号）。

    相关矿业权业绩承诺期内的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，无
需进行业绩补偿。

    三、减值测试过程
     截至2021年12月31日，公司2019年重大资产重组置入资产的三年业绩
承诺期满，本公司对相关矿业权进行了减值测试。
   （一）本公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以
下简称北方亚事）对2019年重大资产重组置入公司的14项矿业权截至2021
年12月31日的价值进行了评估。委托前本公司已与北方亚事就本次评估的
目标、背景等信息进行充分沟通，并对北方亚事的评估资质、评估能力及
独立性等情况进行了了解，北方亚事符合独立性要求且具有胜任能力。

    （二）根据本公司与北方亚事的沟通，根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集等相关情况，本次13项矿业权评估采用折现现金流量法，
1项矿业权评估采用成本法。

   （三）根据北方亚事出具的北方亚事矿评报字[2022]第014号至第026
号评估报告、北方亚事咨报字[2022]第01-018号估值咨询报告，14项矿业
权在评估基准日2021年12月31日评估值合计为54,803.06万元。
    （四）本公司对评估所使用的假设、参数进行了复核；并比较本次评
估结果与“天兴评报字[2018]第1191号”、“天兴评报字[2018]第1221号”
、“天兴评报字[2018]第1223号”、“天兴评报字[2018]第1224号”、“
天兴评报字[2018]第1225号”、“天兴评报字[2018]第1227号”评估报告
的评估依据、评估假设和评估参数，未有重大差异。
    （五）基于以上分析，本公司管理层决定采用北方亚事的评估报告中
的评估值作为本减值测试报告的依据。

    四、关于采矿权证延续事项的说明
    邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿采矿权，采矿许可证号：
C1305002010037120059574，有效期限：2018年12月27日至2020年12月27日，
矿区范围：0.3455平方公里，矿山地址位于河北省邢台市沙河市綦村镇西毛
村村西。邢台金隅咏宁水泥有限公司按照相关要求已将采矿权延续手续交至
邢台市自然资源和规划局，2022年1月7日邢台市自然资源和规划局已将黑山
采矿权延续手续上报至河北省自然资源厅，河北省自然资源厅正在核查黑山
矿环保及安全相关手续,待核查结束后，受理黑山矿采矿权延续手续，目前
采矿权延续手续正在正常推进。

    五、减值测试结论
    本公司管理层认定的截止2021年12月31日14项矿业权价值为54,803.06
万元，高于前次公允值持续计算至2021年12月31日的49,944.99万元，未发
生减值。

    六、本资产减值测试报告的批准
    本报告经本公司第九届董事会第十六次会议于2022年3月15日批准。




                                   唐山冀东水泥股份有限公司
                                         2022年3月15日