第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司
              关 于唐山 冀东水 泥 股份 有限公 司
                 重 大资产 重组暨 关联交 易之
         2021 年度业 绩承 诺实现 情况 的 核查意 见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为唐
山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”或“上市公司”）
2019 年重大资产购买及共同增资金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简
称“合资公司”）暨关联交易的独立财务顾问及 2021 年吸收合并合资公司并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方北京
金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）于前述两次交易中做出的相关标
的资产 2021 年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：


一、重大资产重组暨关联交易的基本情况

（一）2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易

    冀东水泥于 2019 年 1 月 9 日召开第八届董事会第十七次会议、2019 年 1
月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于唐山冀东水泥股
份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》。公司以
所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 248,174.97 万元现金向合
资公司增资，金隅集团以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权向合
资公司增资。增资系上市公司与金隅集团依照对合资公司的持股比例同比例增资，
本次增资前后双方对合资公司持股比例不发生改变。同时，上市公司以
153,686.79 万元现金向金隅集团购买其所持左权金隅水泥有限公司等 7 家公司
股权。本次重组中，上市公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。
    截至 2019 年 3 月 26 日，金隅集团所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 14 家
公司的股权，已全部过户至合资公司或冀东水泥，并完成相关工商变更登记及北
京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。


（二）2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易

    冀东水泥分别于 2021 年 3 月 31 日召开第九届董事会第三次会议、2021 年
6 月 25 日召开第九届董事会第五次会议、2021 年 10 月 11 日召开第九届董事会
第九次会议、2021 年 7 月 29 日召开第二次临时股东大会，审议通过了《公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》
等相关议案，冀东水泥通过向金隅集团发行股份购买其所持合资公司 47.09%股
权并吸收合并合资公司，同时募集配套资金。2021 年 7 月 28 日，冀东水泥取
得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《北京市人民政府国有资产监
督管理委员会关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有
限责任公司并募集配套资金的批复》（京国资产权[2021]24 号）。2021 年 11 月 3
日，冀东水泥取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份
有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]3461 号）。本次重组中，上市公司与金隅集团签订了《业绩补
偿协议》。

    截至 2021 年 12 月 20 日，合资公司已经完成吸收合并程序。


二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺事项

    冀东水泥 2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易中，根据公
司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对注入合资公司或冀东水泥的
14 处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：

                                                                单位：万元

         项目              2019 年度        2020 年度          2021 年度
         项目              2019 年度      2020 年度       2021 年度
 14 处矿业权承诺净利润     6,492.08       6,918.84         6,946.20

    冀东水泥 2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中，根据公
司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为标的资产的 41 处矿业
权做出利润承诺，相关承诺情况如下：

                                                            单位：万元
         项目              2021 年度      2022 年度        2023 年度
 41 处矿业权承诺净利润     38,170.19      47,058.08        47,140.84


（二）业绩补偿安排

    1、2019 年重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易

    公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请会计师事务所（以下简
称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期
间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业
绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润
数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以现金
方式对公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：

    当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标
的矿业权累计已补偿金额。

    按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲
回。

    在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，
则金隅集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金额：

    另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

    金隅集团以现金方式另行补偿。
    2、2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易

    公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的
审计机构对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标
的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期
间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅
集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算
确定各期补偿金额：

    当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）/业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的
矿业权累积已补偿金额。

    金隅集团以股份方式对公司进行补偿。

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格

    按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不
冲回。

    在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内
已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向公司补偿按
照以下公式计算所得的股份数量:

    另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿期限内
已补偿股份总数。


三、2021 年度业绩承诺实现情况
    公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
对前述两次交易中相关标的资产 2021 年度业绩承诺完成情况进行了审核。根据
信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年度关于矿业权、股权业绩
承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022BJAS10274 号）（以下简称“《专
项审核报告》”），冀东水泥 2021 年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如
下：

          事项                           承诺项目              2021 年度
《业绩补偿协议》（2019 年   14 处矿业权承诺净利润（万元）          6,946.20
重大资产购买及共同增资      同比口径矿业权实际净利润（万元）      14,075.49
  合资公司暨关联交易）      14 处矿业权承诺净利润完成率            202.64%
《业绩补充协议》（2021      41 处矿业权承诺净利润（万元）         38,170.19
年吸收合并合资公司并募      同比口径矿业权实际净利润（万元）      82,541.13
集配套资金暨关联交易）      41 处矿业权承诺净利润完成率            216.24%



四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
    独立财务顾问查阅了上市公司于 2019 年、2021 年两次重大资产重组中分
别与金隅集团签署的《业绩补偿协议》、信永中和对上市公司出具的《专项审核
报告》，并对上述交易中的业绩承诺实现情况进行了审慎核查。

    经核查，独立财务顾问认为：冀东水泥 2019 年重大资产购买及共同增资合
资公司暨关联交易、2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中所
涉标的资产于 2021 年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀
东水泥 2021 年度的业绩承诺得到了有效履行，2021 年度无需对冀东水泥进行
补偿。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司重大资产重组暨关联交易之 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                   罗   浩                刘   宁



                   武凯华                 张   茜




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                       年    月     日