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公司公告

冀东水泥:一创投行关于冀东水泥2019年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情况的核查意见2022-03-17  

                                    第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司
                 关 于唐山 冀东水 泥 股份 有限公 司
2019 年重大 资产 重组置 入资产 业绩承 诺补偿 期 满减 值
                       测 试情况 的核查 意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为唐
山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”或“公司”)2019 年重大资产
购买及共同增资金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司(以下简称“合资公司”)
暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定,对冀东水泥本次
重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情况进行了审慎核查,现发表
核查意见如下:


一、重大资产重组基本情况
    经公司 2019 年 1 月 9 日第八届董事会第十七次会议及 2019 年 1 月 29 日
第一次临时股东大会批准,北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)
以所持有的赞皇金隅水泥有限公司等 7 家公司的股权出资,公司以所持有的临澧
冀东水泥有限公司等 5 家公司的股权及 24.82 亿元现金出资,双方依照持股比例
共同向合资公司增资,同时公司以 15.37 亿元现金收购金隅集团所持有的左权金
隅水泥有限公司等 7 家公司的股权。

    在此次重组中,金隅集团向合资公司出资及由公司收购的资产中包含有 14
项矿业权(以下简称“标的矿业权”)采用了基于未来收益预期的方法进行评估,
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字[2018]第 1191 号”、 天
兴评报字[2018]第 1221 号”、天兴评报字[2018]第 1223 号”、天兴评报字[2018]
第 1224 号”、“天兴评报字[2018]第 1225 号”、“天兴评报字[2018]第 1227 号”
《资产评估报告》及相关资产评估说明,14 处矿业权交易对价(评估价值)为
52,555.13 万元。交易双方根据相关法律法规要求,就标的矿业权业绩补偿事宜
签署了《业绩补偿协议》。
    截至 2019 年 3 月 26 日,本次交易的标的资产,即金隅集团所持有的赞皇
金隅水泥有限公司等 14 家公司的股权,已全部过户至合资公司或公司,并完成
相关工商变更登记及北京产权交易所非公开协议转让鉴证程序。本次交易中公司
向合资公司增资的股权资产,即公司所持有的临澧冀东水泥有限公司等 5 家公司
的股权已全部过户至合资公司,并完成相关工商变更登记及北京产权交易所非公
开协议转让鉴证程序。


二、相关承诺、补偿安排及实现情况

(一)业绩承诺

    根据公司与金隅集团 2019 年签署的《业绩补偿协议》,金隅集团对作为出
资的 14 处矿业权做出利润承诺,相关承诺情况如下:

                                                              单位:万元
               项目               2019 年度    2020 年度    2021 年度
       14 处矿业权承诺净利润      6,492.08     6,918,84     6,946.20


(二)补偿安排

    业绩承诺期内,按照同比口径核算的标的矿业权实际净利润低于承诺净利润
时,按照如下公式计算确定各期补偿金额:

    当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润)÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的
矿业权累计已补偿金额。

    按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的,按 0 计算,即已补偿金额不冲
回。

    如存在业绩承诺不能实现的情况,由金隅集团以现金方式补偿公司。
    在业绩补偿期间届满时,公司对标的矿业权进行减值测试,并由审计机构审
核,如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额,则金隅集团
另行以现金方式向公司补偿按照以下公式计算所得的金额:

    另需补偿的金额=期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额


(三)承诺业绩实现情况

                                                                  单位:万元
                 项目                   2019 年度   2020 年度   2021 年度
         14 处矿业权承诺净利润          6,492.08    6,918,84    6,946.20
       同比口径矿业权实际净利润        11,797.39    10,073.94   14,075.49
      14 处矿业权承诺净利润完成率       181.72%     145.60%     202.64%

    以上矿业权各年度业绩承诺的完成情况已由信永中和会计师事务所(特殊普
通 合 伙 ) 审 核 并 出 具 了 专 项 审 核 报 告 ( XYZH/2020BJSA10245 号 、
XYZH/2021BJAS10277 号、XYZH/2022BJAS10274 号)。

    相关矿业权业绩承诺期内的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平,无需进行
业绩补偿。


三、资产减值测试过程
    截至 2021 年 12 月 31 日,冀东水泥 2019 年重大资产重组置入资产的三年
业绩承诺期满,公司对相关矿业权进行了减值测试。

    公司委托北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方
亚事”)对 2019 年重大资产重组置入公司的 14 项矿业权截至 2021 年 12 月 31
日的价值进行了评估。北方亚事根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
等相关情况,对本次 13 项矿业权评估采用折现现金流量法,1 项矿业权评估采
用成本法,评估结果如下:

    1、根据北方亚事出具的北方亚事矿评报字[2022]第 014 号至第 026 号评估
报告、北方亚事咨报字[2022]第 01-018 号估值咨询报告,14 项矿业权在评估基
准日 2021 年 12 月 31 日评估值合计为 54,803.06 万元。
    在本次减值测试过程中,冀东水泥已与北方亚事就本次评估的目标、背景等
信息进行充分沟通,并对北方亚事的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了
了解,北方亚事符合独立性要求且具有胜任能力。冀东水泥亦对本次评估所使用
的假设、参数进行了复核,并比较本次评估结果与“天兴评报字[2018]第 1191
号”、“天兴评报字[2018]第 1221 号”、“天兴评报字[2018]第 1223 号”、“天兴评
报字[2018]第 1224 号”、“天兴评报字[2018]第 1225 号”、“天兴评报字[2018]
第 1227 号”的评估依据、评估假设和评估参数,未有重大差异。


四、关于采矿权证延续事项的说明
    邢台金隅咏宁水泥有限公司黑山西水泥用灰岩矿采矿权,采矿许可证号:
C1305002010037120059574,有效期限:2018 年 12 月 27 日至 2020 年 12 月
27 日,矿区范围:0.3455 平方公里,矿山地址位于河北省邢台市沙河市綦村镇
西毛村村西。邢台金隅咏宁水泥有限公司按照相关要求已将采矿权延续手续交至
邢台市自然资源和规划局,2022 年 1 月 7 日邢台市自然资源和规划局已将黑山
采矿权延续手续上报至河北省自然资源厅,河北省自然资源厅正在核查黑山矿环
保及安全相关手续,待核查结束后,受理黑山矿采矿权延续手续,目前采矿权延
续手续正在正常推进。


五、减值测试结论
    截止 2021 年 12 月 31 日,14 项矿业权价值为 54,803.06 万元,高于前次
公允值持续计算至 2021 年 12 月 31 日的 49,944.99 万元,未发生减值。


六、审计机构审核情况
    冀东水泥本次委托中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴
华”)审核了《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿
期满减值测试报告》,根据中兴华出具的《对唐山冀东水泥股份有限公司重大资
产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的审核报告》(中兴华专字
(2022)第 010154 号),中兴华认为:冀东水泥管理层按照中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令
第 159 号)的有关规定及与北京金隅集团股份有限公司签署的《业绩补偿协议》
的约定编制的《唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承诺补偿
期满减值测试报告》,在所有重大方面公允反映了相关置入资产业绩承诺补偿期
满日即 2021 年 12 月 31 日的减值测试结论。


七、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问通过查阅 2019 年重大资产重组中公司与金隅集团签署的《业
绩补偿协议》、北方亚事出具的本次减值测试相关的资产评估报告及估值咨询报
告、中兴华出具的《对唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组置入资产业绩承
诺补偿期满减值测试报告的审核报告》等文件,对上述资产减值测试情况进行了
核查。

    经核查,独立财务顾问认为:经减值测试,截至 2021 年 12 月 31 日,冀东
水泥 2019 年重大资产重组置入资产未发生减值,交易对方金隅集团无需对冀东
水泥进行补偿。
(本页无正文,为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司 2019 年重大资产重组置入资产业绩承诺补偿期满减值测试情况的核查
意见》之签字盖章页)




财务顾问主办人:

                   罗   浩                刘   宁



                   武凯华                 张   茜




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                       年    月     日