第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集
配套资金暨关联交易
之
2021 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
签署日期：二〇二二年三月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受
委托，担任唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“公司”或“上
市公司”）2021 年吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合
资公司”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的态度，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2021 年年度报告，出具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的
为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和
及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风
险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。本持续督导
工作报告不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于
本次重组的相关公告及文件。
1
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
目 录 .............................................................................................................. 2
一、交易方案简介及交易资产的交付、过户情况 ............................................. 3
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ............................................. 5
三、业绩承诺的实现情况 ............................................................................... 14
四、公司募集资金情况 ................................................................................... 16
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 16
六、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 18
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一、交易方案简介及交易资产的交付、过户情况
（一）交易方案简介
经冀东水泥第九届董事会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届董
事会第九次会议以及 2021 年第二次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理
委员会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）核准，上
市公司通过向北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）发行股份的
方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。根据资产评估机
构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021 年 2 月 28 日为评估
基准日，标的公司全部股东权益评估值为 2,893,040.38 万元，对应金隅集团所
持标的公司 47.09%股权评估值为 1,362,332.72 万元。本次吸收合并交易对价以
上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为
1,362,332.72 万元。
根据《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收合并方，合资公司为
被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资
公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将
注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超
过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公
司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经
审计的每股净资产。
（二）交易资产的交付、过户情况
2021 年 11 月 9 日，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《资产交割协议》，
各方约定以 2021 年 11 月 8 日作为本次吸收合并之资产交割日（以下简称“交
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割日”），自交割日起，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权相关的一切权利、
义务已概括转移至冀东水泥，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公
司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
各方同时约定，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，
其所有权自交割日起即转移至冀东水泥。对于需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至冀东水泥，而不论该等资产是否已实际过户
登记至冀东水泥名下；如果由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手
续，不影响冀东水泥对该等资产享有的权利和承担义务。对于合资公司的全部负
债，自交割日起，依法由冀东水泥承担。各方同意自交割日后，及时办理本次吸
收合并事项涉及的工商变更登记手续。
2021 年 11 月 15 日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户至冀东水
泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，合资公司成
为冀东水泥全资子公司。
2021 年 12 月 20 日，合资公司工商注销登记手续已办理完毕。
（三）发行股份吸收合并的验资情况及股份发行登记情况
2021 年 11 月 16 日，信永中和对上市公司本次吸收合并进行了验资，并出
具了《验资报告》（XYZH/2021BJAS10834 号）。根据上述验资报告，2021 年
11 月 15 日，合资公司完成股权工商变更。上市公司以 12.78 元/股发行
1,065,988,043 股，本次发行后，上市公司注册资本变更为 2,479,640,348 元。
2021 年 11 月 25 日，冀东水泥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将
正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 1,065,988,043 股，均为有
限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本变更为 2,479,640,348 股。
（四）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
4
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年非公开发行股票
募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAS10917 号），截止 2021 年 12 月 29 日，
冀东水泥本次发行人民币普通股 178,571,428 股（每股面值 1 元），募集资金的
发行价格为 11.20 元/股，本次实际募集资金总额为人民币 1,999,999,993.60 元，
扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 43,603,933.77 元，募集资金净额为人
民币 1,956,396,059.83 元。其中，计入股本人民币 178,571,428.00 元，计入资
本公积人民币 1,777,824,631.83 元。
2022 年 1 月 5 日，冀东水泥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 178,571,428 股，均为
有限售条件的流通股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 2,658,212,827
股。
（五）过渡期损益的归属
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至交割日止的过
渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或
承担。
（六）独立财务顾问意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产合资公司 47.09%股权
已过户交割完毕，审计机构已进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、
发行过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2021 年 3 月 31 日，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《吸收合并协议》
并于 2021 年 6 月 25 日签署其补充协议，协议约定冀东水泥拟通过向金隅集团
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发行股份吸收合并合资公司，金隅集团以其持有合资公司 47.09%的股权作为本
次吸收合并的对价。冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸
收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、
人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
2021 年 3 月 31 日，冀东水泥与北京国管签署《股份认购协议》。
2021 年 6 月 25 日，冀东水泥与金隅集团签署《业绩补偿协议》，双方就标
的矿业权业绩补偿事宜进行相关约定。
经审慎核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，上
述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议
约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、重大资产重组实施期间
不减持、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权
清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了
相关承诺，具体如下（下列承诺内容中，“本公司”特指承诺方）
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本
次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
金隅集团、冀东 包括赔偿责任在内的全部法律责任；
集团
2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
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承诺方 承诺内容
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申
请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司将为本次交易提供相关信息和文件，并保证为本次交易所提供
的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法
律责任；
上市公司 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包
括赔偿责任在内的全部法律责任；
上市公司董事、
监事、高级管理 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
人员 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本人将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
7
承诺方 承诺内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本
次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
标的公司 2、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包
标的公司董事、 括赔偿责任在内的全部法律责任；
监事、高级管理
人员 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如违反上述承诺，本
人将依法承担全部法律责任。
（二）守法及诚信情况的说明
金隅集团及其董 本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
事、监事、高级 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
管理人员，冀东 规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
8
承诺方 承诺内容
集团及其董事、 外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
监事、高级管理 或者仲裁。
人员，标的公司
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
及其董事、监事、
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
高级管理人员
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存
在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
本公司及其董事、监事、高级管理人员，现就守法及诚信情况说明如下：
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼
或者仲裁。
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
上市公司及其董 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
事、监事、高级 二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存
管理人员 在其他不良记录。
3、截至本说明出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
（三）不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员现就是否存在不得参与任何上市
金隅集团及其董
公司重大资产重组的情形说明如下：
事、监事、高级
管理人员，冀东 截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均
集团及其董事、 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
监事、高级管理 结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
人员，上市公司 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
及其董事、监事、 任的情形。
高级管理人员，
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交
标的公司及其董
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
事、监事、高级
确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
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承诺方 承诺内容
管理人员 承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）股份锁定的承诺
1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在
本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司
债券的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定。
金隅集团 2、本公司通过本次吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。在本次吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月。上述锁定期届满后，
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，
因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述
安排予以锁定。
1、本公司在本次吸收合并前持有的上市公司股份及可转换公司债券，在
本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可
的前提下的转让不受此限；
冀东集团 2、上述锁定期届满后，该等股份及可转换公司债券的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本承诺人在本次交易中认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届
满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
北京国管
券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成
后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照
前述安排予以锁定。
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承诺方 承诺内容
若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本承诺人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）股份减持计划的承诺
金隅集团、冀东
本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组
集团、冀东水泥
上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持
董事、监事、高
直接或间接持有的上市公司股份。
级管理人员
（六）避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司控制下的其他企业不直接或间接从事与上市公司及其
子公司相同的业务。
2、如果本公司及本公司控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及
其子公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商
金隅集团、冀东
业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业
集团
竞争。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
（七）减少及规范关联交易的承诺
1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及
规范性文件、《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股
东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行关联交易回避表决等公允决策程序。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其
金隅集团、冀东 控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
集团 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规
定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及
其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上
市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
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承诺方 承诺内容
4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
（八）保持上市公司独立性的承诺
1、在本次交易完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的
独立性。
2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公
司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。
3、保证上市公司资产的独立性。确保本次交易上市公司收购的标的公司
的股权权属清晰，标的公司资产边界明确。
金隅集团、冀东 4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、
集团 会计管理制度，独立核算，独立决策。
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不
“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。
6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与
上市公司相同或相近的业务。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司和/或投资者造成损失，
本公司将承担相应的赔偿责任。
（九）主体资格、所属股权清晰、不存在权利瑕疵的承诺
1、本公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。本公司不存在根
据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散
的情形；本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
体资格。
金隅集团
2、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了标的公司《公司章程》
规定的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
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承诺方 承诺内容
3、本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5、本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
6、本公司在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（十）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支
冀东水泥董事、 持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东
高级管理人员 大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的相关议案。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
金隅集团、冀东 1、不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
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承诺方 承诺内容
集团 2、本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行
情况相挂钩的相关议案。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管
理措施。
本独立财务顾问就本持续督导期内相关承诺的履行情况进行了审慎核查。经
审慎核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，相关承诺方均已经或正在履
行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺事项
冀东水泥 2021 年吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易中，根据公
司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为标的资产的 41 处矿业
权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
41 处矿业权承诺净利润 38,170.19 47,058.08 47,140.84
（二）业绩补偿安排
公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的
审计机构对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补偿期间内，标
的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期
间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅
集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算
确定各期补偿金额：
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当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）/业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的
矿业权累积已补偿金额。
金隅集团以股份方式对公司进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不
冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内
已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向公司补偿按
照以下公式计算所得的股份数量：
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿期限内
已补偿股份总数。
（三）2021 年度业绩承诺实现情况
冀东水泥聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）对本次交易中相关标的资产 2021 年度业绩承诺完成情况进行了审核。根
据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年度关于矿业权、股权业
绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022BJAS10274 号）（以下简称“《专
项审核报告》”），冀东水泥 2021 年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如
下：
事项 承诺项目 2021 年度
《业绩补充协议》（2021 年 41 处矿业权承诺净利润（万元） 38,170.19
吸收合并合资公司并募集 同比口径矿业权实际净利润（万元） 82,541.13
配套资金暨关联交易） 41 处矿业权承诺净利润完成率 216.24%
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
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独立财务顾问查阅了上市公司于 2021 年重大资产重组中与金隅集团签署的
《业绩补偿协议》、信永中和对上市公司出具的《专项审核报告》，并对上述交易
中的业绩承诺实现情况进行了审慎核查。
经审慎核查，独立财务顾问认为：冀东水泥 2021 年吸收合并合资公司并募
集配套资金暨关联交易中所涉标的资产于 2021 年的业绩实际实现数均超过业绩
承诺水平，金隅集团关于冀东水泥 2021 年度的业绩承诺得到了有效履行，2021
年度无需对冀东水泥进行补偿。
四、公司募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并
金 隅 冀东水泥（唐山）有限责 任公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]3461 号）核准，公司 2021 年 12 月向特定对象非公开发行普通股股票
178,571,428 股，发行价格为 11.20 元/股，募集资金总额人民币 1,999,999,993.60
元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 43,603,933.77 元后，募集资金净
额为人民币 1,956,396,059.83 元。上述募集资金已于 2021 年 12 月 29 日划入
公司募集资金专项账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金实
收情况进行了审验并出具了《唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年非公开发行股
票募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAS10917）
2021 年度，使用募集资金 200.00 元（银行收取的函证手续费）。截至 2021
年 12 月 31 日，募集资金余额 1,968,396,020.02 元（含相关的增值税及未支付
的审计评估、法律顾问等发行费用）。
经审慎核查，独立财务顾问认为：冀东水泥已对 2021 年度募集资金进行专
户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金 2021
年度存放和使用情况不存在违反相关法律法规、规范性文件规定的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一、中
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国北方最大的水泥生产厂商，主要市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内
蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、重庆、河南、湖南、山东等 13 个省（直辖市、自
治区）。
2021 年，面对复杂严峻的国际环境和国内疫情散发、水泥行业呈现市场需
求波动、成本上涨等多重考验，公司积极主动作为，强化营销管理，提升市场竞
争力；提升管控效能，增强核心竞争力；优化产业布局，增强发展优势。2021
年，公司销售水泥熟料 9,972 万吨，同比降低 7.08%；实现营业收入 363.38 亿
元，同比增加 2.42%；公司经营情况与行业发展情况相匹配。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年度审
计报告（XYZH/2022BJAS10266），冀东水泥的主要财务数据情况具体如下表所
示：
单位：万元
2021年12月31日/ 2020年12月31日/
项目 变动幅度
2021年度 2020年度
总资产 6,033,043.63 5,894,729.94 2.35%
总负债 2,655,168.69 2,679,792.87 -0.93%
净资产 3,377,874.94 3,214,937.07 4.82%
归属于上市公司股东的净资产 3,180,851.00 1,771,101.46 79.60%
营业收入 3,633,756.86 3,547,963.13 2.42%
归属于上市公司股东的净利润 281,020.97 285,001.08 -1.40%
归属于上市公司股东的扣除非
241,863.00 277,304.44 -12.78%
经常性损益的净利润
经审慎核查，独立财务顾问认为：2021 年度上市公司经营情况良好，营业
收入、归属于上市公司股东的净利润小幅波动，公司经营情况与行业发展情况相
匹配。2021 年度公司继续降低债务规模，综合负债总额下降和净资产增长两方
面的因素，2021 年末公司总资产同比小幅增加 2.35%。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
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和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上
市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和
所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，冀东水泥 2021 年吸收合
并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之交易各方均
按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重
大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。
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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交
易之 2021 年持续督导工作报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
罗 浩 刘 宁
武凯华 张 茜
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
