唐山冀东水泥股份有限公司
                          对外担保管理办法
       （经公司于2022年8月23日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过）

                               第一章     总则
   第一条 为规范唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）的对外
担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司财产安全，控制公司经
营风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规章、规范性文件以及

《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司的实际情况，制定本办法。
   第二条 本办法所称对外担保是指公司作为担保人，以第三人的身份，
按照公平、自愿、互利的原则以自有资产和信用为他人提供的保证、抵押
或质押等，包括但不限于公司对全资子公司、控股子公司、合资公司、合
营公司的担保（以下统称各公司）。

   担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信
用证、银行承兑汇票、银行保函、贸易融资、融资租赁等银行其他授信产
品。

   第三条       公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，未
经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。
                             第二章     担保原则

       第四条    为了严格控制担保产生的债务风险，公司担保应当遵守以
 下原则：
       （一）公司为他人提供担保应当遵循自愿、公平、诚信、互利的原则；
    （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保或其他担保措施；
    （三）公司对控股子公司、参股公司提供担保，原则上要求其他股东

按持股比例提供担保或者反担保等风险控制措施；
    （四）公司对控股子公司提供全额担保，原则上要求其他股东按出资
比例提供反担保或本公司认可的其他担保方式，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
    （五）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控
制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应

当予以拒绝；
    （六）公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履
行对外担保事项的信息披露义务。
    第五条     公司所有对外担保事项都必须经公司董事会或股东大会审
批。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    第六条     公司对外提供担保必须对被担保人的经营、资信情况进行
审核，认真分析被担保人的财务状况、营运状况和信用情况等，且被担保
人应符合下列要求：
    （一）具有独立的法人资格；

    （二）具有较强的偿债能力；
    （三）符合《公司章程》的有关规定。
                       第三章   担保风险管理
    第七条     担保的分析与评估：公司财务管理部门应对被担保企业的
财务状况和经营成果进行分析和评价，分析被担保企业的履约能力、反担
保情况，对照公司以及本办法规定的担保责任、担保标准和条件等要求，
 在对担保的利益和风险进行充分论证的前提下，确定是否提供担保，如提
 供担保，须经公司财务总监、公司总经理审批后，提交公司董事会或股东
 大会审议。

     第八条   公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，有
 证据证明被担保人丧失或可能丧失清偿债务能力时，公司应及时采取必
 要措施，有效控制风险；如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益
 的，应立即采取请求免除担保责任等措施；由于被担保人违约而造成公司
 经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
   第九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当符合

《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。
   第十条 保证合同一般应包括下列内容：
   （一）债权人、保证人；
   （二）被保证的主债权种类、数额；
   （三）债务人履行债务的期限；
   （四）保证的方式；
   （五）保证担保的范围；
   （六）保证期限；
   （七）双方权利与义务；

   （八）违约责任；
   （九）争议的解决方式；
   （十）当事人认为需要约定的其他事项。
   第十一条 抵押合同一般包括下列条款：
   （一）抵押人、抵押权人；
   （二）被担保债权的种类和数额；
   （三）债务人履行债务的期限；
   （四）抵押财产的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权归属或
者使用权归属；

   （五）担保的范围；
   （六）抵押期限；
   （七）双方权利与义务；
   （八）违约责任；
   （九）争议的解决方式；
   （十）当事人认为需要约定的其他事项。

   第十二条 质押合同一般包括下列条款：
   （一）出质人、质权人；
   （二）被担保债权的种类和数额；
   （三）债务人履行债务的期限；
   （四）质押财产的名称、数量、质量、状况等；
   （五）担保的范围；
   （六）质押财产交付的时间、方式；
   （七）质权的实现；
   （八）违约责任；

   （九）争议的解决方式；
   （十）当事人认为需要约定的其他事项。
   第十三条      担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大
会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并经法
定代表人授权，任何人不得擅自代表公司对外签订担保合同。
   第十四条      公司在对全资子公司以外的公司提供超过持股比例的担
保时，要求未提供担保的股东向公司提供反担保。在接受抵押反担保、质
押反担保时，公司财务管理部门应会同公司法律部门，完善有关法律手续，
及时办理抵押或质押登记手续。

    第十五条     公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                        第四章   担保的审批
    第十六条 公司下列对外担保行为，应当经公司股东大会审议通过实
施。
    （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
    （三）为最近一期财务报表数据显示的资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
    （四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30％；
    （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十七条     董事会有权对未达到本制度第十六条规定的对外担保事
项做出是否提供担保的决议。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通
过。
   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通

过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。
   第十八条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股
东所持表决权的二分之一以上表决通过。但涉及上述第十六条第四项对外
担保事项的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通
过。

   第十九条 公司财务管理部门为公司担保事项的日常管理部门，负责
受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持
续风险控制及公司担保事项的统一登记备案。
   （一）各公司每年度根据自身经营融资规划，在与金融机构协商授信
时，确定授信产品方案，对需要提供融资担保的金额、时间等在年度申请
时上报公司核定担保额度；
   （二）各公司在公司董事会或股东大会批准的额度内逐笔向公司申请
使用；
   （三）各公司在申请融资担保额度时，首先向公司财务管理部门上报

融资需求、拟合作金融机构名称，确定融资产品品种、金额、期限等；
   （四）通过月度资金计划和 OA 协同办公平台逐笔提交融资担保申请，
经逐级批复后，申请单位方可办理融资担保合同的签订。
   第二十条 公司财务管理部门对需签订的担保合同条款进行审查，如
需法律部门出具意见时提交法律部门审查，对需要修改的相关条款由公司
财务管理部门负责与对方协商确定。
                  第五章   对外担保的信息披露
   第二十一条   公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。

   第二十二条   公司董事会对担保事项作出决议后，按《上市规则》的
要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行
信息披露。
   第二十三条   对于已披露的担保事项，被担保单位有关责任人员在出
现下列情形之一时应及时告知公司董事会秘书室及财务管理部门，并提供
信息披露所需的相关文件资料，以便公司及时履行信息披露义务：

   （一）被担保人于债务到期后未履行还款义务的；
   （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
   第二十四条    公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表
独立意见，应当在年度报告中和半年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报
告并公告。
                         第六章   责任追究
   第二十五条   公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事

会有权对担保责任造成的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错
的责任人相应的处分，并可要求其承担赔偿责任。
   第二十六条   公司董事、高级管理人员及其他人员未按本办法或法律、
法规的规定擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，应当追究当
事人责任。
   第二十七条   公司相关人员由于失职、徇私舞弊或无视风险擅自担保，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
   第二十八条    法律规定担保人无须承担的责任，相关人员擅自决定而
致使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

    第二十九条   公司全资子公司、控股子公司、分公司以及上述公司的
下属公司对外担保事项应严格按照本办法执行。凡违反本办法，发生下列
情况，提供担保公司自行承担一切法律责任；同时，公司将视其情节轻重
及造成经济损失的大小追究其主要负责人的行政、经济责任，触犯刑法的
依法追究刑事责任：
    （一）未按本办法规定的审批程序及权限擅自担保；

    （二）经批准允许担保，但擅自变更担保合同条款的；
    （三）采取欺诈方式，骗取批准担保的；
    （四）因玩忽职守造成担保损失的；
    （五）隐瞒对外担保行为的；
    （六）借实施担保谋取私利的。
   第三十条 因担保事项而造成公司经济损失的，应当及时采取有效措
施，减少经济损失的进一步扩大，降低或有损失的风险，并在查清事实的
基础上，依法追究相关人员的责任。
                       第七章   附则

   第三十一条    本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章、规范
性文件、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与国
家有关部门机构颁布的法律法规、规章及规范性文件相抵触时，以国家有
关部门或机构颁布的法律法规、规章及规范性文件为准。
   第三十二条    本办法由公司董事会负责审订及解释。
   第三十三条    本办法经公司董事会批准后生效。