第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司
              关 于唐山 冀东水 泥 股份 有限公 司
           2022 年度持 续督 导工作 现场检 查报告

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“一创投行”或“独立财务顾问”）
作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）吸收合并
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定对上市公司的规范运行情况进行
了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    独立财务顾问：第一创业证券承销保荐有限责任公司
    独立财务顾问主办人：罗浩、刘宁、武凯华、张茜
    现场检查时间：2022 年 12 月 29 日
    现场检查人员：刘宁

    现场检查人员通过查阅相关文件资料、访谈等方式对冀东水泥现场检查，检
查内容包括：公司治理和内部控制情况；控股股东、实际控制人持股变化情况；
信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况；募集
资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；公司经营状况；交易
相关方承诺履行情况；现金分红制度的执行情况；应予以现场检查的其他事项等。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了冀东水泥公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则，审阅了本持续督导期间冀东水泥召开的董事会、监事会、股东大会的会议
文件。
    经核查，独立财务顾问认为：冀东水泥建立了较为完善的法人治理结构，内
部控制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《深圳证
券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责。

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况

    本次持续督导期内，北京金隅集团股份有限公司仍为公司控股股东。截至
2022 年 9 月 30 日，对公司的持股比例为 44.34%。公司的实际控制人仍为北京
市人民政府国有资产监督管理委员会。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导
期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

（三）信息披露情况

    现场检查人员根据对冀东水泥三会文件的检查，并通过与指定网络披露的相
关信息进行对比和分析。
    经核查，独立财务顾问认为：冀东水泥按照上市公司信息披露的相关规定，
真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。

（四）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经查阅冀东水泥关联交易制度文件，查阅冀东水泥与控股股东及其控制企业
的资金往来情况，并与冀东水泥人员访谈确认，独立财务顾问认为：冀东水泥资
产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用公司资金的
情形。

（五）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭
证和银行对账单等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》等文件。
    经核查，独立财务顾问认为：冀东水泥募集资金的存放和使用符合相关规定
的要求，募集资金使用与已披露情况一致，冀东水泥对募集资金的管理、使用履
行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合募集资金存放
和使用的相关法律法规规定。

（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息
披露文件，并与相关人员进行了访谈。
    经核查，独立财务顾问认为：冀东水泥的关联交易、对外担保、重大对外投
资情况合法、合规，不存在违法、违规情况。

（七）经营情况

    现场检查人员查阅了公司财务资料，与公司管理人员访谈，了解了近期行业
及市场的变化情况。2022 年 1-9 月，冀东水泥实现营业收入 273.51 亿元，同比
上涨 4.38%；利润总额 21.48 亿元，同比下降 43.77%；净利润 17.35 亿元，同
比下降 42.86%；归属于母公司股东的净利润 16.34 亿元，同比下降 10.24%。

    经核查，独立财务顾问认为：冀东水泥经营管理状况正常，经营模式未发生
重大变化。2022 年以来，受宏观经济下行压力加大、新冠疫情等不利因素影响，
行业整体及下游需求减弱，同时受煤炭价格上涨影响，公司单位成本有所提升，
导致整体盈利规模下滑。国家宏观经济政策和固定资产投资对水泥行业需求影响
较大，提醒投资者关注相关风险。

（八）交易相关方承诺履行情况

    现场检查人员查阅了本次交易相关方出具的承诺，冀东水泥公告文件等，并
与冀东水泥管理人员访谈。经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相
关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，不存在违反承诺的情形。

（九）现金分红制度的执行情况

    现场检查人员查阅了现金分红相关制度，查阅了公司有关现金分红的决议文
件、公告文件，银行转让凭证等。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，
冀东水泥按照相关法规、制度的要求进行了现金分红，并如实披露。

（十）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内控制度建设，及时履行
重大事项的信息披露义务。同时，提请公司关注控股股东继续履行避免同业竞争、
业绩承诺等承诺，切实维护上市公司和中小股东的利益。

四、是否存在相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
    无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    独立财务顾问持续督导现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

    本次现场检查为独立财务顾问独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

    独立财务顾问对冀东水泥认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，
独立财务顾问认为：本持续督导期内，冀东水泥能够按照相关法律、法规及公司
制度的要求规范运作，在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、现金分红
等方面制度健全并得到有效执行；募集资金的存放和使用符合相关规定的要求；
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性；截至本持续督导期
末，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况；
公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情况；本次交
易相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，不存在违反承诺的情形。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份
有限公司 2022 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




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