唐山冀东水泥股份有限公司
                           关联交易管理办法
  （已经公司于 2023 年 1 月 17 日召开的第九届董事会第二十三次会议审议批准）



                               第一章   总则
    第一条 为了规范唐山冀东水泥股份有限公司（以下称公司或本公司）
关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司和股东的利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件
和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称控股子公司，是指公司能够控制或者持股 50%以上
的公司或者其他主体。
    控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本办法。
    第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
    第四条 在发生关联交易时，公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员应当遵守相关法律、法规和公司章程和本办法的规定，忠实履行职责，
维护公司及股东利益。在自身利益与公司及股东利益相冲突时，应当以公
司及股东的最大利益为准则。

                  第二章    关联交易的范围及基本原则

    第五条 公司的关联交易是指本公司及控股子公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
    (一)购买或者出售资产；
    (二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    (三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    (四）提供担保；
    (五）租入或者租出资产；
    (六）委托或者受托管理资产和业务；
    (七）赠与或者受赠资产；
    (八）债权或者债务重组；
    (九）转让或者受让研发项目；
    (十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    (十二)购买原材料、燃料、动力；
    (十三）销售产品、商品；
    (十四）提供或者接受劳务；
    (十五）委托或者受托销售；
    (十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    (十九）中国证监会、深交所认定的其他交易。
    第六条 公司的关联交易应当遵循以下原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）公开、公平、公正的原则；
    （三）依据客观标准判断的原则；
    （四）实质重于形式的原则。

                      第三章   关联人和关联关系

    第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
    (一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    (三)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    (四)由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人
（或者其他组织）。
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    (一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    (二)公司董事、监事及高级管理人员；
    (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
    (四)本款第（一)、（二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    在过去十二个月内或者根据协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与
公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织），为公司的关联人。
    第八条 公司与本办法第七条第二款第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
                  第四章   关联交易的审批及回避

    第十条 公司及控股子公司与关联人发生关联交易前须履行审批程序，
未经公司审批不得进行关联交易。
    第十一条 公司与关联人发生的以下交易，由公司总经理决定：
    （一）与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元
的交易；
    （三）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过公司最近
一期经审计归属于公司股东净资产绝对值 0.5%的交易。
    第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由公司董
事会审议决定并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，
且占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    第十三条 公司与关联人发生的关联交易成交金额超过三千万元，且
占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产绝对值超过 5%的，由股东大
会审议批准。
    属于股东大会审议批准的关联交易，除应当及时披露外，还应该按照
《上市规则》的有关规定，披露符合要求的审计报告或者评估报告，深交
所另有规定的除外。
    第十四条 公司与发生关联交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十一条、第十二
条、第十三条规定。
    第十五条 董事会审议的关联交易事项应当请独立董事就关联交易是
否具备合法性、合规性、必要性和公允性予以审查，经认可后方可提交董
事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独
立意见。
       第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
       公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
       第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
       公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
       本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第七条规定的
公司的关联法人（或者其他组织）。
       第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资
范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办
法第十一条、第十二条和第十三条的规定。
       相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，按深交所相关规定执
行。
    第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按
照《上市规则》的有关规定，适用本办法第十一条、第十二条和第十三条
的规定。公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者
投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的有关规
定，适用本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定；不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与
该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    公司与关联人共同投资时，应当以公司的投资额作为交易金额，适用
第十一条、第十二条和第十三条的规定。
    第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用第十二条和第十三条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控
制关系的其他关联人。
    已按照第十二条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)交易对方；
    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权；
    (四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    (五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    (六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
    第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方直接或间接控制权；
    (三)被交易对方直接或间接控制；
    (四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间
接控制；
    (五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）
任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
    (八)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

                     第五章   交易价格的确定原则

    第二十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所
涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应
根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位
强迫对方接受不合理的条件。
    第二十五条 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以
下原则：
    （一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
    （二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；
    （三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务
的成本基础上加合理利润）定价；
    （四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，
采用协议定价方式；
    （五）重大关联交易中属资产置换、资产买卖的，由有合法资格的中
介评估机构进行评估后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交
易价格。重大关联交易中属股权转让的，由有合法资格的中介评估机构进
行评估和审计后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。
    关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照规定履行关联交易信息披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

                     第六章   日常关联交易管理

    第二十六条 公司与关联人发生本办法第五条第十二项至第十六项所
列的日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十一
条、第十二条、第十三条的规定及时履行相应的审议程序并披露：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及
时披露。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为
准及时履行审议程序并披露。
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年重新履行相关审议程序并披露。
    第二十七条 公司及控股子公司根据业务需要，在每一年年初对当年
可能发生的日常关联交易总额度进行合理预计，由财务管理部门汇总并履
行公司内部审批程序后，按照相关标准适用本办法第十二条、第十三条的
规定。
    第二十八条 在批准的日常关联交易总额度范围内，公司及控股子公
司可根据业务需要自主调剂，调剂使用时应经公司相关部门同意。
    第二十九条 与关联人开展的日常关联交易应价格公允，不得损害公
司利益，不得进行没有真实交易背景的交易。公司控股子公司财务管理部
门需建立备查簿，并由专人记录日常关联交易实际发生情况，实时监控交
易的执行情况。
    公司及控股子公司应结合自身情况建立健全日常关联交易额度预警
机制，及时将预警信息反馈至业务部门及主管领导，提前采取措施，防止
交易超额。
    预计的额度无法满足实际交易需求且无法通过调剂获取额度的，公司
及控股子公司应当按参照第二十七条规定的程序追加预计额度。
    第三十条 公司及控股子公司财务管理部门负责关联交易的具体核对
工作。每月与关联人核对账务，确保双方交易发生额度、往来余额一致，
形成双方确认的对账记录，公司财务管理部门将不定期抽查。
    第三十一条 控股子公司应当通过报表管理系统按时报送关联交易汇
总表、关联租赁表、关联往来表及关联应收票据表等关联交易报表，同时
保证账实相符，数据准确完整，并与对账记录一致保持一致。
       第三十二条 控股子公司年度实际发生的日常关联交易额度不得低于
审批额度（含后期调剂、追加额度）。若实际完成率较低，公司将对该单位
负责人进行专项考核。
       第三十三条 控股子公司不得发生超审批额度的日常关联交易，否则
公司将对该单位的负责人进行追责。

                     第七章   关联交易的披露及公告

       第三十四条 公司按照深交所的相关规定对达到披露标准的关联交易
事项进行披露。
       第三十五条 公司进行披露时所需文件的格式及内容皆以中国证监会
及深交所有关法规、规定为准。

                              第八章   附则

       第三十六条 本办法所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本
数。
       第三十七条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规范性文件
的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性
规定执行。
       第三十八条 本办法解释权归公司董事会。
       第三十九条 本办法经公司董事会审议通过后施行。原《唐山冀东水泥
股份有限公司关联交易管理办法》（2007 年 1 月）废止。