关于长虹华意压缩机股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的 法律意见书 福建君立律师事务所 FUJIAN JUNLI LAW FIRM 中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层 电话:86-591-87563807/87563808/87563809 邮编:350001 传真:86-591-87530756 福建君立律师事务所 F U J I A N J U N L I LA W F I R M 地址 ADD:中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层 邮政编码 P.C:350001 电话 TEL:+86-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX:+86-591-87530756 关于长虹华意压缩机股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的 法律意见书 〔2018〕君立顾字第 056 号 致:长虹华意压缩机股份有限公司 引 言 福建君立律师事务所接受长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称公司)的委 托 , 指 派 常 晖 律 师 ( 执 业 证 号 13501201010899927 ) 和 薛 玢 页 律 师 ( 执 业 证 号 13501201111256411)参加公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称本次会议), 并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理 委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规 范性文件(以下简称有关法律、法规和规范性文件)的规定,以及《长虹华意压缩 机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次会议的相关事项 出具本法律意见书。 福建君立律师事务所 - 1 - 法律意见书律师声明事项 〖律师声明事项〗 本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的前 提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第八届董事会 2018 年第五次临时会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股 东名册、《公司章程》)和口头陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的 复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章 均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料,已向 本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之 处。 根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会议的召集程序、召 开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意 见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效 性发表意见。 本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、 营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件 或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有 效性应当由该股东(或股东代理人)自行负责。 本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的意 见承担法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意, 本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。 本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。 福建君立律师事务所 -2- 法律意见书 正 文 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 公司第八届董事会于 2018 年 12 月 21 日召开 2018 年第五次临时会议,并作出关 于召开本次会议的决议。 公 司 董 事 会 于 2018 年 12 月 22 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)公告了《长虹华意压缩机股份有限公司关于召开 2019 年第一 次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》载明了本次会议的时 间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。 (二)本次会议的召开 本次会议于 2019 年 1 月 8 日下午 14 时 30 分在江西省景德镇市高新区长虹大道 1 号长虹华意压缩机股份有限公司会议室召开。本次会议由公司董事史强先生主持。 经验证,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 (二)出席会议的股东及股东代理人 1、出席现场会议的股东(或股东代理人 5 人,代表股份 221,230,936 股,占公 司股份总数(695,995,979 股)的 31.7862%。 出席现场会议的股东(或股东代理人)均为 2019 年 1 月 3 日下午收市后,在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或股东代理人)。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有 效表决的股东(或股东代理人)共计 12 人,代表股份 36,294,149 股,占公司股份总 数(695,995,979 股)的 5.2147%。 通过网络投票系统进行有效表决的股东(或股东代理人)为 2019 年 1 月 8 日上 福建君立律师事务所 - 3 - 法律意见书 午 9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票,及 2019 年 1 月 7 日下午 15 时至 2019 年 1 月 8 日下午 15 时通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行网络投票,并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有 关规定进行了身份认证的股东(或股东代理人)。 (三)出席会议的其他人员 除上述股东(或股东代理人)外,公司的部分董事、监事出席了本次会议,公司 部分高级管理人员也列席了本次会议。 经验证,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议,并采取现场投票及网络投票相 结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。 (一)审议《关于预计 2019 年度对外担保额度的议案》 1.1 为华意压缩机(荆州)有限公司提供担保额度 8,000 万元 表决情况:同意 257,444,085 股,占参与该项表决股份总数的 99.9685%;反对 81,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0315%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 1.2 为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司提供担保额度 4,700 万欧元 表决情况:同意 257,414,085 股,占参与该项表决股份总数的 99.9569%;反对 111,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0431%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 1.3 为长虹格兰博科技股份有限公司提供担保额度 7,000 万元 表决情况:同意 257,444,085 股,占参与该项表决股份总数的 99.9685%;反对 81,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0315%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 1.4 为湖南格兰博智能科技有限责任公司提供担保额度 9,000 万元 表决情况:同意 257,444,085 股,占参与该项表决股份总数的 99.9685%;反对 81,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0315%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 福建君立律师事务所 -4- 法律意见书 1.5 加西贝拉为浙江加西贝拉科技服务股份有限公司提供担保额度 2,000 万元 表决情况:同意 257,444,085 股,占参与该项表决股份总数的 99.9685%;反对 81,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0315%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 1.6 加西贝拉为上海威乐汽车空调器有限公司提供担保额度 10,000 万元 表决情况:同意 257,444,085 股,占参与该项表决股份总数的 99.9685%;反对 81,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0315%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过 (二)审议《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》 2.1 预计向长虹美菱及其子公司销售产品等不超过 73,000 万元(不含税) 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 48,698,674 股,占参与该项表决股份总数的 99.6216%;反对 185,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.3784%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2.2 预计向四川爱创科技有限公司销售储能产品和相关材料等不超过 2,000 万 元(不含税) 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 48,698,674 股,占参与该项表决股份总数的 99.6216%;反对 185,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.3784%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2.3 预计向四川长虹及其子公司销售储能产品、扫地机器人等不超过 600 万元 (不含税) 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 48,698,674 股,占参与该项表决股份总数的 99.6216%;反对 185,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.3784%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2.4 预计向四川长虹格润环保科技股份有限公司出售废料不超过 1,300 万元 (不含税) 福建君立律师事务所 -5- 法律意见书 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 48,802,674 股,占参与该项表决股份总数的 99.8343%;反对 81,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.1657%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2.5 预计向四川长虹智能制造技术有限公司采购产品不超过 1,200 万元(不含 税) 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 37,012,148 股,占参与该项表决股份总数的 75.7147%;反对 11,871,526 股,占本次会议有效表决股份总数的 24.2853%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2.6 预计向四川爱创科技有限公司采购 PCB、适配器、遥控器、电子元器件 及智能家居清洁机器人等不超过 4,750 万元(不含税) 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 37,012,148 股,占参与该项表决股份总数的 75.7147%;反对 11,871,526 股,占本次会议有效表决股份总数的 24.2853%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2.7 预计向四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司购买商品、原材料、接 受劳务服务、采购设备等不超过 50,000 万元(不含税) 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 37,012,148 股,占参与该项表决股份总数的 75.7147%;反对 11,871,526 股,占本次会议有效表决股份总数的 24.2853%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2.8 预计向四川长虹及其子公司购买产品及软件服务等不超过 600 万元(不 含税) 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 36,982.148 股,占参与该项表决股份总数的 75.6534%;反对 福建君立律师事务所 -6- 法律意见书 11,871,526 股,占本次会议有效表决股份总数的 24.2853%;弃权 30,000 股(其中, 因未投票默认弃权 30,000 股),占参与该项表决股份总数的 0.0614%。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2.9 预计接受四川长虹民生物流股份有限公司物流服务不超过 3,000 万元(不 含税) 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 37,012,148 股,占参与该项表决股份总数的 75.7147%;反对 11,871,526 股,占本次会议有效表决股份总数的 24.2853%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2.10 预计向长虹美菱及其子公司提供压缩空气、提供后勤服务等不超过 130 万元(不含税) 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 48,698,674 股,占参与该项表决股份总数的 99.6216%;反对 185,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.3784%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (三)审议《关于预计 2019 年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交 易的议案 》 关联股东四川长虹电器股份公司回避表决,关联股东四川长虹电器股份公司所持 股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 37,012,148 股,占参与该项表决股份总数的 75.7147%;反对 11,871,526 股,占本次会议有效表决股份总数的 24.2853%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (四)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 表决情况:同意 257,340,085 股,占参与该项表决股份总数的 99.9282%;反对 185,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0718%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 经验证,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 福建君立律师事务所 -7- 法律意见书 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:长虹华意压缩机股份有限公司 2019 年第一次临时股 东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果 合法有效。 特此致书! 福建君立律师事务所 经办律师: 负责人:蔡仲翰 常 晖 薛玢页 二〇一九年一月八日 福建君立律师事务所 -8-