长虹华意：北京盈科（绵阳）律师事务所关于《长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书》之法律意见书2019-01-26
北京盈科(绵阳)律师事务所
关于《长虹华意压缩机股份有限公司
收购报告书》之
法律意见书
目录
释 义 ............................................................................................... 1
律师声明项 ....................................................................................... 3
正 文 ............................................................................................... 5
一、收购人的主体资格 .......................................................................5
二、本次收购决定及目的 .................................................................11
三、收购方式 .....................................................................................12
四、本次收购的资金来源 .................................................................13
五、本次收购完成后的后续计划 .....................................................13
六、对长虹华意的影响分析 .............................................................15
七、与长虹华意之间的重大交易 .....................................................19
八、前六个月买卖长虹华意股票的情况.........................................21
九、结论性意见 .................................................................................23
签署页 ......................................................................................................24
北京盈科(绵阳)律师事务所
关于《长虹华意压缩机股份有限公司
收购报告书》之法律意见书
盈科专字[2019]第011号
致：四川长虹电器股份有限公司
北京盈科（绵阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受四
川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”或“收购人”）
的委托，担任四川长虹通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价
的方式增持长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）
股份（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就四川长虹
为本次收购编制的《长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见
书。
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
四川长虹、收购人 指 四川长虹电器股份有限公司
长虹华意、被收购
指长虹华意压缩机股份有限公司
人
长虹集团 四川长虹电子控股集团有限公司
绵阳市国有资产监督管理委员会，四川长虹与长
绵阳市国资委
虹华意之实际控制人
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
指 收购人通过深圳证券交易所交易系统以集合
本次收购、本次增 竞价的方式增持长虹华意7,295,506股，占长虹
持 华意总股本1.05%，收购人合计持有上市公司股
份达到长虹华意总股本的30.00%
指 收购人为本次收购目的而编制的《长虹华意
《收购报告书》
压缩机股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则16号》
则第16号—上市公司收购报告书》（2014年修订）
《深交所上市规
指《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京盈科（绵阳）律师事务所
2
律师声明项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的法律文
件，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存
在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
3、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对公司的行为以及本次报送材料的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意公司在收购过程中部分或全部自行引用法律
意见书的内容。
5、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言
进行审查判断，并据此出具法律意见。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门、被收购人或者其他有关单
位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本法律意见书仅供收购人在本次收购过程中使用，不得用
作任何其他目的。
3
8、本所仅就收购人本次收购有关法律问题发表意见，而不对
有关审计、验资等非法律事项发表意见。在本法律意见书和律师
工作报告中对有关审计报告、验资报告等第三方中介机构出具的
文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
9、鉴于《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国
刑事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，以及目前中国法律对诉讼和
仲裁案件的受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统的现状，
本所律师尚无法穷尽核实申请机构已经存在的重大诉讼、仲裁案
件情况，需要要求申请机构对重大诉讼、仲裁情况进行确认和承
诺。
10、本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（1）收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求被收
购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符。
4
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
经本所律师查验收购人的《营业执照》、《开户许可证》、工商
档案等证照、材料，并通过查询国家企业信用信息公示系统（四川）
（http://ln.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，
四川长虹的基本情况如下：
1、基本信息
公司设立于 1993 年 4 月 8 日，现持有绵阳市工商行政管理局于
2019 年 1 月 3 日颁发的《营业执照》，公司目前工商登记情况如下：
名称： 四川长虹电器股份有限公司
统一社会信用代
91510700205412308D
码：
类型： 其他股份有限公司（上市）
住所： 绵阳市高新区绵兴东路 35 号
法定代表人： 赵勇
注册资本： 461624.4222 万元人民币
成立时间： 1993-04-08
营业期限： 1993-04-08 至长期
5
家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明
设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专
用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、
电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金
属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨
柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产
品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软
件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投
经营范围： 资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建
筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服
务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、
建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、
贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业
务，电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人
机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术
咨询服务、无人机生产和销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人符合《收购管理办法》的相关规定
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》及收购人的《承诺》，
并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行
人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国
执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、
“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网
站（https：//www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具
之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条的相关规定：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
6
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，四川长虹为合法
设立及有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、其他
规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在
《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为
本次收购收购人的主体资格。
（二）收购人的股权结构及实际控制人
根据《收购报告书》、四川长虹现行《公司章程》及国家企业信
用信息公示系统（四川）（http://ln.gsxt.gov.cn/index.html）核
查，截至《收购报告书》出具之日，收购人的股东情况如下：
长虹集团持有四川长虹 23.22%的股权，是四川长虹的控股股东。
绵阳市国资委持有长虹集团 100.00% 的股权，是四川长虹的最终实
际控制人。其股权结构图如下：
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（三）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、四川长虹的《承诺》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国
裁 判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院
被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中
国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、
“信用中国”网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站
（https：//www.tianyancha.com/）查询，收购人最近五年未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，四川长虹最近五年内不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（四）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事、高
级管理人员的身份证扫描件，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具
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日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有境外居留权
赵勇 董事长 中国 中国 否
李伟 董事、总经理 中国 中国 否
杨军 董事 中国 中国 否
邬江 董事 中国 中国 否
周静 独立董事 中国 中国 否
李东红 独立董事 中国 中国 否
马力 独立董事 中国 中国 否
王悦纯 监事会主席 中国 中国 否
范波 监事 中国 中国 否
王文生 监事 中国 中国 否
刘艺 职工监事 中国 中国 否
唐世会 职工监事 中国 中国 否
郑光清 副总经理 中国 中国 否
黄大文 副总经理 中国 中国 否
吴定刚 副总经理 中国 中国 否
潘晓勇 副总经理 中国 中国 否
薛向岭 董事会秘书 中国 中国 否
谭丽清 财务负责人 中国 中国 否
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根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的《承诺》、信
用报告，并经本所经办律师登陆证券期货市场失信纪录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行查询，截至本
法律意见书出具日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员最近 5 年不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人持有、控制其他境内外上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》以及收购人的《承诺》并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至
本法律意见书出具之日，收购人除长虹华意外，在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 证券代码 持股比例 上市地
长虹美菱
1 股份有限 000521、200521 26.73% 深圳
公司
长虹佳华
2 控股有限 8016.HK 82.64% 香港
公司
注：上述持股比例为直接持股加间接持股合计。
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（六）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构情况
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，截至《收购报告书》签署
之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股权或股份的情况。
二、本次收购决定及目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次增持主要是基于对长虹华意未来业务发
展前景的认同，拟通过本次收购进一步稳固对长虹华意的控制权。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的
为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）本次收购履行的法定程序
2018 年 11 月 9 日，长虹集团召开第一届董事会第八十四次会议审议通
过了《关于四川长虹增持长虹华意流通股份的议案》；
2018 年 11 月 9 日，四川长虹召开第十届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于增持长虹华意流通股份的议案》，同意公司根据《上市公司收
购管理办法》及证券监管相关规定通过二级市场增持长虹华意流通股股份。
收购人四川长虹本次的收购系为巩固其对长虹华意的控制权，本次收
购无需履行其他外部决策程序。
本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日依法
应当履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
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（三）未来十二个月内增持或处置长虹华意股份的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，收购人将在未来 12 个月内根据证
券市场整体状况并结合长虹华意的运营和发展状况及其股票价格情况等决
定是否增持长虹华意公司股份，若继续增持，增持的比例不超过长虹华意
总股本的 2%。若收购人作出增持或减持长虹华意股份的决定，将按照相关
法律、法规的要求进行披露。
三、收购方式
（一）收购人在本次收购前后在长虹华意拥有的权益情况
本次权益变动前，收购人四川长虹直接持有长虹华意 201,503,205 股
股份，占长虹华意已发行股份总数的 28.95%。
本次权益变动后，四川长虹直接持有长虹华意 208,798,711 股股份，
占长虹华意已发行股份总数的 30.00%。
（二）收购方式
四川长虹通过证券交易所证券交易系统增持长虹华意合计 7,295,506
股。
（三）权利限制
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人持有的全部长虹华
意股份均不存在任何权利限制的情况。
综上，本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》及
其他法律、法规的规定。
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四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人提供的其他相关文件，并经本所律师核
查，本次收购的资金全部为收购人自有资金，不存在直接或者间接来源于
长虹华意及其关联方的情形，不存在通过与长虹华意的资产置换或其他交
易取得资金的情形，也不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押
取得融资的情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，
收购人对于长虹华意的后续计划如下：
（一）未来 12 个月是否改变长虹华意主营业务或者对长虹华意主营业
务作出重大调整
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变长虹
华意主营业务或者对长虹华意主营业务作出重大调整的计划。若未来收购
人根据发展需要，需改变长虹华意主营业务或对长虹华意主营业务进行重
大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对长虹华意或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或长虹华意拟购买或置换资产的
重组计划
截至《收购报告书》签署之日，四川长虹尚无未来 12 个月内对长虹华
意或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
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或长虹华意拟购买或置换资产的重组计划。若未来本公司根据发展需要，
需制定和实施相应重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）是否拟改变长虹华意现任董事会或高级管理人员的组成
截至《收购报告书》签署之日，四川长虹暂无改变长虹华意现任董事、
高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董
事的计划或建议、更换长虹华意高级管理人员的计划或建议。如长虹华意
有相应的调整计划，收购人承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求
履行相应的董事、高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义
务。
（四）是否拟对可能阻碍收购长虹华意控制权的公司章程条款进行修
改
截至《收购报告书》签署之日，四川长虹暂无对长虹华意《公司章程》
的条款进行修改的计划。如有相关决定，本公司将严格遵守长虹华意《公
司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）是否拟对长虹华意现有员工聘用计划作出重大变动
截至《收购报告书》签署之日，四川长虹尚无对长虹华意现有员工聘
用计划作出重大变动的计划。
（六）是否调整长虹华意分红政策
截至《收购报告书》签署之日，四川长虹尚无对长虹华意分红政策进
行重大调整的计划。
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（七）其他对长虹华意业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，四川长虹尚无其他对长虹华意的业务
和组织结构有重大影响的计划，但收购人不排除在本次交易完成后根据长
虹华意经营发展需要对长虹华意的业务和组织结构等进行调整的可能。如
果根据长虹华意实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对长虹华意的影响分析
（一）对长虹华意独立性的影响
根据《收购报告书》和收购人出具的承诺函，本次收购完成后，长虹
华意与收购人四川长虹及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、
财务、机构等方面仍将继续保持独立。具体如下：
1、人员独立
（1）保证长虹华意的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员在长虹华意专职工作，不在四川长虹及其控制的其他企业（以
下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证长虹华意的财务人员独立，不在四川长虹及其关联企业中兼
职或领取报酬。
（3）保证长虹华意拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等
体系与四川长虹及其关联企业之间完全独立。
2、资产独立
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（1）保证长虹华意拥有独立完整的资产，长虹华意的资产全部能处于
长虹华意的控制之下，并为长虹华意独立拥有和运营。
（2）保证四川长虹及其关联企业不以任何方式违法违规占有长虹华意
的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证长虹华意建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证长虹华意具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
（3）保证长虹华意独立在银行开户，不与四川长虹及其关联企业共用
一个银行账户。
（4）保证长虹华意能够作出独立的财务决策，四川长虹及其关联企业
不通过违法违规的方式干预长虹华意的资金使用调度。
（5）保证长虹华意依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证长虹华意建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证长虹华意的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证长虹华意拥有独立、完整的组织机构，与四川长虹及其关联
企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立
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（1）保证长虹华意拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证四川长虹除通过合法程序行使股东权利之外，不对长虹华意
的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少四川长虹及其关联企业与长虹华意的关联交易，无
法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（二）同业竞争及关联交易
1、同业竞争的情况
根据《收购报告书》和收购人的《承诺函》，本次收购完成后，为继
续维护长虹华意及其他股东的合法权益，有效避免与长虹华意产生同业竞
争问题，收购人四川长虹出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，四川长虹及下属控股或实际控制的
子公司（不包括长虹华意及其附属企业，下同）与长虹华意及其附属企业
不存在同业竞争；
（2）四川长虹保证于《承诺函》有效期内在行业发展规划等方面将根
据国家的规定进行适当安排，避免本公司及本公司控股或实际控制的子公
司对长虹华意及其控股或实际控制的企业主营业务构成同业竞争。
（3）四川长虹保证于《承诺函》有效期内促使本公司及本公司控股或
实际控制的子公司不从事与长虹华意及其控股或实际控制的企业的主营业
务相竞争的活动。
（4）根据四川长虹、长虹华意的整体发展战略以及本公司控股或实际
控制的子公司的自身情况，于《承诺函》有效期内，如因实施的重组或并
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购或长虹华意及其控股或实际控制的企业新增业务开展等行为导致本公司
及本公司控股或实际控制的子公司与长虹华意及其控股或实际控制的企业
形成竞争的业务，本公司同意在条件许可的前提下，以有利于长虹华意的
利益为原则，采取资产处置、股权转让或将新业务机会赋予长虹华意及其
控股或实际控制的企业等方式消除同业竞争。
（5）四川长虹确认《承诺函》所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给长虹华意造成的直接或
间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（6）《承诺函》在四川长虹作为长虹华意控股股东期间内持续有效且
不可变更或撤销。
2、关联交易的情况
根据《收购报告书》和收购人的《承诺函》，本次收购未导致长虹华
意控股股东、实际控制人发生变更，本次收购完成后，收购人及其关联企
业与长虹华意之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章制度及
长虹华意的《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害长虹华意和股
东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少
将来可能存在的关联交易承诺如下：
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（1）本公司将规范管理本公司及本公司控股或实际控制的子公司与长
虹华意之间的关联交易。对于确有必要发生的关联交易，将遵循公开、公
平、公正的原则，以公允、合理的交易价格进行，并根据有关法律、法规
和规范性文件以及长虹华意公司章程的相关规定督促长虹华意严格履行关
联交易的决策程序、履行信息披露义务和办理有关审批程序。
（2）本公司不会利用对长虹华意的控股股东地位做出损害长虹华意、
长虹华意其他股东特别是中小股东合法权益的关联交易行为。
(3)本公司将杜绝一切非法占用长虹华意的资金、资产的行为，本公司
保证将赔偿长虹华意因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开
支。
七、与长虹华意之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的《承诺》，收购人已经根据《收购管
理办法》和《16 号准则》的要求在《收购报告书》中对收购人及其董事、
监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内与长虹华意直
接发生的重大交易情况进行了披露。具体如下：
（一）与长虹华意及其子公司之间的交易
1、资产交易
截至《收购报告书》签署之日之前的 24 个月内，收购人及其子公
司与长虹华意及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于 3000 万
元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情
形；
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2、与日常经营相关的交易
截至《收购报告书》签署之前的 24 个月内，收购人及其子公司与
长虹华意及其子公司之间存在与日常经营相关的交易金额超过 3,000 万
元或长虹华意最近一期经审计合并财务报表净资产 5%的情形，交易情况
如下：
单位：万元
交易双方 交易金额（万元） 交易内容
压缩机销
长虹美菱 长虹华意 55,098.32
售
华意压缩机（荆 压缩机销
长虹美菱 20,646.73
州）有限公司 售
加西贝拉压 缩机 压缩机销
长虹美菱 13,486.45
有限公司 售
（二）与长虹华意董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本法律意见书出具之前的 24 个月内，收购人及其董监高与长虹华
意其他董事、监事、高级管理人员不存在交易金额超过 5 万元的情况。
（三）对拟更换长虹华意董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日之前的 24 个月内，收购人及其董监高不存在对
拟更换的长虹华意董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排。
（四）对长虹华意有重大影响的合同、默契或安排
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截至本报告书签署之日之前的 24 个月内，收购人及其董监高不存在对
长虹华意有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖长虹华意股票的情况
根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕 128 号）等有关规定，四川
长虹及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属对本次权益变动发生之
日（即 2019 年 1 月 15 日）前六个月期间买卖长虹华意股票的情况进行自
查。
（一）本次收购前六个月通过证券交易所的证券交易系统买卖长虹华
意的股票情况
占公司总股本
增持日期 增持方式 增持数量（股） 成交均价
比例
2018/11/20 集中竞价 1,431,600 4.16 0.2057%
2018/11/21 集中竞价 368,900 4.13 0.0530%
2018/11/22 集中竞价 337,200 4.20 0.0484%
2018/11/23 集中竞价 2,564,300 4.08 0.3684%
2018/11/26 集中竞价 1,200 4.05 0.0002%
2018/11/27 集中竞价 348,300 4.27 0.0500%
2018/11/28 集中竞价 1,600 4.20 0.0002%
2018/11/30 集中竞价 448,000 4.08 0.0644%
2018/12/6 集中竞价 200,600 4.08 0.0288%
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2018/12/7 集中竞价 226,000 4.09 0.0325%
2018/12/10 集中竞价 537,606 4.08 0.0772%
2018/12/11 集中竞价 282,900 4.08 0.0406%
2018/12/12 集中竞价 313,200 4.07 0.0450%
2018/12/13 集中竞价 76,800 4.07 0.0110%
2019/1/15 集中竞价 157,300 4.17 0.0226%
除上述事项外，收购人在本次收购前 6 个月内不存在其他买卖长虹华
意股票的情况。
（二）收购人及其相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖上市交易股份的情况
本次收购前 6 个月，收购人的现任董事、监事、高级管理人员其直系
亲属，不存在买卖长虹华意股票的行为。
根据《收购报告书》、《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及
收购人提供的相关材料，四川长虹及其董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属在本次权
益变动发生之日前六个月期间，没有买卖长虹华意股票的行为，也不存在
泄露有关信息或者建议他人买卖长虹华意股票及从事市场操纵等禁止交易
的行为。
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九、结论性意见
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》已按
照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，符合《收购
管理办法》、《16 号准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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签署页
（本页无正文，为北京盈科（绵阳）律师事务所关于四川长虹电器股份有
限公司收购长虹华意压缩机股份有限公司《收购报告书》之法律意见书的
签署页。）
北京盈科（绵阳）律师事务所（盖章）：
律师事务所负责人（签字）：陈诚
经办律师（签字）：陈攀科
经办律师（签字）：张改歌
时间：2019 年 1 月 25 日
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