关于长虹华意压缩机股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的 法律意见书 福建君立律师事务所 FUJIAN JUNLI LAW FIRM 中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层 电话:86-591-87563807/87563808/87563809 邮编:350001 传真:86-591-87530756 福建君立律师事务所 F U J I A N J U N L I LA W F I R M 地址 ADD:中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层 邮政编码 P.C:350001 电话 TEL:+86-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX:+86-591-87530756 关于长虹华意压缩机股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的 法律意见书 〔2020〕君立顾字第 102 号 致:长虹华意压缩机股份有限公司 引 言 福建君立律师事务所接受长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称公司)的委 托 , 指 派 常 晖 律 师 ( 执 业 证 号 13501201010899927 ) 和 林 煌 彬 律 师 ( 执 业 证 号 13501201810068022)参加公司 2021 年第一次临时股东大会(以下简称本次会议), 并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规 和规范性文件(以下简称有关法律、法规和规范性文件)的规定,以及《长虹华意 压缩机股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次会议的相 关事项出具本法律意见书。 福建君立律师事务所 -1- 法律意见书 〖律师声明事项〗 本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书 的前 提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第八届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知、本次会 议股权登记日的股东名册、《公司章程》)和口头陈述均真实、准确、完整和有效, 提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致,提供的所有文件资 料上的签名与印章均是真实有效的;公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全 部文件资料,已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗 漏、虚假或误导之处。 根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会议的召集程序、 召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律 意见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有 效性发表意见。 本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、 营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件 或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有 效性应当由该股东(或股东代理人)自行负责。 本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的意 见承担法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意, 本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。 本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。 福建君立律师事务所 -2- 正 文 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 公司第八届董事会于 2020 年 12 月 18 日召开 2020 年第五次临时会议,并作出关 于召开本次会议的决议。 公 司 董 事 会 于 2020 年 12 月 19 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)公告了《长虹华意压缩机股份有限公司关于召开 2021 年第一 次临时股东大会的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》载明了本次会议 的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。 (二)本次会议的召开 本次会议于 2021 年 1 月 6 日下午 14 时 30 分在江西省景德镇市高新区长虹大道 1 号公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨秀彪先生主持。 经验证,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 (二)出席会议的股东及股东代理人 1、出席现场会议的股东(或股东代理人)11 人,代表股份 238,043,059 股,占 公司总股本(695,995,979 股)的 34.20%。 出席现场会议的股东(或股东代理人)均为 2020 年 12 月 30 日下午收市后,在 中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或股东代理 人)。 福建君立律师事务所 -3- 法律意见书 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有 效表决的股东(或股东代理人)共计 10 人,代表有表决权股份 1,923,775 股,占公司 总股本(695,995,979 股)的 0.28%。 通过网络投票系统进行有效表决的股东(或股东代理人)为 2021 年 1 月 6 日上 午 9 时 15 分至 9 时 25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分、下午 13 时至 15 时通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票,及 2021 年 1 月 6 日 9 时 15 分至 2021 年 1 月 6 日下午 15 时期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票,并由深圳证 券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证的股东(或股东代理 人)。 (三)出席会议的其他人员 除上述股东(或股东代理人)外,公司的部分董事、监事出席了本次会议,公司 的高级管理人员也列席了本次会议。 经验证,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议,并采取现场投票及网络投票相 结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。 (一)审议《关于预计 2021 年度对外担保额度的议案》 1、为华意压缩机(荆州)有限公司提供担保额度 13,000 万元 表决情况:同意 239,690,434 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.88%;反 对 276,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.12%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 2、为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司提供担保额度 3,700 万欧元 表决情况:同意 239,691,134 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.89%;反 对 275,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.11%;无弃权股。 福建君立律师事务所 -4- 法律意见书 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 3、为长虹格兰博科技股份有限公司提供担保额度 11,800 万元 表决情况:同意 239,691,134 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.89%;反 对 275,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.11%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 4、为湖南格兰博智能科技有限责任公司提供担保额度 15,800 万元 表决情况:同意 239,690,434 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.88%;反 对 276,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.12%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 5、加西贝拉为浙江加西贝拉科技服务股份有限公司提供担保额度 2,000 万元 表决情况:同意 239,690,434 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.88%;反 对 276,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.12%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 6、加西贝拉为上海威乐汽车空调器有限公司提供担保额度 9,000 万元 表决情况:同意 239,691,134 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.89%;反 对 275,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.11%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (二)审议《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》 本议案关联方四川长虹电器股份有限公司回避表决,四川长虹电器股份有限公司 所持股票不计入有效表决权股份。 1、预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司(不含四川长虹电器股份 有限公司及其子公司)的日常关联交易 表决情况:同意 26,695,462 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.98%;反对 276,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.02%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 福建君立律师事务所 -5- 法律意见书 2、预计与四川长虹电器股份有限公司及其子公司(不含长虹美菱股 份有限公司 及其子公司)的日常关联交易 表决情况:同意 26,696,162 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.98%;反对 275,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.02%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 3、预计与长虹美菱股份有限公司及其子公司的日常关联交易 表决情况:同意 26,696,162 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.98%;反对 275,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.02%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (三)审议《关于预计 2021 年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交 易的议案》 本议案关联方四川长虹电器股份有限公司回避表决,四川长虹电器股份有限公司 所持股票不计入有效表决权股份。 表决情况:同意 26,695,462 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.98%;反对 276,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.02%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (四)审议《关于向上海威乐汽车空调器有限公司提供委托贷款的议案》 表决情况:同意 239,690,434 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.88%;反 对 276,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.12%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 经验证,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 福建君立律师事务所 -6-