证券代码：000404             证券简称：长虹华意         公告编号：2021-017



              长虹华意压缩机股份有限公司
关于股权收购涉及的格兰博 2018-2020 年度对赌业绩完成情况
                        的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、股权收购情况概述

   （一）标的情况

   名称：长虹格兰博科技股份有限公司（原名：郴州格兰博科技股份有限公司）

   统一社会信用代码：914310005870283786

   注册资本：14012 万人民币

   成立日期：2011 年 12 月 13 日

   法定代表人：杨秀彪

   类型：其他股份有限公司(非上市)

   注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅
工业有限公司旁）

   经营范围：开发、生产、加工、销售机器人，电子硬件产品及软件；家用电力
器具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子电池、镍氢
电池；电源产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货物
及技术进出口贸易业务；金属材料、金属制品、五金配件、塑胶原料及制品、化工
原料贸易（危险品除外）；信息技术服务；二类医疗器械（额温枪、体温监测仪器
设备）、电子产品及其零配件的研发、生产与销售；一类医疗器械（口罩）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

   （二）股权收购情况

   长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年认购了郴州格兰
博科技股份有限公司（后更名为长虹格兰博科技股份有限公司，以下简称“格兰博”
或“目标公司”）非公开发行股份 7812 万股，并与该公司及其 12 位股东（陈振兵、
深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉、
崔龙竹、田青、杭青、黄森芬、深圳市问库信息技术有限公司、深圳前海睿石成长
股权投资基金管理有限公司,以下合称“格兰博 12 位股东”）签署了《格兰博股份
认购协议》、《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》（以下简称“《对赌协
议》”）。2018 年公司分别受让了任颂柳、睿石基金持有的格兰博股份 1575 万股、
200 万股，并于 2018 年 3 月 10 日与任颂柳、深圳前海睿石成长股权投资基金管理
有限公司（以下简称“睿石基金”）签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协
议》。在《对赌协议》及《股权转让协议》中，公司与协议对手方约定了格兰博
2018-2020 年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿
责任。

   二、业绩承诺内容

   （一）在《对赌协议》中公司（乙方）与格兰博 12 位股东（甲方）就业绩承诺
及补偿约定如下：

   “第二条业绩承诺及补偿

   2.1 甲方承诺，乙方投资后目标公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以
下简称“经营业绩承诺期”）各年度对赌净利润分别不低于 3900 万、5460 万、8190
万元，三年平均对赌净利润不低于 5850 万元（以下简称“对赌净利润”）。

   2.2 对赌净利润的计算。若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于 12%（含
本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益
占比高于 12%，则以目标公司净利润扣除超出 12%比例部分的非经常性收益金额为对
赌净利润。

   2.3 双方同意，为确认目标公司业绩承诺期间的对赌净利润，目标公司需聘请经
乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司年度经营财务状况进行审
计并出具无保留意见的审计报告。对赌净利润以前述审计机构出具的合格审计报告
中的净利润数据为依据，按照本协议第 2.2 条确定。

   2.4 若目标公司经营业绩承诺期满后，目标公司三年平均业绩完成率低于 90%，
则甲方须一并对乙方进行业绩补偿（甲方按持股比例承担相应补偿,补偿额度以所持
目标本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司股份作价及对赌期间所获分红、送股等经济利益
之和为限），具体补偿方案如下：

   2.4.1 甲方应补偿金额=乙方本次交易向目标公司支付的股份认购价款（即人民
币 326,151,000 元）×（1-目标公司三年平均业绩完成率）。若乙方要求甲方履行
业绩补偿义务的，甲方应在乙方发出业绩补偿要求后的 30 日内向乙方支付上述约定
的业绩补偿价款，甲方项下各主体对此承担连带保证和质押担保责任。
   2.4.2 甲方应补偿金额可以现金和所持目标公司股份进行支付，若以所持目标公
司股份支付，目标公司股份计价方式如下：

   每股价格（元）=4.175×目标公司三年平均业绩完成率

   2.5 为保障承诺经营业绩目标或投资补偿的顺利实现，甲方均同意以其持有的目
标公司股份及其孳息作为其履行本协议投资补偿义务的履约担保，在乙方认购价款
实缴到位后 30 个工作日内配合乙方办理完股份质押登记手续，质押担保期间为甲方
应支付投资补偿款履行期到期之日起算两年(如郴州格兰博科技股份有限公司完成
了承诺业绩，则乙方（质权人）在 7 个工作日内配合甲方(出质人)办理质物的解除
质押手续）。

   2.6 若目标公司完成了本协议下的承诺业绩目标且具备持续发展潜力，则甲方有
权在本协议约定的业绩承诺期届满之日起 6 个月内要求乙方（含乙方指定的第三方）
受让其所持有的目标公司股份，且该项转让一经提出则乙方必须按本协议约定受让，
但该等股份转让完成后，持股管理层所持目标公司股份合计不应少于 1200 万股。该
等股份转让时目标公司整体估值以不低于业绩承诺期间公司三年平均对赌净利润的
10 倍确定。”

   （二）在《股份转让协议》中公司（乙方）与任颂柳、睿石基金（甲方）就业
绩承诺及股份回购约定如下：

   “七、业绩承诺及股份回购

   1、甲方承诺，本次交易后目标公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以
下简称“经营业绩承诺期”）各年度对赌净利润分别不低于 3900 万、5460 万、8190
万元，三年平均对赌净利润不低于 5850 万元（以下简称”承诺业绩“）。

   2、对赌净利润的计算：若目标公司净利润总额中非经常性收益占比低于 12%（含
本数），则目标公司净利润为对赌净利润；若目标公司净利润总额中非经常性收益
占比高于 12%，则以目标公司净利润扣除超出 12%比例部分的非经常性收益金额为对
赌净利润。

   3、各方同意，为确认目标公司业绩承诺期间的对赌净利润，目标公司需聘请经
乙方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司年度经营财务状况进行审
计并出具无保留意见的审计报告。对赌净利润的计算以前述审计机构出具的合格审
计报告中的净利润数据为依据。

   4、若目标公司经营业绩承诺期满后，目标公司三年平均业绩完成率低于 90%，
乙方有权要求甲方回购本次股份转让交易中乙方从甲方处受让的股份，回购价格以
本次交易中乙方支付的股份转让款加上相应资金成本（以同期银行贷款利率为基础
计算的资金利息，但不低于每年 5%）确定。若乙方要求甲方履行回购义务的，甲方
应在乙方发出书面《股份回购通知》后的 60 日内向乙方支付上述约定的回购价款，
同时甲方须按照已签订的《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》进行相关业
绩补偿。”

   （三）对赌条款的修改情况

   为鼓励格兰博加大研发和市场投入，公司第八届董事会 2019 年第三次临时会
议审议、公司 2019 年第二次临时股东大会表决通过了《关于调整格兰博对赌净利润
核算方法的议案》，同意对格兰博对赌净利润的核算方法进行调整，2019-2020 年
对赌净利润核算方法调整为：在当年实际实现净利润的基础上，增加当期中长期研
发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的 60%对当期净利润的影响数，
对赌协议中的其他条款不变。

   具体内容详见 2019 年 9 月 10 日在《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于调
整格兰博对赌净利润核算方法的公告》。

   三、业绩承诺完成情况

   公司聘请具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对格兰博 2018、2019、2020 三年财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报
告，并于 2021 年 3 月 25 日出具《关于长虹华意压缩机股份有限公司股权收购涉及
的被收购公司 2018-2020 年度对赌业绩完成情况说明的专项审核报告》
（XYZH/2021CDAA40025），专项核查报告中，2018-2020 年格兰博实现的对赌净利
润分别为 2,790.61 万元、3,659.50 万元、1,171.23 万元，与承诺期内承诺合计实
现的净利润 17,550 万元相差 9,928.66 万元，未完成业绩承诺, 触发业绩补偿条
款。

   四、业绩承诺未完成原因

   格兰博未能完成对赌业绩，中美贸易战和新冠疫情的影响是重要原因。

   1、自 2018 年 9 月 24 日起美国对原产地中国 2000 亿产品加征 10%的关税，格兰
博的智能吸尘器产品及镍氢电池在此批加征关税清单中，2019 年 5 月 10 日起此 2000
亿产品的关税由原来的 10%增加至 25%。

   2、由于中美贸易摩擦，美国对于一些精密的 IC(集成电路）及部分材料管制，
不允许直接出给中国公司，造成供应链短缺，终端客户丢失。
   3、2020 年新冠肺炎疫情蔓延后，公司年初开工较晚，影响订单交付，客户取消
部分订单；自三月份起，海外疫情爆发，运输受阻，客户也取消大量订单，致使出
口额比计划减少。

   五、业绩承诺补偿的履行进展情况

   公司已就业绩承诺补偿事项与格兰博 12 位股东及任颂柳、睿石基金提出履约要
求，双方尚未达成明确的解决方案，公司将积极与相关业绩承诺方协商，督促其尽
快与公司就协议业绩补偿事项达成一致意见。公司暂不存在与该对赌事项相关的诉
讼、仲裁事项。

     为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司将持续关注子公司
未来的经营情况，并将持续关注业绩补偿事项的协商情况。

   六、备查文件

   1、经与会董事签字的第八届董事会第六次会议决议

   2、经与会监事签字的第八届监事会第六次会议决议

   特此公告。



                                        长虹华意压缩机股份有限公司董事会

                                                        2021 年 3 月 29 日