关于长虹华意压缩机股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 福建君立律师事务所 FUJIAN JUNLI LAW FIRM 中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层 电话:86-591-87563807/87563808/87563809 邮编:350001 传真:86-591-87530756 福建君立律师事务所 F U J I A N J U N L I LA W F I R M 地址 ADD:中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层 邮政编码 P.C:350001 电话 TEL:+86-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX:+86-591-87530756 关于长虹华意压缩机股份有限公司 2020 年年度股东大会的 法律意见书 (2020)君立顾字第 102 号 致:长虹华意压缩机股份有限公司 引 言 福建君立律师事务所接受长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称公司)的委 托 , 指 派 常 晖 律 师 ( 执 业 证 号 13501201010899927 ) 和 林 煌 彬 律 师 ( 执 业 证 号 13501201810068022)参加公司 2020 年年度股东大会(以下简称本次会议),并根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规范性文 件(以下简称有关法律、法规和规范性文件)的规定,以及《长虹华意压缩机股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本次会议的相关事项出具本 法律意见书。 福建君立律师事务所 - 1 - 法律意见书律师声明事项 〖律师声明事项〗 本所律师已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出具本法律意见书的前 提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公司第八届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告、关于召开 2020 年年度股东大会的通知、关于召开 2020 年年度股东大会通知的更正公告、关于 2020 年年度股东大会增加临时提案暨召开 2020 年年度股东大会的补充通知、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》) 和口头陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、 副本均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的;公司已 向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料,已向本所律师披露与 本次会议 相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据《股东大会规则》和《公司章程》,本所律师仅对本次会议的召集程序、召 开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意 见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效 性发表意见。 本所律师仅负责对出席现场会议的股东(或股东代理人)出示的股票账户卡、 营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件 或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验,该等资料的真实性、合法性和有 效性应当由该股东(或股东代理人)自行负责。 本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告,并依法对所发表的意 见承担法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意, 本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。 本法律意见书壹式叁份,各份文本具有同等法律效力。 福建君立律师事务所 法律意见书 正 文 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 公司第八届董事会于 2021 年 4 月 20 日召开 2021 年第二次临时会议,并作出关 于召开本次会议的决议。 公司董事会于分别于 2021 年 4 月 21 日、2021 年 4 月 29 日在《证券时报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》(以 下简称《会议通知》)、《关于召开 2020 年年度股东大会通知的更正公告》、《关于 2020 年年度股东大会增加临时提案暨召开 2020 年年度股东大会的补充通知》 以下简称《补 充通知》)。《会议通知》、《补充通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审 议事项等具体内容。 (二)本次会议的召开 本次会议于 2021 年 5 月 13 日下午 14 时 30 分在四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号长虹商贸中心会议室召开。本次会议由公司董事长杨秀彪先生主持。 经验证,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 (二)出席会议的股东及股东代理人 1、出席现场会议的股东(或股东代理人)4 人,代表股份 228,375,202 股,占公 司股份总数(695,995,979 股)的 32.8127%。 出席现场会议的股东(或股东代理人)均为 2021 年 5 月 6 日下午收市后,在中 国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或股东代理人)。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行有 福建君立律师事务所 - 3 - 法律意见书 效表决的股东(或股东代理人)共计 11 人,代表股份 8,661,270 股,占公司股份总数 (695,995,979 股)的 1.2444%。 通过网络投票系统进行有效表决的股东(或股东代理人)为 2021 年 5 月 13 日上 午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票, 及 2021 年 5 月 13 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00 通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票,并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规 定进行了身份认证的股东(或股东代理人)。 (三)出席会议的其他人员 除上述股东(或股东代理人)外,公司的部分董事、监事出席了本次会议,公司 部分高级管理人员也列席了本次会议。 经验证,本所律师认为,本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议,并采取现场投票及网络投票相 结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。 (一)审议《2020 年度董事会工作报告》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (二)审议《2020 年度监事会工作报告》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (三)审议《2020 年度报告(全文及摘要)》 表决情况:同意 236,861,972 股,占参与该项表决股份总数的 99.9264%;反对 174,500 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0736%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (四)审议《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 福建君立律师事务所 法律意见书 表决情况:同意 236,853,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9228%;反对 183,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0772%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (五)审议《2020 年度财务决算报告》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (六)审议《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2021 年财务 报告审计机构及内部控制审计机构的议案》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (七)审议《关于 2020 年度高管薪酬的议案》 本项议案关联股东陈思远回避表决,关联股东陈思远所持股份不计入本项议案表 决权总数。 表决情况:同意 236,637,222 股,占参与该项表决股份总数的 99.9080%;反对 218,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0920%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (八)审议《关于计提 2020 年度信用及资产减值损失的议案》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (九)审议《关于计提上海威乐汽车空调器有限公司及长虹格兰博科技股份 有限公司商誉减值准备的议案》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十)审议《关于为全资子公司华意巴塞罗那有限责任公司办理跨境对外放 款的议案》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 福建君立律师事务所 法律意见书 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十一)审议《关于增加公司与远信融资租赁有限公司 2021 年日常关联交易 预计的议案》 本项议案关联股东四川长虹电器股份有限公司回避表决,关联股东四川长虹电器 股份有限公司所持股份不计入本项议案表决权总数。 表决情况:同意 23,850,500 股,占参与该项表决股份总数的 99.2055%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.7945%%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十二)审议《关于 2016 年配股募集资金-研发项目结项并将节余募集资金永 久性补充流动资金的议案》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十三)审议《关于 2016 年配股募集资金-产业配套升级项目部分募集资金用 途变更的议案》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十四)审议《关于确定公司第九届董事会独立董事津贴标准的议案》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十五)审议《关于公司董事会换届选举暨提名公司第九届董事会非独立董 事候选人的议案》 1、提名杨秀彪为第九届董事会非独立董事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,205 股。 2、提名张勤建为第九届董事会非独立董事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,207 股。 3、提名王光全为第九届董事会非独立董事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,207 股。 4、提名史强为第九届董事会非独立董事候选人 福建君立律师事务所 法律意见书 表决情况:同意股份数:228,375,206 股。 5、提名张涛为第九届董事会非独立董事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,207 股。 6、提名邵敏为第九届董事会非独立董事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,249 股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十六)审议《关于公司董事会换届选举暨提名公司第九届董事会独立董事 候选人的议案》 1、提名张蕊为第九届董事会独立董事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,227 股。 2、提名李余利为第九届董事会独立董事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,206 股。 3、提名任世驰为第九届董事会独立董事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,206 股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十七)审议《关于公司监事会换届选举暨提名公司第九届监事会非职工监 事候选人的议案》 1、提名邱锦先生为第九届监事会非职工监事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,219 股。 2、提名周钰女士为第九届监事会非职工监事候选人 表决情况:同意股份数:228,375,206 股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 (十八)审议《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的议案》 表决情况:同意 236,845,472 股,占参与该项表决股份总数的 99.9194%;反对 191,000 股,占本次会议有效表决股份总数的 0.0806%;无弃权股。 表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过。 经验证,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。 福建君立律师事务所 法律意见书 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:长虹华意压缩机股份有限公司 2020 年年度股东大会 的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次会 议的召集人和出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法有 效。 特此致书! 福建君立律师事务所 经办律师: 负责人:蔡仲翰 常 晖 林煌彬 二〇二一年五月十三日 福建君立律师事务所