山东胜利股份有限公司
                         独立董事独立意见



       依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及公司《章程》的规定，我们作为山东胜利股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就以下事项发表独立意见：

       一、关于公司拟在塑胶事业部试点实施股权激励的独立意见
       公司本次拟在塑胶事业部试点实施股权激励的方案有利于推动公
司燃气管道产业的发展，有利于推进公司战略转型，履行了公司章程规
定的决策程序，对方案表示赞成。
       二、关于转让山东利华晟汽车销售有限公司股权的独立意见
       1.本次交易为通过盘活资产以集中资源发展主导产业，有利于培育
公司核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利
用。
       2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
       3.本次转让价格以标的公司净资产为基础，同时考虑了标的公司的
资产状况，价格公允，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
       三、关于公司与大连合作方签署正式合作协议的独立意见
       1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利
于公司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力，推进公司战略转型。
       2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。

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       3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的
专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，
其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
       4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设
和评估结果的合理性予以认可。
       5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格
公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞
成。


       特此意见。


独立董事签名： 田贯三、张树明、崔少华、梁阜




                                            二○一六年九月十一日




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