广州证券股份有限公司

  关于山东胜利股份有限公司终止发行股份购买资产事项

                          之专项核查意见

    2016年9月20日，山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”、“上市
公司”或“公司”）第八届二十次董事会临时会议审议通过了《关于终止筹划发
行股份购买资产事项的议案》。广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）
原拟接受委托，担任胜利股份发行股份购买资产的独立财务顾问，根据深圳证券
交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定，
经审慎核查，出具本专项核查意见如下：


    一、股票停牌期间公司所披露进展信息情况


    因筹划重大事项，公司于2016年5月23日发布了《重大事项停牌公告》（公
告编号：2016-047号），公司股票于2016年5月23日开市起停牌，并于2016年5月
30日披露了《董事会重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-049号）。经公
司初步确认，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产并配套融资事项，并预计
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司股票于
2016年6月6日发布了《董事会关于发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：
2016-050号）。2016年6月20日、2016年7月20日，公司分别向深交所申请股票继
续停牌，发布了《董事会关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项停牌期满申
请继续停牌公告》（公告编号：2016-054号、2016-068号），并于2016年6月13
日、2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11日、2016年7月18日、2016年7
月27日分别发布了《董事会关于发行股份购买资产的停牌进展公告》 公告编号：
2016-052号、2016-058号、2016-060号、2016-062号、2016-065号、2016-069号）。


    2016年8月2日，公司召开了第八届十七次董事会临时会议，审议通过了《关
于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项继续停牌的议案》，并同意将该议
案提交公司2016年第三次临时股东大会审议（公告编号：2016-072号），并于2016
年8月3日、2016年8月10日、2016年8月17日分别发布了《董事会关于发行股份购

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买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-077号、2016-081号、2016-083号）。


    2016年8月19日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项继续停牌的提案》（公告编号：
2016-084号），承诺在累计不超过6个月的时间内披露交易预案或者报告书，即
最晚将在2016年11月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
26号—上市公司重大资产重组》的要求披露交易预案或者报告书。公司于2016
年8月29日、2016年9月5日、2016年9月12日、2016年9月19日发布了《董事会关
于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-090号、2016-091号、
2016-092号、2016-098号）。


    股票停牌期间，上市公司已根据相关规定披露了进展公告，并在进展公告中
披露了本次发行股份购买资产事项存在的不确定性风险。


    通过直接参与对上市公司及本次发行股份拟购买资产的尽职调查工作，并核
查上市公司披露的发行股份购买资产的进展公告，广州证券认为，公司股票停牌
期间所披露的进展信息是真实的。


    二、本次发行股份购买资产事项终止的原因及其合理性


    自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次
发行股份购买资产事项的相关工作，包括审计评估、方案论证、尽职调查等，但
由于交易双方对交易方案、支付方式等方面无法达成一致意见，同时考虑标的公
司情况及项目进展情况，各方无法形成符合监管要求的方案。鉴于此，本着对上
市公司及交易各方负责的原则，保障上市公司股东交易权，经公司审慎研究，并
与交易各方合意决定，终止本次发行股份购买资产事项。


    上述关于本次发行股份购买资产终止的相关事宜，已经胜利股份第八届二十
次董事会临时会议审议通过，独立董事发表了赞成的独立意见。


    通过直接参与对上市公司本次发行股份拟购买标的资产的尽职调查工作，并
与各方反复沟通，广州证券认为，公司终止本次发行股份购买资产经过了充分尽


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调和审慎考虑，是公司在保障上市公司和全体股东利益的前提下做出的决定。


    三、对上市公司的影响


    本次终止筹划发行股份购买资产事项是经公司审慎研究的结果，有利于保护
全体股东的利益，不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响。公司与交易各
方签署了互不追究责任的终止协议，各方不会产生违约责任。


    四、独立财务顾问对于该事项的核查意见


    经核查，广州证券认为，胜利股份在停牌期间根据相关规定及时履行了信息
披露义务，所披露的进展信息真实，终止原因合理，终止程序符合《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司终止
发行股份购买资产事项之专项核查意见》之盖章页）




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                                                        2016年9月20日




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