山东胜利股份有限公司
                 独立董事独立意见


   依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》的规定，
我们作为山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事就《关于公司终止筹划发行股份购买资产事项的议案》
发表独立意见如下：
   自筹划本次资产重组事项以来，公司按照中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买资
产事项涉及的各项工作。因本次发行股份购买资产事项公司
与交易对方在涉及交易方案、支付方式等方面无法达成一致
意见，同时考虑标的公司情况及项目进展情况，各方无法形
成符合监管要求的方案。鉴于此，本着对上市公司及交易各
方负责的原则，保障上市公司股东交易权，经公司审慎研究，
并与交易各方合意决定，终止本次发行股份购买资产事项。
   公司独立董事认为，公司终止筹划本次发行股份购买资
产事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，履行了相关的审
批程序，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益，
符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司终止
筹划本次发行股份购买资产事项。


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   特此意见。


独立董事签名：田贯三、张树明、崔少华、梁阜




                               二○一六年九月二十日




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