证券代码：000407          证券简称：胜利股份公告编号：2016-108 号


                     山东胜利股份有限公司董事会
       关于公司在天然气管道制造公司实施员工持股的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）八届十九次
董事会会议（临时）原则同意在塑胶事业部试点实施事业部员工持股，并授
权公司管理层拟定具体方案。目前，公司管理层结合塑胶事业部实际情况，
拟定了塑胶事业部员工持股方案，并经公司八届二十一次董事会会议（临时）
审议通过，现将具体情况公告如下：
    一、概述
    1.基本情况
    为加快塑胶燃气管道产业的发展，进一步调动塑胶产业核心员工积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，构建利益共享、
共同发展的激励机制，推动公司长远发展，依据《公司法》、公司《章程》
等有关规定，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上
市公司”）拟在塑胶事业部内部试点实施事业部员工持股。
    公司本次以山东胜邦塑胶有限公司（以下简称“胜邦塑胶”或“标的公
司”）为平台进行试点，通过股权转让的方式，实现公司与员工共同持股的
目的。本次方案，拟转让山东胜邦塑胶有限公司股权比例不超过20%（其中
本公司股权转让比例不超过18%，公司全资子公司山东胜宇药业转有限公司
股权转让比例2%），股权对价以山东胜邦塑胶有限公司净资产值为基础计算，
胜邦塑胶20%股权的转让金额为2,440.83万元，参与持股的对象仅限于公司
塑胶事业部在册的公司骨干员工以上的管理团队（不含上市公司董事、监事、
高管）。股份持有期间，参与持股的员工享有的权益、股权锁定期、股权分

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红等具体细则，通过协议予以约定。该事项未涉及上市公司董事、监事和高
级管理人员，亦未涉及5%以上股东及其关联人，不构成深交所上市规则规定
的关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
       2.董事会审议情况
       公司于2016年10月27日召开八届二十一次董事会会议（临时），会议全
票赞成通过了上述事项。
       公司独立董事发表了赞成的独立意见。
       根据公司《章程》及《股票上市规则》等相关规定，该事项在公司董事
会审批权限内，无须提交股东大会审议。
       二、涉及标的企业情况
       山东胜邦塑胶有限公司注册资本10,000万元，法定代表人：王友印，公
司住所：山东省东营市，统一社会信用代码：91370502733721526D，经营范
围：塑胶产品的生产、研制及销售；塑胶设备销售、租赁及技术服务；化工
产品销售。本公司持有该公司98%股权，公司全资子公司山东胜宇药业有限
公司持有其2%股权。
       截至2015年12月31日，山东胜邦塑胶有限公司经审计的总资产
25,127.28万元、净资产11,778.72万元，营业收入27,583.16万元、净利润
1,471.47万元。
       截至2016年6月30日，山东胜邦塑胶有限公司经审计的总资产27,225.15
万元、净资产12,204.16万元、营业收入12,423.12万元、净利润425.44万元。
       以2016年6月30日为基准日，山东胜邦塑胶有限公司经评估的全部权益
价值为11,426.65万元。
       三、员工持股方案主要内容
       1.方式：通过公司向员工转让所持山东胜邦塑胶有限公司股权的方式实
施。
       2.持股员工：公司塑胶事业部在册的骨干员工以上的管理团队，包括总

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经理、副总经理、总经理助理、中层管理人员及骨干员工，具体实施对象及
人数以实际签订股权转让协议的员工及人数为准。
    3.股份来源及数量：公司持有的山东胜邦塑胶有限公司不超过20%股权
（本公司转让不超过18%，公司全资子公司山东胜宇药业转有限公司转让
2%）。
    4.股权定价
    股权对价以山东胜邦塑胶有限公司净资产为基础计价，胜邦塑胶20%股
权的转让金额为2,440.83万元。
    5.价款支付
    参与持股的员工资金自筹，分两期将股权转让金足额存入公司指定的银
行账户，支付比例分别为转让金总额的50%、50%，两期缴款的间隔期不得超
过12个月。首期股权总价款到账之日即被视为公司股东，享有股东权利，承
担股东义务。
    6.锁定期
    自完成股权变更之日起，员工所持股权设定三年锁定期。锁定期内，员
工不得转让或交易其所持标的公司股权。
    7.解锁期
    （1）锁定期结束后，员工拥有所持股份的转让或交易权。转让或交易
标的公司股权时，本公司享有优先购买权。
    （2）本公司在购买员工所持股权时，按照标的公司最近一期经审计的
净资产总额乘以所转让股权比例确定股权交易价格。
    8.关于股权分红的约定
    自完成股权变更后，经标的公司股东会审议并批准，每年将不低于80%
的可供分配净利润用于分红，但分红额度不大于标的公司当年度经营活动净
现金流，可累计计算。如标的公司当年度经营活动净现金流低于净利润，按
经营活动净现金流予以分配。
    9.关于激励条件的约定

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    完成股权变更后，胜邦塑胶将对每位员工股东设置激励条件，具体如下：

  考核年度          激励条件                              激励措施

                                            如员工股东总持股比例为 20%，2017-2019
             当年净利润较 2015 年净利
  2017 年                                   年度间，胜邦塑胶达到当年激励条件，则
                 润增长不低于 30%
                                            2017-2019 年每年度授予全体员工股东额
             当年净利润较 2015 年净利       外 10%的胜邦塑胶股权分红权，各员工股
  2018 年                                   东按相对持股比例进行分配（如员工股东
                 润增长不低于 40%
                                            总持股比例未达 20%，则相应按比例核减
                                            额外奖励的分红权）；如当年度未达到激
             当年净利润较 2015 年净利       励条件，则该年度激励措施失效；如当年
  2019 年
                 润增长不低于 60%           度利润超过激励条件，超过部分可累积至
                                            下年度计算。

    10.标的公司治理
    员工入股后，标的公司章程相应修改，重新选举产生新一届董事会。新
一届董事会由5名董事组成，其中2名董事由员工股东中产生。
    11.持股方案的解除、变更与终止
    （1）在锁定期内，员工股东因刑事犯罪被追究刑事责任的或辞职的、
被辞退的，本公司有权回购其持有的标的公司股权，回购金按以下计算方式
中较低者为准：
   ①员工出资额加上按照同期银行定期存款年平均利率计算的利息；
   ②员工持有股权比例乘以协议终止日最近两年标的公司平均净资产额。
    （2）锁定期内，员工股东丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的，
本公司回购员工或其继承人持有的标的公司股权。回购金按以下计算方式中
较高者为准：
   ①员工出资额加上按照同期银行贷款年平均利率计算的利息；
   ②员工持有股权比例乘以协议终止日最近两年标的公司平均净资产额。
    （3）标的公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主
体资格或者不能继续营业，本方案自动终止，双方按相关法律法规，承担股
东义务，履行股东权利。
    （4）因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使本

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公司丧失对标的公司控制人地位，本方案自动终止，双方按相关法律法规，
承担股东义务，履行股东权利。
    四、目的和影响
    塑胶事业部部分关键员工持有其所任职公司的部分股权，有助于形成各
方利益的结合机制，有助于加快燃气管道产业快速发展，有助于公司战略转
型部署。
    本试点方案规模较小，对公司财务状况不会产生重大影响，但预期对公
司长远发展、标的公司收益和公司转型将具有积极意义。
    五、独立董事独立意见
    独立董事认为，本方案有利于推动公司燃气管道产业的发展，有利于推
进公司战略转型，股权对价主要依据为第三方中介机构出具的中介报告，秉
承了公平、共赢、激励原则。本方案履行了公司《章程》规定的决策程序，
不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参加员工持股计划的情形，对方案表示赞成。
    六、备查文件
    1.公司董事会会议决议;
    2.独立董事独立意见。
    特此公告。




                                       山东胜利股份有限公司董事会
                                           二〇一六年十月二十八日




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