股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-115 号
山东胜利股份有限公司董事会
关于受让淄博绿川燃气有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为加快培育天然气业务，进一步在天然气终端市场发力，山东胜利股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与淄博绿川燃气有限公司（以
下简称“绿川燃气”或“标的公司”）及其股东王玲、高勇、高波、王雷、
曹晓宁（上述自然人以下简称“股权转让方股东”）签署《股权转让协议书》
（以下简称“股权转让协议”），本公司拟以现金131,208,236.25元受让王玲、
高勇、高波、王雷、曹晓宁合计持有的绿川燃气62.7040%股权。
本次股权转让完成后，本公司持有绿川燃气62.7040%股权，王玲持有绿
川燃气5.1745%股权，高波持有绿川燃气5.1495%股权，高勇持有绿川燃气
5.1942%股权，曹晓宁持有绿川燃气0.6666%股权，王雷持有绿川燃气1.1111%
股权，淄川区公有资产经营公司持有绿川燃气20%股权。
淄博绿川燃气有限公司为卓越的燃气运行商，在市场开发和天然气运营
管理方面具有丰富的经验，本次合作有利于发挥各方优势、实现共赢发展的
目的，对加快公司天然气业务的战略部署和增加未来收益具有重要意义。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
2.董事会审议情况
公司于2016年11月27日召开八届二十二次董事会会议（临时），会议以
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全票赞成通过了上述事项。
公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权受让事项
在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
本次交易中，未转让股权股东均已放弃优先受让权。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为淄博绿川燃气有限公司股东王玲、高勇、高波、王雷、
曹晓宁，上述人员住所均为山东淄博市，为中华人民共和国公民。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员
等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本次交易标的为王玲、高波、高勇、王雷、曹晓宁分别持有的淄博绿川
燃气有限公司14.89% 、14.73% 、32.19%、0.22%、0.67%股权（合计62.7040%），
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在重大查封、冻结等司法情形，有优先受让
权的其他股东已同意放弃优先受让权。
淄博绿川燃气有限公司成立于2005年4月，注册地址：淄川区经济开发
区星辰路1号，注册资本：4,500万元，统一社会信用代码：
9137030277525708XE，法定代表人：王玲，主要股东为：王玲持有绿川燃气
20.0638%股权，高勇持有绿川燃气37.3845%股权，高波持有绿川燃气
19.8850%股权，王雷持有绿川燃气1.3333%股权，曹晓宁持有绿川燃气
1.3333%股权，淄川区公有资产经营公司持有绿川燃气20%股权，经营范围：
天然气销售。城市燃气工程施工，厨具生产、销售，家用电器、燃气器具、
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五金制品、塑料制品、管材、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售，
燃气燃烧器具（不含特种设备）安装、维修，管道（不含压力管道）工程施
工，拥有淄川多数区域的燃气特许经营权。
2.标的资产主要财务指标
截至2015年12月31日，经具有执行证券、期货业务资格的利安达会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，绿川燃气资产总额14,532.25万元，负债总
额6,015.37万元，应收账款总额184.60万元，净资产8,516.87万元，营业收
入17,033.82万元，营业利润1,604.50万元，净利润1,174.51万元，经营活
动产生的现金流量净额804.41万元，无或有事项。
截至评估基准日2016年7月31日，经具有执行证券、期货业务资格的利
安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，绿川燃气资产总额14,814.80万
元，负债总额6,122.10万元，应收账款总额120.10万元，净资产8,692.70万
元，营业收入9,819.26万元，营业利润1,034.90万元，净利润786.82万元，
经营活动产生的现金流量净额1,607.40万元，无或有事项。
该公司拥有较大的市场空间和气源成本控制潜力。自下半年起该公司市
场经营规模快速扩张，日销气量已由上半年的日均10余万方，扩大到目前的
日均30万方以上，经营规模的扩大有望对未来财务数据产生积极影响。
3.标的资产的评估价值
具有执行证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司对绿川
燃气进行了评估，并出具了“鲁正信评报字(2016)第0122号”资产评估报告，
评估报告以2016年7月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，
通过分析比较最终以收益法评估值作为评估结论，评估后的绿川燃气股东全
部权益价值为20,926.46万元。
4.交易标的定价情况
交易各方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势
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互补的原则，经友好协商，本公司受让淄博绿川燃气有限公司62.7040%股权
交易价款为131,208,236.25元。
5.本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让标的
本次股权转让的标的为股权转让方股东名下相应的股权，具体为：
王玲持有标的公司20.0638%股权（出资9,028,700元），本次转让
14.8893%股权（出资6,700,200元），剩余5.1745%股权（出资2,328,500元）；
高波持有标的公司19.8850%股权（出资8,948,260元），本次转让
14.7355%股权（出资6,630,985元），剩余5.1495%股权（出资2,317,275元）；
高勇持有标的公司37.3845%股权（出资16,823,040元），本次转让
32.1903%股权（出资14,485,640元），剩余5.1942%股权（出资2,337,400元）；
曹晓宁持有标的公司1.3333%股权（出资600,000元），本次转让0.6667%
股权（出资300,000元），剩余0.6666%股权（出资300,000元）；
王雷持有标的公司1.3333%股权（出资600,000元），本次转让0.2222%股
权（出资100,000元），剩余1.1111%股权（出资500,000元）；
本公司同意受让股权转让方转让的上述股权，受让完成后本公司持有标
的公司62.7040%股权。
（二）股权转让价格
标的公司总体价值确认：在参考交易各方共同委托的审计、评估机构出
具的相应审计、评估结果的基础上，由三方协商一致确认标的公司股权总价
值为20,925万元人民币。
本次股权转让价格：三方一致同意本公司收购股权转让方股东62.7040%
的股权对应的股权转让价款为人民币131,208,236.25元，其中：王玲所转让
的14.8893%股权转让款为31,155,930元；高波所转让的14.7355%股权转让款
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为30,834,080.25元；高勇所转让的32.1903%股权转让款为67,358,226元；
曹晓宁所转让的0.6667%股权转让款为1,395,000元；王雷所转让的0.2222%
股权转让款为465,000元。
上述股权转让款为含税价款，根据国家税法相关规定，本公司在向股权
转让方股东支付最后一次股权转让款时对标的公司按规定应交纳的所得税
予以代扣代缴。
（三）股权转让价款的支付
本公司收购标的公司股权，其股权转让款分二次支付，具体情况如下：
1.本协议生效之日起五个工作日内，本公司向股权转让方股东支付全部
股权转让价款的50%，计人民币65,604,118.125元支付至股权转让方指定账
户。
2.自股权转让手续全部变更完毕、本公司取得标的公司无任何瑕疵和权
利限制的62.704%股权及相应的合法股东身份后十个工作日内，本公司向股
权转让方股东付清剩余全部股权转让款65,604,118.125元人民币，其中本公
司为股权转让方股东代扣代缴所得税20,598,282.25元，余款人民币
45,005,835.875元本公司支付至股权转让方指定账户。
（四）股权转让完成后的标的公司法人治理
1.法人治理结构
（1）标的公司设立董事会，董事会由7人组成：本公司指派4人，股权
转让方股东指派3人。董事会成员任期为三年，可连选连任。董事会设董事
长，董事长人选由本公司及股权转让方股东协商确定；董事会聘任总经理，
本次收购完成后，公司的前三届总经理人选由股权转让方股东推荐。
（2）标的公司设立监事会，监事会由3人组成：本公司指派1人，标的
公司指派1人，监事会中的职工代表1人，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。监事成员任期为三年，可连选连任。
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（3）标的公司设财务总监一人，由本公司指派人选担任。
2.法人治理具体举措
（1）为确保非控股股东的合法利益，标的公司每年应将按照《公司法》
的相关规定确定的可分配净利润的70%以上进行分红，且分红的方式现金分
红不低于70%。
基于标的公司的重大项目投资、并购重组、现金流不充裕或有其他重大
意外事件，从其长期战略发展需要，经全体股东所持表决权三分之二以上同
意，且经每位持股５%以上的自然人股东均书面同意后，当年可不进行分红。
（2）只要涉及标的公司关联交易、对外投资、对外担保、增资扩股四
类事项的决议，必须经全体股东所持表决权三分之二以上同意，且经每位持
股5%以上的自然人股东均书面同意该决议。
（３）股权转让后，标的公司原经营管理团队及其待遇保持不变。
3.公司章程的修订
本公司与股权转让方股东协商同意于本协议书约定股权转让变更登记
手续办理完毕之日起五个工作日内召开股东会，股东会选举新的董事会、监
事会、修改公司章程，将本协议上述关于法人治理结构、法人治理具体措施
的相关约定作为公司章程修正案内容约定于公司章程中。
（五）各方的承诺与保证
1.本公司向标的公司及股权转让方股东做出如下承诺及保证，除非下文
另有明确规定，该等承诺及保证均是真实并全面适当履行:
（1）本公司按约对收购过程中掌握的标的公司及股权转让方股东的商
业秘密予以保密。
（2）本公司按约准时、足额向股权转让方股东支付股权转让款。
（3）本公司主体资格合法，有权受让股权转让方股东在标的公司股权，
并承担股权受让的相关义务。
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（4）本公司承诺严格按照协议约定内容履行，若有违反将按照股权转
让协议之违约责任的约定执行。
2.标的公司及股权转让方股东共同、连带地向本公司做出如下承诺及保
证，除非下文另有明确规定，该等承诺及保证均是真实并全面适当履行:
（1）股权转让方股东转让给本公司的标的公司股权均为其合法持有，
其中部分股权为股权转让方股东个人所有，部分股权为股权转让方股东为他
人代持股权，该部分代持股权股权转让方股东已经取得实际出资人股东的书
面授权，实际出资人同意股权转让方股东签署本股权转让协议。
（2）股权转让方股东转让给本公司的股权未设置任何质押或担保，标
的公司股权架构清晰，出让方拥有完整、有效、合法的处分权，不存在任何
影响本次股权转让的事实障碍和法律障碍，也不存在任何与拟转让股权有关
的争议、诉讼、仲裁或行政处罚；本次股权转让已取得其他股东的同意，并
且该其他股东均已放弃同等条件下的优先受让权。
（3）标的公司及股权转让方股东在本次收购过程中向本公司提供的有
关标的公司的股权信息和资产资料等均是真实、完整和准确的，不存在虚假、
重大遗漏或重大偏差，该过程中标的公司及股权转让方股东向本公司提交的
相关资料作为本次收购的备查资料，标的公司及股权转让方股东对其所提供
的资料承担相应法律责任。标的公司股东永远不会直接或间接采用任何其他
变通途径在任何时间、在标的公司被授权经营区域内同其开展相同或类似业
务，不进行同业竞争。
（4）标的公司不存在本公司委托的外部审计机构在收购尽调期间出具
的审计报告中已披露的负债之外的任何隐性债务和或有负债（但是标的公司
正常经营所产生的债务除外）；标的公司未涉及任何未披露的重大诉讼或仲
裁；标的公司未向任何人提供担保，未将其资产进行抵押或设定其他权利限
制，未将其与燃气相关的收费权利进行质押，标的公司目前所有的资产质量
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不存在重大缺陷。
（5）自本协议签订之日至股权交割日期间，标的公司的资产、负债、
财务状况、业务成果、客户、员工及标的产权项目进展、业务状况或标的公
司前景未发生任何重大变更。
（6）自本协议签订之日至股权交割日期间：
①标的公司在上述期间应按正常经营方式从事业务活动，不得签署违反
其正常经营方式的合同；
②在上述期间标的公司资产不存在也不会发生造成重大损害的任何事
件、毁损、灭失或损害后果，但是若发生意外事件的除外；
③除已经披露的事项之外，标的公司在上述期间不得向任何第三方提供
任何保证或担保；
④标的公司在上述期间不存在任何导致承担违约责任的情况，标的公司
已在与其债权人商定的期限内偿还了债务；
⑤除正常经营需要之外，在上述期间，确保标的公司不得同意或承诺出
售、出让或转让其任何重大有形或无形资产，或取消任何债权、权利主张，
或准予在其任何资产上设置权利限制；
⑥除已经向本公司披露的之外，股权转让方股东在上述期间不从标的公
司支取或借用任何款项，但是正常业务需要的除外。
⑦标的公司向本公司提供的其在册员工名单即为标的公司截止至本协
议签署日聘用的全部员工，除此之外，标的公司不对任何在册员工之外的其
他人员承担任何义务或责任。
⑧标的公司已依法向其所有员工支付工资、佣金和任何其他补助、以及
缴付养老、医疗、失业、工伤、生育社会保险、住房公积金及其他国家法律
或地方法规规定应为员工缴纳的任何款项。
⑨标的公司现没有参与任何诉讼或仲裁程序，也没有收到任何有关未决
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或可能发生的诉讼程序的书面通知，标的公司也没有收到任何将之卷入诉讼
程序的口头威胁。
⑩标的公司现未收到政府、行政管理部门对其进行任何审查、调查或强
制执行程序的书面通知，亦未被任何政府所属行政管理部门进行调查、审查
或强制执行程序。
3.标的公司承诺：本次股权转让收购完成后其现有员工实际享有的五险
一金、企业年金、一次性养老补助金等相关政策，长期保持不变（但增加福
利待遇的政策变化除外）。
（五）过渡期收益及债权债务安排
1.本协议约定的过渡期为本《股权转让协议》生效之日起至本公司受让
股权在工商登记机关作出正式登记变更之日止。
2.在本公司受让股权未依照《公司法》、《公司章程》的规定作出相应变
更调整之前，公司股东享有《公司法》、《公司章程》、公司现行有效的协议、
公司现行有效的各项规章制度项下的各项股东权利，并承担相应股东义务，
不因公司股权的变更转让而发生变化调整。
3.在过渡期间，标的公司及股权转让方股东需按照本协议各方的承诺与
保证的相关约定履行相应义务。
（六）本协议终止及违约责任
1.本协议签署后，除非经相关各方协商一致并签署相关书面文件，本协
议不可终止。
2.除法定的不可抗力情形外，任何一方均不得单方面终止本协议。如有
违反，违约方应按照本协议约定的股权收购价总额的10%支付违约金，同时
赔偿因其单方终止协议而给其他守约方造成的全部损失。
3.任何一方不履行或不能充分履行本协议的合同义务，或者任何一方违
反其在本协议及项下所作的任何承诺、声明和保证，或者任何一方在本协议
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项的任何承诺、声明和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违
约。违约方应按照本协议约定的股权收购价总额的5%支付违约金，同时赔偿
因其违约而给其他守约方造成的全部损失。
4.上述违约责任条款所述损失包括但不限于各类直接损失、间接损失、
可得利益损失、本公司及标的公司任何一方的全体或部分股东因违约方的违
约行为而直接或间接发生的各类可得利益损失等。
（七）协议的生效
本协议在各方的法定代表人（或授权代表）签字且加盖公司印章（公章
或合同专用章）、个人签字并按手印后生效，并对各方产生法律效力及具有
约束力，各方自本协议签署之日即应按照本协议的有关规定严格履行其义
务。
（八）其他事项
交易对手方为绿川燃气在工商登记机关登记的自然人股东，该登记的自
然人股东名下存在有为其他自然人代持股权的情形，各转让股权的被代持人
均已同意并授权交易对手方处理其转让的股权份额。各方依法规范并健全目
标公司的股权架构和法人治理结构。
五、相关安排
本次收购的资金来源为自有资金。本次股权转让不涉及人员安置及本公
司重大人事变动事项。
六、独立董事意见
1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利于公
司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力，推进公司战略转型。
2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业
资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正
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常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计
报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设和评
估结果的合理性予以认可。
5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公
允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞成。
七、交易的目的和对本公司的影响
淄博绿川燃气有限公司主要在工业发达的山东淄博市淄川区从事天然
气经营业务，拥有淄川区大部分区域的燃气特许经营权。淄博市委、市政府
已提出“促进结构调整和生态淄博建设”的要求，淄川区委、区政府树立了
“加快建设富饶、秀美、幸福新淄川，开创淄川科学发展新局面”的宏伟目
标，作为工业重镇的淄川拥有良好的工业基础和较大的天然气市场潜力。
本公司与绿川燃气合作，双方可在市场开发、打造多层次低成本气源、
运营管理、扩大经营规模等方面实现强强联合，具有良好的协同效应。
本次交易有助于增加公司天然气业务的经营规模和收益，对公司推进天
然气战略布局和业绩增厚具有重要意义。
本次股权转让完成后，绿川燃气纳入本公司合并报表范围，本公司对该
公司采用权益法核算。
八、风险提示
1.上述合作项目未来的发展存在能源替代等影响因素的风险；
2.因经营规模较大，项目业绩存在受气源价格波动带来的风险或机会。
九、备查文件
1.公司董事会会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.股权转让协议；
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4.评估报告；
5.审计报告。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二○一六年十一月二十九日
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