山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及
鲁正信评报字(2009)第 0056 号
淄博绿川燃气有限公司
(本报告共二册，本册为第一册)
股东全部权益价值
资产评估报告
鲁正信评报字(2016)第 0122 号
(本报告共一册，本册为第一册)
山东正源和信资产评估有限公司
二 О 一六年十月二十五日
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地址：济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 号 14 层 邮编：250001 电话：0531-81666209
山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 目录
目 录
注册资产评估师声明 ......................................................... 1
资产评估报告摘要 ........................................................... 2
资产评估报告 ............................................................... 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............................. 5
二、评估目的 ......................................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................... 8
四、价值类型及其定义 ....................................................................................................... 10
五、评估基准日 ................................................................................................................... 10
六、评估依据 ....................................................................................................................... 10
七、评估方法 ....................................................................................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................... 22
九、评估假设 ....................................................................................................................... 25
十、评估结论 ....................................................................................................................... 27
十一、特别事项说明 ........................................................................................................... 29
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................... 32
十三、评估报告日 ............................................................................................................... 33
山东正源和信资产评估有限公司
山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，
并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与委托方和相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估
报告设定的评估假设和限制条件下成立。
四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基
准日的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评
估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家工作外，评估过程中没有运用其他
评估机构或专家的工作成果。
六、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权
属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方
完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值估算并发表专业意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
八、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并
经其签章确认。所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
九、评估报告的使用权仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与
签字资产评估师及所在评估机构无关。
十、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评
估结论的影响。
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山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 摘要
山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及
淄博绿川燃气有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
鲁正信评报字(2016)第 0122 号
山东正源和信资产评估有限公司接受山东胜利股份有限公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及的淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值
在2016 年 7 月 31 日的所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
(一)评估目的
本次评估目的是对淄博绿川燃气有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市
场价值发表专业意见，为山东胜利股份有限公司拟收购淄博绿川燃气有限公司股权的经济
行为提供价值参考依据。
(二)评估对象和评估范围
评估对象为淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值，评估范围是淄博绿川燃气有限
公司截止2016 年 7 月 31 日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。
(三) 价值类型
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
(四) 评估基准日
本项目资产评估基准日是2016 年 7 月 31 日。
(五)评估方法
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际
状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以企业继续
经营、资产的继续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法—现金流折现法进行
了评估。
(六)评估结论
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，对淄博绿川燃气有限公司
股东全部权益价值采用资产基础法、收益法进行了评估，选择收益法评估结果作为淄博绿
川燃气有限公司股东全部权益在评估基准日2016 年 7 月 31 日市场价值的最终评估结论，
山东正源和信资产评估有限公司 2
山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 摘要
评估结果为 20,926.46 万元，大写人民币贰亿零玖佰贰拾陆万肆仟陆佰元。
(七)使用有效期
本报告评估结论有效期自评估基准日2016 年 7 月 31 日起计算，一年内有效，即自2016
年 7 月 31 日至2017 年 7 月 30 日止。
(八)特别事项
1．按照财政部 国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财
税[2008]170 号)，购置的机器设备进项税额可以进行抵扣，按照 财政部、国家税务总局联
合下发《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》 (财税(2013)第 106 号)、《财政部 国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值
税试点的通知》(财税〔2014〕43 号)，购置的车辆进项税可以进行抵扣。本次在资产基础
法评估中对机器设备、运输车辆类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了机器
设备、运输车辆购置时发生的增值税进项税，其相应资产的评估价值不包含增值税额，但
未考虑 2009 年以前购置的机器设备、2013 年 8 月以前购置的运输车辆因该事项所引起的
其他相关税务因素对评估价值的影响，在此提醒报告使用者注意此事项对本报告评估结论
的影响。
2．被评估单位的房屋建筑物为购置的小产权房，没有办理产权登记手续，本次在资
产基础法评估中评估价值为不含增值税价值。
3.按照财政部、国家税务总局文件财税〔2016〕 36 号《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》要求，管网类固定资产、其他无形资产等进项税额可以进行抵扣。本次
在资产基础法评估中对管网、其他无形资产进行评估时，在重置成本的计算中扣除了相关
部分税金，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响，在此提醒报
告使用者注意此事项对本报告评估结论的影响。
4.本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，
在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人
承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务
部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
5．纳入本次评估范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，对该部分房产淄博绿川
燃气有限公司已出具了相关权属说明，承诺产权无纠纷，如果上述资产出现产权问题，由
淄博绿川燃气有限公司负责，与承做本次资产评估的评估机构和评估师无关。
6.本次评估过程中对委托评估的房屋建筑物，在淄博绿川燃气有限公司评估申报表的
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山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 摘要
基础上，评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据, 将来办理产权
登记手续时，可能与房产测绘部分确定建筑面积不一致，应以房产测绘部分确定建筑面积
为准，并按证载面积考虑对本报告评估结论的调整。本次评估未考虑将来办证费用对评估
价值的影响。
7．本次评估中，因燃气管道为地下隐蔽工程，注册资产评估师主要依据企业提供的
工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件，对企业填报的燃气管道的工程量进行复核。
未能对地下管道的工程量进行实地核实。
8.本次评估中，对其他流动资产中的理财产品被评估单位购买未提供购买协议，收益
无法确定，本次评估在清查核实的基础上以审计后账面值确定为评估值。
9.淄博绿川燃气有限公司目前经营场所位于淄博市淄川经济开发区，系被评估单位向
山东科恒晶体材料科技有限公司租赁使用。租赁期为 2016 年 5 月 16 日至 2017 年 5 月 15
日止，年租金 404,000.00 元人民币。
10.本次评估所依据的权属资料及数据、有关文件、说明均由委托方和被评估单位提
供，委托方、被评估单位应对其所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责。由于
委托方、被评估单位提供情况和资料不实造成的失误，我公司不承担任何责任，特此声明。
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报
告全文，并特别关注价值类型及其定义、评估假设与限制条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
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山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及
淄博绿川燃气有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
鲁正信评报字(2016)第 0122 号
山东胜利股份有限公司：
山东正源和信资产评估有限公司接受山东胜利股份有限公司的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，
对山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及的淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值
于评估基准日2016 年 7 月 31 日的所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
(一)委托方简介
本次评估的委托方为山东胜利股份有限公司(以下通称委托方)。
1．委托方概况
名 称：山东胜利股份有限公司
统一社会信用代码：91370000163074944M
类 型：股份有限公司（上市）
注册地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1 号楼 B 座 32 层
法定代表人：王鹏
注册资本：捌亿捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆元整
成立时间：1994 年 05 月 11 日
2．经营业务范围
燃气经营（天然气 CNG 汽车加气，有效期限以许可证为准)。股权投资管理；技术咨
询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不
含危险化学品）的销售；房地产开发、土石方工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
3.公司简介
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 1994 年 5 月，是山东省政府重
点扶持的骨干企业，1996 年在深圳证券交易所挂牌上市（股票简称：“胜利股份”，股
票代码：000407）。公司投资经营涉及天然气、塑胶管道、农药化工等领域。近年来，公
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山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 评估人员名单
司以天然气产业为主导产业和重点发展方向，在全国范围内投资、建设、运营天然气业务，
其中包括天然气输配管线、天然气城市管网、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）
等。业务覆盖山东、河南、河北、辽宁、广西等多个省市。2015 年，公司成功实现战略
转型，未来定位为以城市经营权为核心，兼顾上下游业务的终端开发商、服务商、技术解
决商。
(二)评估对象的产权持有者
淄博绿川燃气有限公司截止2016 年 7 月 31 日注册资本为 4500.00 万元，实收资本
4500.00 万元。本项目评估对象—股东全部权益的产权持有者为淄博绿川燃气有限公司全
体股东。
(三)被评估单位简介
本次评估的被评估单位为淄博绿川燃气有限公司(以下通称被评估单位)。
1．被评估单位简介
名 称：淄博绿川燃气有限公司
统一社会信用代码：9137030277525708XE
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地 址：淄川区经济开发区星辰路 1 号
法定代表人：王玲
注册资本：肆仟伍佰万元整
成立时间：2005 年 04 月 30 日
营业期限：2005 年 04 月 30 日至 2035 年 04 月 28 日
2．被评估单位历史沿革
淄博绿川燃气有限公司成立于 2005 年 4 月，系由淄博市淄川区星辰建筑安装工程公
司、淄博绿通燃气有限公司及自然人高波、高勇、李家勇出资组建的有限责任公司，申请
登记的注册资本 600 万元。其中淄博市淄川区星辰建筑安装工程公司出资 230 万元，占注
册资本的 38.32%；淄博绿通燃气有限公司出资 224 万元，占注册资本的 37.33%；高波出
资 50 万元，占注册资本的 8.34%；高勇出资 50 万元，占注册资本的 8.34%；李家勇出资
46 万元，占注册资本的 7.67%。设立出资情况业经山东瑞丰有限责任会计师事务所出具《验
资报告》（鲁瑞会验字[2005]第 049 号），确认已收到股东投入的实收资本 600.00 万元，
均为货币出资。
后经过多次股权变更、增资，截止2016 年 7 月 31 日注册资本为 4500 万元，实收资本
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4500 万元，各股东所占注册资本比例如下：
淄博绿川燃气有限公司股权结构明细表
股东名称 出资金额(元) 出资比例（%）
王玲 15,951,420.00 35.45
高波 2,025,540.00 4.50
高勇 7,005,540.00 15.57
李家勇 5,220,000.00 11.60
赵颖 3,397,500.00 7.55
于保荣 1,200,000.00 2.67
王雷 600,000.00 1.33
曹晓宁 600,000.00 1.33
淄川区公有资产经营公司 9,000,000.00 20.00
合 计 45,000,000.00 100.00
3．经营业务范围
天然气销售(有效期限以许可证为准)。城市燃气工程施工，厨具生产、销售，家用电
器、燃气器具、五金制品、塑料制品、管材、化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售，
燃气燃烧器具（不含特种设备）安装、维修，管道（不含压力管道）工程施工(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4．被评估单位近年来财务状况
被评估单位近年来资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
单位：万元
年度 2013 年度/ 2014 年度/ 2015 年度/ 2016 年 1-7 月份/
项目 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.7.31
总资产 12,921.11 15,287.58 14,532.25 14,814.80
总负债 6,931.73 7,240.21 6,015.37 6,122.10
净资产 5,989.37 8,047.36 8,516.87 8,692.70
营业收入 21,127.48 22,615.34 17,033.82 9,819.26
利润总额 2,163.16 3,272.32 1,731.09 1,108.18
净利润 1,421.34 2,433.49 1,174.51 786.82
2013 年数据业经山东鑫源会计师事务所审计并出具了“鲁鑫所审字[2014]第 001 号”
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标准无保留意见的审计报告。
2014 年、2015 年、2016 年 1-7 月份数据业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了“利安达审字[2016]第 2643 号” 标准无保留意见的审计报告。
(四)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位股权。
(五)其他评估报告使用者
除国家法律法规规定的其他报告使用者外，资产评估约定书没有约定其他报告使用
者。
二、评估目的
本次评估目的是对淄博绿川燃气有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市
场价值发表专业意见，为山东胜利股份有限公司拟收购淄博绿川燃气有限公司股权的经济
行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围概况
评估对象为淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值，评估范围是淄博绿川燃气有限
公司截止2016 年 7 月 31 日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。
山东胜利股份有限公司已委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对截止2016 年 7
月 31 日的会计报表进行审计并出具了“利安达审字[2016]第 2643 号”无保留意见的审计
报告。淄博绿川燃气有限公司根据审计后报表填制的资产清单包括资产总额14,814.80万
元，负债总额6,122.10万元，其中：流动资产8,886.29万元，可供出售金融资产450.00万
元，固定资产5,202.72万元，在建工程249.84万元，无形资产18.82万元，递延所得税资
产7.13万元，流动负债6,122.10万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(二)评估对象基本情况
1.评估对象权益状况
根据委托方及被评估单位提供的资料，截止评估基准日本项目评估对象—淄博绿川燃
气有限公司股东全部权益均未有质押、担保、诉讼等影响评估对象价值的或有事项存在。
2．评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况
根据委托方及被评估单位提供的资料，本项目评估对象—淄博绿川燃气有限公司股东
全部权益以往未有评估及交易情况。
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(三)评估范围内主要资产状况
1．评估范围内主要资产实体状况
本次列入评估范围的实物资产包括：流动资产——存货中的在库周转材料、在产品和
在用周转材料；固定资产中的建筑物、管道及沟槽、机器设备、运输车辆、电子设备及在
建工程等；至评估基准日，均在正常使用中。具体分布情况如下：
（1）在库周转材料：主要为设备、管材、配件等，存放在淄博绿川燃气有限公司仓
库中；在产品为在建的庭院天然气管网工程施工项目，在用周转材料为小型办公家俱和维
修工具等在用低值易耗品。
（2）房屋建筑物：为 3 套小产权房，用于职工宿舍。
（3）管道及沟槽 73 项，主要为城市燃气管道网，全部敷设于淄川城区内及周边；
（4）机器设备：共 441 项，主要为调压设备及辅助设备等，分布各调压站内；
（5）运输车辆共计 27 项，主要为企业经营及管理部门在用车辆；
（6）电子设备共计 117 项，主要为自动化办公设备，分布在办公区域内；
（7）在建工程 37 项，为输配管网工程。
2．实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况
存货包括在库周转材料，主要是用于安装煤气管道的设备、管材、相关配件和备品备
件。为近期购入，正常使用。
房屋建筑物：为 3 套小产权房，建筑面积用于职工宿舍。
管道及沟槽 73 项，为燃气管道网，全部敷设于淄川城区内，均在正常使用。
设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备，实有数量 637 台，主要
为调压设备及辅助设备，大部分设备均能正常使用。车辆，实有数量 26 辆，主要包括轿
车、轻型客车等，经现场勘察及企业有关技术人员介绍，车辆技术状况大部分较好，均在
正常使用中。电子设备，实有数量 139 台，主要包括、电脑、空调、办公设备等。经现场
勘察及企业有关技术人员介绍，上述设备基本能正常使用。
3．评估范围内主要资产法律状况
(1) 纳入本次评估范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，对该部分房产淄博绿川
燃气有限公司已出具了相关权属说明，承诺产权无纠纷。
(2)除以上事项外，所有纳入评估范围的资产产权清晰，均未有抵押、诉讼、担保等
事项。
4．评估范围内主要资产经济状况
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被评估资产均为经营性资产，没有发现资产经济性贬值现象的存在。
(四)其他特别事项
1．资产均为实际取得成本，没有根据以往资产评估结论进行调账。
2．纳入评估范围的其他资产、负债与委托方及被评估单位申报评估的资产、负债范
围一致，与审计结果一致。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
(二)价值类型的选取理由
本次评估为山东胜利股份有限公司拟收购淄博绿川燃气有限公司股权的经济行为提
供价值参考依据。资产报告使用各方要求评估结果公允、公正，并且报告使用各方会在各
自理性行事且未受任何强迫的情况下使用本报告评估结论，故本次评估选用市场价值类
型。
五、评估基准日
(一)评估基准日的确定
本项目资产评估基准日是2016 年 7 月 31 日；
(二)确定评估基准日所考虑的主要因素:
1．评估基准日是委托方及相关当事方根据本次经济行为及评估目的确定的；
2．与评估目的的实现日接近；
3．基准日选择与评估人员现场勘查日接近，能够真实反映评估对象的实际状况；
4．为会计核算月末,便于财务核算。
(三)取价标准
评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)评估行为依据：
1. 委托方与山东正源和信资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律法规：
1.国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
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2.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第十次会议修订)；
2. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第十次会议通过)；
3. 《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 30 号)；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过)；
5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常
务会议通过)；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号，
经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
7. 《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》
(财税(2013)70 号)；
8. 《城镇燃气管理条例》（国务院令第 583 号公布）；
9. 《山东省燃气管理条例》（2015 年 7 月 24 日经山东省第十二届人民代表大会常务
委员会第十五次会议审议通过）；
10. 《山东省燃气经营许可管理办法》(鲁建燃热字〔2015〕6 号);
11. 《淄博市燃气管理条例》(2014 年 5 月 30 日山东省第十二届人民代表大会常务委
员会第八次会议通过)；
12. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)准则依据：
1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号)；
3. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号)；
4. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230
号)。
5. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
8. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
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9. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)；
10. 《资产评估准则 ——无形资产》 中评协[2008]217 号；
11. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；
14. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)；
15. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
16. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；
17. 《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(2014 年 7 月 23 日)；
18. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)；
19. 《房地产估价规范》(GB/T50291-2015) 。
(四)权属依据：
1. 委托方及被评估单位提供的机动车行驶证及权属说明；
2. 委托方及被评估单位提供的工程施工合同、设备购置合同、发票等相关资料；
3. 委托方及被评估单位提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；
4. 其他权属证明材料。
(五)取价依据：
1. 《资产评估常用数据与参数手册》；
2. 被评估单位历史经营状况与财务记录；
3. 评估机构及评估人员积累资料；
4. 评估人员现场勘察与市场调查资料；
5. 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格
[1999]1283 号)；
6. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格[2002]10
号)；
7. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补
充通知》(计办价格[2002]1153 号)；
8. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格
[2002]1980 号)；
9. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的
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通知(发改价格[2007 ]670 号)；
10. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题
的通知》(计价格[2002]125 号)；
11. 关于公布《山东省安全评价收费指导价(试行)》的通知(鲁安管协字〔2006〕4 号)；
12. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；
13. 山东省财政厅、山东省建设厅《关于进一步加强建筑企业养老保障金管理的通知》
(鲁财综[2003]25 号)；
14. 《关于城市规划技术服务费收费标准的函》(鲁价费发[2001]396 号)；
15. 《山东省市政工程消耗量定额(2006 基价)》；
16. 《山东省市政工程消耗量定额价目表(2016 年)》；
17. 《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》(山东省住房和城乡建设厅鲁建标字
〔2011〕19 号)；
18. 《建设工程定额人工最低工日单价、综合工日单价及有关问题的通知》(鲁建标字
[2015]12 号)；
19. 《关于调整山东省建筑和市政工程文明施工费费率的通知》(鲁建标字[2015]7
号)；
20. 被评估单位提供的工程图纸、预(结)算资料及其他费用、市政工程、建设单位管
理费等取费文件及取费标准；
21. 《2016 年中国机电产品报价手册》；
22. 向有关生产厂家查询的近期价格资料及网上询价，以及企业提供的有关价格资料；
23. 财政部 国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税
[2008]170 号)；
24. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号)；
25. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294 号，2000
年 10 月 22 日)；
26. 财政部、国家税务总局近日联合下发《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮
政业纳入营业税改征增值税试点的通知》 (财税(2013)第 106 号)；
27. 评估人员现场勘察及市场调查情况；
(六)其他参考依据
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1. 淄博绿川燃气有限公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
2. 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2016]第 2643 号《审计
报告》；
3. 委托方和淄博绿川燃气有限公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
4. 其它相关资料。
七、评估方法
(一)评估途径适用性分析
根据资产评估行业的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法
(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方
法。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径进行。
1．市场途径适用性分析
市场途径是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证
券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值等评估思路。
由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交
易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。
2．收益途径适用性分析
本次评估中，对能否采用收益法对淄博绿川燃气有限公司进行估算，从企业总体情况、
本次评估目的和企业前几年财务报表分析等三个方面对其进行了分析判断：
(1)总体情况判断。根据对淄博绿川燃气有限公司历史沿革、所处行业、资产规模、
盈利情况、市场占有率等各方面的综合分析，评估人员认为本次评估所涉及的淄博绿川燃
气有限公司整体资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以
货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流
入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡
量；
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和
财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
(2)评估目的判断。本次评估目的是为山东胜利股份有限公司拟收购淄博绿川燃气有
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限公司股权的经济行为提供价值参考依据，委托方要求评估人员对被评估企业的市场价值
予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体的获利能
力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法。
(3)对企业会计报表的判断。根据淄博绿川燃气有限公司提供的近几年的会计报表，
公司近年的营业收入、净利润等较为稳定，企业的主要业务收入、生产成本和期间费用能
够可靠计量，企业未来几年的收益能力，从历史年度的运行来看是可以合理预期的。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为在理论上和操作上可以采用收益法对其整
体资产进行估算。
3．成本途径适用性分析
成本途径也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产
及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从
而得到企业的股东全部权益。基本公式为：
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值。
被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所需要的经
济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目选择成本途径进行评估。
(二)评估途径过程简介
经评估途径适用性分析, 本次对淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值评估分别采
用成本途径和收益途径进行评估，具体评估过程及评估方法说明如下：
1．成本途径评估简介：
(1)流动资产的评估
①货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款。
对于现金的评估，在核对现金账账、账表、清单一致的基础上，评估中对现金进行了
盘点，并倒推至评估基准日，人民币现金经核实无误后按账面价值确定评估值。
对于银行存款的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余
额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的
因素后，以账面值确定评估值。
②应收票据的评估
评估人员于现场清查日对该票据进行了现场盘点核对，并对评估基准日后现场清查日
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之间收回或贴现的应收票据进行了解，检查与该票据相关的业务记录、会计记录、会计处
理等。经检查核对，应收票据是真实的。由于应收票据为无息票据，故按核实后的账面值
确定评估值。
③预付账款的评估
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形
成原因及债务人的情况进行了解分析，查阅了相关购买合同、供货协议，了解了评估基准
日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据所能收回的相应货物或形
成权利的价值确定评估值。
④债权性资产的评估
债权性资产包括应收账款、其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础
上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债
权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核
实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失
金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
⑤存货的评估
A:在库周转材料
在库周转材料账面价值由购价加购进费用等构成，日常用量较大，出入库频繁，按基
准日市价加购进费用与账面价值基本一致，以账面值确认评估值。
B:在产品
在产品主要为尚在工程施工核算的施工项目，账面金额与工程进度基本一致，评估时
以其调整后账面价值作为评估值。
C:在用周转材料
在用周转材料主要为目前办公在用的办公桌椅、工具器具、电子电器等低值易耗品。
本次评估在清查核实的基础上采用重置成本法评估，重置成本为市价加合理费用，成新率
采用年限或现场鉴定确定，以重置成本乘以成新率确定其评估值。
⑥其他流动资产的评估
其他流动资产为企业预缴的税金、房屋租金及购买的理财产品等。通过了解企业对账
簿、凭证等财务资料的查证，证实其真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
(2)可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产为 2015 年 12 月参与出资设立的淄博淄川北海村镇银行股份有限公
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司 9%的股权。截止评估基准日账面价值为投资本金。根据淄博绿川燃气有限公司提供的资
产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了
审核，清查核实持有可供出售金融资产的实际持股数量，查明投资形成日期、原始投资成
本等，对可供出售金融资产投资的可收回性进行调查和判断。对于该投资，按照评估基准
日核实后的账面值确认评估值。
(3)固定资产的评估
包括房屋建筑物类和机器设备类固定资产。
①对房屋建筑物类资产的评估
对委估的房屋建筑物资产，评估对象所在地有活跃的房地产交易市场，从活跃的房地
产交易市场上能够取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，结合本次评估目
的，选取市场法进行评估。
市场法是房地产评估方法中最常用的基本方法之一，基本含意是：在求取一宗被估房
地产价值时，依据替代原理，将被估房地产与类似房地产的近期交易价值进行对照比较，
通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等修正，得出被估房地产在评估基准日
的价值。市场法的基本公式为：
P＝P’×A×B×C×D
式中：P——被评估房地产评估价值；
P’——可比交易实例价值；
A——交易情况修正系数；
B——交易日期修正系数；
C——区域因素修正系数；
D——个别因素修正系数。
②对管道沟槽类资产的评估
由于委估资产非独立经营且不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采
用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估。
重置成本法是现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬
值、功能性贬值和经济性贬值后估算资产价值的一种方法。其计算公式一般表述为：
管道沟槽类资产评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
或管道沟槽类资产评估值=重置成本×综合成新率
首先，确定管道沟槽类资产重置成本。以被评估单位提供资产资料中主要工程量为依
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据，按现行定额标准，计算直接费，根据规定的取费程序计算其建安工程造价，再加上前
期费用及其他费用、资金成本确定重置成本。计算公式：重置成本=建筑安装工程造价+前
期费用与其他费用+资金成本。
其次，按照资产已使用年限和剩余使用年限用年限法确定成新率。
最后，重置成本与成新率相乘得到各管道沟槽类资产的评估价值。
③对机器设备类资产的评估
委估机器设备非独立经营且不可单独计算获利，并且无市场交易实例可比较，无法采
用收益法和市场比较法评估，故对该类资产采用重置成本法进行评估，即：
评估值=重置成本×成新率
A：重置成本的确定
对于机器设备和电子设备计算公式为：重置成本=购置成本+运杂费+安装调试费+其他
费用。即：根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，并考虑运杂费和安装调试费、
其他费用、资金成本等合理费用确定委估设备的购置成本。对于运杂费及安装调试费均由
厂家负责的设备或小型设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。其他费用主要为勘察费、
设计费、建设单位管理费等费用。
对于车辆，其重置成本计算公式为：重置成本=购置成本+车辆购置税+其他费用。其
中其他费用主要为牌照费用等费用。
B：成新率的确定：
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，
结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法
和观察打分法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋观察打分法计算的成新率×60%。
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介
绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法和工作
量法确定理论成新率，然后与技术状况成新率加权确定综合成新率。
计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×60%+技术状况成新率×40%
其中：理论成新率取里程成新率和年限成新率的孰低值。
里程成新率＝(经济行驶里程－已行驶里程)÷经济行驶里程×100%
年限成新率＝(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100%。
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(4)在建工程的评估
我们对在建工程的账面价值的形成、构成进行了核查、分析，其账面价值均为建造工
程所花费的前期费用、部分材料购置费用、设备购置费用等。经分析，在建工程的账面余
额合理，且所有在建项目均能建成，没有证据表明有减值的可能，故评估时按核实后的账
面值确定。
(5) 无形资产—其他无形资产的评估
其他无形资产为外购的财务软件及燃气管理系统，评估人员了解了企业的摊销方法及
年限，抽查了有关购置合同、发票及维护协议，目前软件使用状况良好，以经核实后的摊
余价值作为评估值。
(6) 递延所得税资产的评估
递延所得税资产为企业核算的坏账准备对企业所得税产生的时间性差异影响值。对递
延所得税资产，评估人员查看有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，并结合相关资产、
负债的评估基础上确定评估值。
(7)负债的评估
负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费。
①应付款项
应付款项包括：应付账款、其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行
了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定评估值。
②预收账款
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形
成原因进行了解分析，查阅了相关销售合同、供货协议，了解了评估基准日至评估现场作
业日期间已提供的服务和发出货物情况，根据被评估单位发出的相应货物或承担义务确定
评估值。
③应付职工薪酬
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行
了解分析，应付职工薪酬均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以审计后账面值确定
评估值。
④应交税费
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相
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关资料，主要为企业期末应缴或预交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附
加、房产税、印花税等，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以审计后账面值确定评
估值。
2．收益途径评估简介：
(1)收益模型的选取
本次评估中，对淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实
现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当
折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再
减去有息债务得出股东全部权益价值。
(2)评估方法
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资
产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，公司未来预期收益以企业未来实现的
净现金流为基础，考虑到企业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为明确的预测
期和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据企业经营状况、发展规模(一般为
3～5 年)采取逐年预测折现累加的方法，对于永续年预测则假设企业收益趋于稳定，并保
持第 n 年的收益额水平，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两段收益加
和在一起构成了企业未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下：
①评估模型
整体资产价值由正常经营活动中产生的营业性资产价值和与正常经营活动无关的溢
余资产价值、非营业资产价值构成。
整体资产价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
n
ri
p [rt (1 r ) t ] (1 r ) n
t 1 r
式中： p 为评估值
t 为预测年度
r 为折现率(本金化率)
rt 为第 t 年的净收益
n 为年限。
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②收益年限的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经
营假设，即假设企业将无限期的持续下去。本次评估采用分段法对淄博绿川燃气有限公司
的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期
之后的现金流。淄博绿川燃气有限公司目前运营状况比较稳定，根据企业现有生产规模、
装备能力、技术水平及市场状况，预计基准日后 2016 年 8 月至 12 月及之后 5 年会处于
一个增长期，故明确的预测期 5 年，5 年以后根据评估假设取永续年期。
③净现金流量的确定
(预测期内每年)净现金流量=(预测期内每年)销售收入-销售成本-销售税金及附加-
期间费用(管理费用、营业费用等)-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额。
④折现率(ｒ)的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹
配，折现率要能反映这些现金流量的风险。根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采
用国际上通常使用的加权平均资本成本 r(WACC 模型)作为折现率，即：
r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
r：加权平均资本成本
E：权益资本在资本结构中的比重
D：债务资本在资本结构中的比重
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
T：公司有效的所得税税率
其中，权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β +Rc
式中：
Rf：无风险收益率
E(Rm)：整个市场证券组合的预期收益率
E(Rm)-Rf：市场风险溢价
β ：企业所在行业的权益系统风险
Rc：企业特有风险收益率
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⑤溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般在评估
中采用资产基础法确定其价值。
⑥非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，非营业性资产一般
在评估中采用资产基础法确定其价值。
(三)评估结论的确定方法
经对采用的资产基础法与收益法评估结果进行分析后，最终结论采用一种评估方法的
评估结论确定。
八、评估程序实施过程和情况
山东正源和信资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计
划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估准则和国家有关
法规的规定，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
(一)明确下列评估业务基本事项：
1．向委托方了解是否存在委托方以外的其他报告使用者，并了解评估报告使用者及
其与委托方的关系；
2．了解与评估业务相关的经济行为，明确评估目的；
3．了解评估对象基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特性；了解
被评估单位(产权持有者)所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等情况；
4．根据评估目的确定价值类型，并与委托方就具体价值类型含义达成一致；
5．按照有利于评估结论有效服务于评估目的的原则，协助委托方确定评估基准日；
6．明确评估报告的使用限制，并取得委托方的理解；
7．与委托方协商确定评估报告提交时间及方式；
8．与委托方协商确定评估服务费总额、支付时间和方式；
9．明确委托方、被评估单位工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
(二)签订业务约定书
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评
价，与委托方签订业务约定书，明确双方的责任与义务。
(三)编制评估计划
接受委托后，项目负责人编制评估计划。对现场调查、收集评估资料、评定估算、编
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制和提交评估报告等评估业务的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案做出安排与规
划，并报评估机构相关负责人审核、批准后执行。
(四)现场调查
1．现场调查人员组织、实施时间
(1) 2016 年 8 月 18 日—8 月 21 日，组织评估人员检查流动资产和流动负债的账务清
查情况，核对债权债务并进行函证，复核账面记录及有关会计处理是否正确；
(2) 2016 年 8 月 22 日—8 月 26 日，组织评估人员对被评估单位清查结果进行核实，
参与存货盘点工作，检查各类存货、固定资产的状况，收集存货市场价值资料、机器设备
市场价值资料、管道与沟槽建筑材料价值资料及行政事业收费资料和相关税费标准；
(3)2016 年 8 月 27 日，检查复核资产清查评估明细表，核对相关文件资料及产权证
明资料，并对资产清查结果予以核实。
2．现场调查过程
评估人员根据资产评估的有关原则和规定及企业运营业务的特点，指导被评估企业清
查资产与收集资料，然后对评估范围内的资产进行核实，对产权予以关注，并对收集的资
料进行验证，具体步骤如下：
(1)指导企业资产申报工作
评估人员进驻企业，指导企业在资产自查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查
评估明细表”、“评估资料清单”及其填写要求，对评估范围内的资产、负债逐一登记填
报；指导各资产申报企业对其历史经营情况的相关财务数据进行分类统计、整理和分析和
对未来盈利作出初步预测，同时敦促企业按“评估资料清单”准备评估所需的相关资料。
(2)审查资产申报评估明细表
评估人员在查阅有关会计记录和反映评估对象状态、性能、经济技术指标及形成过程
等信息资料的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审查，使评估范围内的各项资产
不重不漏、且资产数量及价值特征等相关信息在评估明细表中反映准确和完整，并确认企
业历史经营的财务数据是否真实。
(3)现场勘察
现场勘察主要是对实物资产现状进行实地调查和了解。本次依据企业提供的房屋、管
道与沟槽、机器设备包括机械设备、车辆和电子设备等评估明细表，对实物资产的数量、
功能特征、使用及运行状况、完好情况等进行逐一勘察核实，并形成详实的现场核实记录。
对存货类资产，在账、表核对无误的基础上，协调财务人员、仓库保管员，重点检查
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各类存货的数量、现实状况，收集存货市场价值资料；
对房屋建筑物类资产在核实清单等原始资料的基础上，逐一勘察建筑物的建筑面积、
外围尺寸、檐高、层高、柱距、跨度、数量、位置、结构形式、装修标准及使用功能、牢
固程度等，并根据清查情况补充建筑物清查评估明细表；
对于管道与沟槽类资产在核实清单等原始资料的基础上，根据申报表，核对各天然气
管道的座落地点、长度等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、
漏项进行了填补，做到账实相符，不重不漏；依据燃气管网图结合竣工资料核实管线管径、
长度，采用巡检对燃气管网资产进行全面清查；
对设备类资产依据清单，实地核查设备的名称、规格型号、生产厂家以及购置、启用
日期，对设备性能、技术状况、保养维修情况等，并根据清查情况补充机器设备清查评估
明细表。
(4)产权核实
产权核实主要是对评估范围内的房屋、机器设备、无形资产以及重大债权债务权利状
况的核实，并根据清查核实结果，确认企业申报资产的权利主体是否明确、财产来源是否
合法、资产权益的划分是否完整和清楚。
(5)完善资产评估明细表
根据现场勘察结果，并结合会计师的审计结论，进一步完善资产评估明细表的填报内
容，使评估范围所涉及的各项资产账、证、表、实相符一致。
(6)调查企业经营状况
根据企业提供的历史经营数据，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理能力、未
来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续经营的内外部条件
及其影响因素等。主要内容如下：
① 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
② 了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因；
③ 了解企业历史年度主营业务成本的构成及其变化；
④ 了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
⑤ 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
⑥ 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
⑦ 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
⑧ 了解企业的税收及其他优惠政策；
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⑨ 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
⑩ 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(7)交换意见
将初步资产清查结论与委托方交换意见，进行适当的分析、修改，形成清查结论。
(五)收集评估资料
评估资料主要包括评估对象的产权依据和作价依据。产权依据采用由企业直接提供的
方式进行收集；作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料和由评估人员查询
相关市场价格信息相结合的方式进行收集。
(六)评定估算
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估方法，对
收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数进行分析、计算和
判断，形成初步结论。
(七)综合分析确定评估结果
项目负责人对形成的初步评估结论进行综合分析，形成初步评估结论，对重大问题报
单位负责人召集有关人员讨论；并在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委
托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通，形成最终评估结
论。
(八)编制和提交评估报告
在执行评定估算、综合分析后，根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，
经内部审核后，按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。
(九)工作底稿归档
在执行上述评估程序完成后，编制评估工作底稿，范围覆盖整个评估过程，经内部复
核后，按准则要求及时归档。
九、评估假设
(一)前提假设
1. 交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
2. 公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
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础。
3. 企业持续经营假设：针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，并按
照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并
在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4. 资产持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资
产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将原地原用途
继续使用下去。
(二)基本假设
1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重
大不利影响。
2. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(三)具体假设
1. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
2. 假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
3. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面
基本一致。
4. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保
持一致。
5. 现行房屋租赁合同到期后能够顺利续期。
6. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(四)特别假设
1. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
2. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
3. 假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
4. 不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也不考虑流动性对评估对象
的影响。
5. 不考虑抵押、担保诉讼等或有事项对评估对象价值的影响。
6. 不考虑产权变动交易税费对评估对象的影响。
7. 不考虑未付工程款、设备款对评估对象价值的影响。
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8. 仅考虑增值税进项税额对机器设备类资产重置成本的影响，不考虑因该事项所引
起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
9. 不考虑评估增减值而产生的相关税费。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原
则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评
估结论一般会自行失效。
十、评估结论
本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际
状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继
续使用和公开市场为前提，对淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值采用资产基础法、
收益法进行了评估，评估结果如下：
(一)资产基础法评估结论：
淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果
如下：
资产：账面值14,814.80万元，评估值16,363.50万元， 增值 1,548.70万元， 增值率
10.45%；
负债：账面值6,122.10万元，评估值6,122.10万元；
净资产：账面值8,692.70万元， 评估值10,241.40万元， 增值 1,548.70万元， 增值
率 17.82%。详见下表：
淄博绿川燃气有限公司资产评估结果汇总表
截止日期：2016 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,886.29 8,928.97 42.68 0.48
非流动资产 2 5,928.51 7,434.53 1,506.02 25.40
其中：可供出售金融资产 3 450.00 450.00
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6
投资性房地产 7
固定资产 8 5,202.72 6,698.95 1,496.24 28.76
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在建工程 9 249.84 249.84
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
油气资产 13
无形资产 14 18.82 28.61 9.78 51.99
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17
递延所得税资产 18 7.13 7.13
其他非流动资产 19
资产总计 20 14,814.80 16,363.50 1,548.70 10.45
流动负债 21 6,122.10 6,122.10
非流动负债 22
负债总计 23 6,122.10 6,122.10
净资产(所有者权益) 24 8,692.70 10,241.40 1,548.70 17.82
详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论：
淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值8,692.70
万元，评估值 20,926.46 万元，增值额 12,233.76 万元，增值率 140.74%。
(三)评估结论综合分析：
评估人员在分别采用资产基础法和收益法对淄博绿川燃气有限公司进行整体评估后，
通过资产基础法评估测算得出的淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值为：10,241.40
万元；通过收益法评估测算得出的淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值为 20,926.46
万元，收益法比资产基础法多 10,685.06 万元，差异率为 104.33%。差异原因是：资产基
础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，而收益法用未来收益来衡量资
产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。
鉴于本次评估目的是为山东胜利股份有限公司拟收购淄博绿川燃气有限公司股权提
供价值参考。投资购买一项资产的目的是取得收益，是将现实的货币转化为对未来收益的
使用权；在价值上，为取得资产的未来收益，现时所支付的价值应等于该项目资产未来收
益的现值，即现实的支付价值在未来的收益中得到补偿。对投资者而言，其为取得该项资
产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和风险的大小，而不是该项资产的账面价值
或重置成本，未来收益越高，风险越小，投资价值越高，由此可见，从投资的角度看，投
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资者比较容易理解和接受收益法评估结果。
因此本次评估选择收益法的评估结果作为淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值。
(四) 淄博绿川燃气有限公司全部股东权益价值：
经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，选择收益法评估结果作为
淄博绿川燃气有限公司股东全部权益在评估基准日2016 年 7 月 31 日市场价值的最终评估
结论，即评估结果为 20,926.46 万元，大写人民币贰亿零玖佰贰拾陆万肆仟陆佰元。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本项目评估报告未引用其他机构出具的报告结论。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
纳入本次评估范围的房屋建筑物没有办理产权登记手续，对尚未取得房产证房屋建筑
面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据,将来
办理产权登记手续时，可能与房产测绘部分确定建筑面积不一致，应以房产测绘部分确定
建筑面积为准，并按证载面积考虑对本报告评估结论的调整。
对上述事项，淄博绿川燃气有限公司已经出具声明，权属归淄博绿川燃气有限公司所
有，不存在产权纠纷。评估是以上述声明为前提进行的。
(三)评估程序受到限制的情形
1.本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检
测，资产评估师在假定资产占有单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提
下，通过现场调查做出判断。
2.因燃气输送的特殊性、安全性及天然气管道的复杂性，对地下天然气管道，在资产
清查核实过程中，对于敷设于地下的管网工程等隐蔽工程，因受其特点的限制，无法进行
实物勘查，资产评估师主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同、工程结
算等资料等文件，向有关技术人员了解和核实该部分资产的实际使用情况，对企业填报的
天然气管道的工程量进行复核后，对部分天然气管道进行了抽查。未能对天然气管道的工
程量进行实地逐一核实，其评估结果可能会受到一定影响。
(四)评估资料不完整的情形
本次评估不存在评估资料不完整的情形。
(五)关于经济行为本身对评估结论的影响
本次评估经济行为本身对评估结论不产生重大影响。
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(六)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
截至评估基准日，被评估单位不存在法律、经济等未决事项。
(七)抵押、担保、租赁等或有事项
1.淄博绿川燃气有限公司目前经营场所位于淄博市淄川经济开发区，系被评估单位向
山东科恒晶体材料科技有限公司租赁使用。租赁期为 2016 年 5 月 16 日至 2017 年 5 月 15
日止，年租金 404,000.00 元人民币。
2.除上述事项外，在评估基准日淄博绿川燃气有限公司无对外抵押、担保等或有事项。
(八)期后事项
1．自评估基准日至评估报告日，依据委托方及被评估单位提供的资料和评估人员现
场勘察情况，评估人员未发现淄博绿川燃气有限公司有重大期后事项发生。
2．评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相
应调整。
3．资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了严重影响时，委托方应
及时聘请评估机构重新确定评估价值。
4．委托方在评估基准日至评估报告提出日期之间，资产如发生变化所产生的诉讼及
法律责任，由委托方承担。
5．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
(九)对评估结论产生重大影响的其他事项
1．本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动
性对评估对象的影响。
2．按照财政部 国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财
税[2008]170 号)，购置的机器设备进项税额可以进行抵扣，按照 财政部、国家税务总局联
合下发《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》 (财税(2013)第 106 号)、《财政部 国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值
税试点的通知》(财税〔2014〕43 号)，购置的车辆进项税可以进行抵扣。本次在资产基础
法评估中对机器设备、运输车辆类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了机器
设备、运输车辆购置时发生的增值税进项税，其相应资产的评估价值不包含增值税额，但
未考虑 2009 年以前购置的机器设备、2013 年 8 月以前购置的运输车辆因该事项所引起的
其他相关税务因素对评估价值的影响，在此提醒报告使用者注意此事项对本报告评估结论
的影响。
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3．被评估单位的房屋建筑物为购置的小产权房，本次在资产基础法评估中评估价值
为不含增值税价值。
4.按照财政部、国家税务总局文件财税〔2016〕 36 号《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》要求，管网类固定资产、其他无形资产等进项税额可以进行抵扣。本次
在资产基础法评估中对管网、其他无形资产进行评估时，在重置成本的计算中扣除了相关
部分税金，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响，在此提醒报
告使用者注意此事项对本报告评估结论的影响。
5.本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，
在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人
承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务
部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
6．纳入本次评估范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，对该部分房产淄博绿川
燃气有限公司已出具了相关权属说明，承诺产权无纠纷，如果上述资产出现产权问题，由
淄博绿川燃气有限公司负责，与承做本次资产评估的评估机构和评估师无关。
7.本次评估过程中对委托评估的房屋建筑物，在淄博绿川燃气有限公司评估申报表的
基础上，评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据, 将来办理产权
登记手续时，可能与房产测绘部分确定建筑面积不一致，应以房产测绘部分确定建筑面积
为准，并按证载面积考虑对本报告评估结论的调整。本次评估未考虑将来办证费用对评估
价值的影响。
8．本次评估中，因燃气管道为地下隐蔽工程，注册资产评估师主要依据企业提供的
工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件，对企业填报的燃气管道的工程量进行复核。
未能对地下管道的工程量进行实地核实。
9.本次评估中，对其他流动资产中的理财产品被评估单位未提供购买协议，收益无法
确定，本次评估在清查核实的基础上以审计后账面值确定为评估值。
10．本次评估未考虑评估增减值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，
在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人
承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务
部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
11.本次评估过程中对委托评估的房屋建筑物，在淄博绿川燃气有限公司评估申报表
的基础上，评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据, 将来办理产
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山东胜利股份有限公司拟股权收购所涉及淄博绿川燃气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 评估人员名单
权登记手续时，可能与房产测绘部分确定建筑面积不一致，应以房产测绘部分确定建筑面
积为准，并按证载面积考虑对本报告评估结论的调整。本次评估未考虑将来办证费用对评
估价值的影响。
12.在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属
资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确
认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负
责。
13．针对本次评估目的，山东胜利股份有限公司已委托利安达会计师事务所（特殊普
通合伙）对截止2016 年 7 月 31 日的会计报表进行审计并出具了“利安达审字[2016]第 2643
号”无保留意见的审计报告。本次评估是在审计后且企业申报的资产与负债的基础上进行
的。以委托方和被评估单位申报评估的资产为限，评估机构和签字的注册评估师对委托方
所定评估范围以外的资产不承担发表意见的责任。
14．评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、
依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
15．上述评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
16．根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评
估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员
将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
17．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前
提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付
出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的
原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
十二、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露
于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．评估报告的使用有效期：
根据国家有关规定，本报告评估结论有效期为一年，从资产评估基准日2016 年 7 月
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31 日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以
使用本评估报告，即自2016 年 7 月 31 日至2017 年 7 月 30 日止。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为二 О 一六年十月二十五日。
本项目评估对象淄博绿川燃气有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 7 月 31
日市场价值为 20,926.46 万元，大写人民币贰亿零玖佰贰拾陆万肆仟陆佰元。
评估机构法定代表人： 杨立明
注册资产评估师： 孙丕贵
注册资产评估师：李光辉
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二 О 一六年十月二十五日
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