股票简称：胜利股份         股票代码：000407        公告编号：2016-123 号

                     山东胜利股份有限公司董事会
               关于公司安阳合作项目进展情况的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1.对外投资的基本情况
    2016年6月21日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）与安阳北方燃气有限公司（以下简称“北方燃气”）及其股东安阳市北
方能源技术开发有限公司（以下简称“北方能源”）、常晓光及李武卫签署协
议，拟共同开发安阳市城乡一体化示范区（白璧镇）、安阳县天然气市场业
务（详见公司2016-057号公告）。
    截至目前，本公司股权受让进展情况如下：
    根据协议规定，北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫出资设立
的天然气专业公司安阳北方胜利燃气有限公司（以下简称“北方胜利燃气”
或“标的公司”）工商登记及银行开户手续已办理完毕，且合作方已将合作
各方确认的资产注入标的公司，并进入试营业状态。鉴于合作框架协议中的
相关事项已履行完毕，2016年12月22日，本公司与北方燃气及其股东北方能
源、常晓光及李武卫签署正式股权转让协议，以现金6,660万元受让北方燃
气持有的安阳北方胜利燃气有限公司60%股权。本次股权转让完成后，本公
司持有北方胜利燃气60%股权，北方燃气持有北方胜利燃气40%股权。
    本次合作有利于发挥合作各方优势、实现共赢发展的目的，加快了公司
在中原地区天然气市场的布局，对加快公司天然气业务全国范围的战略部署
和增加未来收益具有战略意义。
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    本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
    2.董事会审议情况
    公司于2016年12月22日召开八届二十四次董事会会议（临时），会议以
全票赞成通过了上述事项。
    公司独立董事均表示了赞成的独立意见。
    根据公司《章程》及《股票上市规则》等有关规定，此次股权受让事项
在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
    1.安阳市北方能源技术开发有限公司成立于2007年2月1日，注册地址：
市北关区北外环路转盘北侧，注册资本：1,000万元，注册号：
410503100000495，法定代表人：楚新旺，主要股东为楚新旺，经营范围：
汽油、煤油、柴油的零售；天然气销售；煤炭、石油、天然气应用技术的开
发和咨询，环保节能产品的销售，该公司持有北方燃气50.60%股权，为北方
燃气控股股东。
    2.常晓光，持有北方燃气29.40%股权。
    3.李武卫，持有北方燃气20%股权。
    交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员
等方面无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1.标的资产概况
    本次合作交易标的为：安阳北方燃气有限公司持有的安阳北方胜利燃气
有限公司60%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情
形，有优先受让权的其他股东已同意放弃优先受让权。

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    安阳北方胜利燃气有限公司成立于2016年7月6日，注册地址：安阳县永
和镇沿村台村78号，注册资本：3,900万元，安阳北方燃气有限公司持有其
100%股权，统一社会信用代码：91410522MA3XBJT5XJ，法定代表人：常晓光，
经营范围：管道燃气经营；天然气工程建设；天然气设施维护、维修；燃气
器具、燃气用材料经营；燃气管道、设备租赁。
    根据先前签署的《股权转让协议书一》（《股权转让协议书（一）》详见
公司2016-057号专项公告），安阳北方胜利燃气有限公司为安阳北方燃气有
限公司以各方确认的优质天然气资产出资成立天然气专业公司，截至评估基
准日，该公司正处于初始运营阶段。
    2.标的资产主要财务指标
    截至评估基准日2016年11月20日，经山东瑞华有限责任会计师事务所审
计，北方胜利燃气资产总额4,321.23万元，负债总额417.01万元，应收账款
总额0元，净资产3,904.22万元，营业收入25.64万元，营业利润4.77万元，
净利润2.14万元，经营活动产生的现金流量净额289.79万元，无或有事项。
    3.标的资产的评估价值
    山东北方资产评估不动产估价有限公司对安阳北方胜利燃气有限公司
进行了评估，并出具了“鲁北评报字[2016]第021号”资产评估报告，评估
报告以2016年11月20日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，通过
分析比较最终以收益法评估值作为评估结论，评估后的北方胜利燃气股东全
部权益价值为11,305.22万元。
    4.交易标的定价情况
    交易各方以第三方出具的交易标的评估值为基础，本着互利共赢、优势
互补的原则，经友好协商，本公司受让安阳北方胜利燃气有限公司60%股权
交易价款为6,660万元。
    5.本次交易不涉及债权债务转移。

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    四、交易协议的主要内容
    为维护协议各方的合法权益，交易各方在平等自愿、友好协商的基础上，
达成如下一致协议条款：
    （一）股权转让标的
    北方燃气持有的标的公司的60%股权为本次的股权转让标的；北方燃气
同意将其持有的标的公司60%的股权转让给本公司，本公司同意受让该60%的
股权。
    （二）股权转让价格
    经参考本公司委托、北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫亦同
意认可的审计评估机构出具的相应审计评估结果，三方一致确认：本公司收
购标的公司60%的股权所付出的收购价款最终成交价为人民币6,660万元。
    （三）股权转让价款的支付
    根据《股权转让协议书（一）》，在本公司已实际向北方燃气支付到位
2,666万元的基础上，在下列条件成就之后10个工作日内，本公司向北方燃
气付清全部股权转让价款：
    1.在标的公司已依法取得政府授予的安阳市城乡一体化示范区（白璧
镇）、安阳县安丰乡、洪河屯乡、柏庄镇、韩陵乡、崔家桥镇、瓦店乡、永
和乡、吕村镇、辛村镇、北郭乡等11个乡镇的天然气独家经营特许权；
    2.开通除安彩能源之外的第二供气源；
    3.取得政府颁发的管道燃气经营许可证；
    4. 北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫将协议约定的100万元
现金及全部资产注入标的公司（标的公司依法取得该等资产的完整、无任何
权利瑕疵和权利限制的产权）；
    5.股权转让协议（二）已签署并完成股权转让的工商变更登记、本公司
依法取得标的公司60%的股权和相应的合法股东身份；

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       6.北方燃气已将其持有的标的公司40%的股权质押给本公司，质押期限
到2018年12月31日止。
       （四）股权转让完成后的目标公司法人治理结构
       1.标的公司设立董事会，董事会由5人组成：本公司指派3人，北方燃气
指派2人，董事长由北方燃气指派的人员担任。
       2.标的公司设立监事会，监事会由3人组成：本公司指派1人，北方燃气
指派1人，员工监事1人，监事长由本公司指派人员担任。
       3.标的公司设总经理1名；根据工作需要可以设副总经理，总经理由本
公司指派人员担任。
       4.标的公司设财务总监1名，由本公司指派人员担任。
       5.总经理为公司法定代表人。
       （五）过渡期安排
       1.本协议约定的过渡期为《股权转让协议（一）》生效之日起至本公司
受让股权在工商登记机关作出正式登记变更之日止（以下简称股权变更日）。
       2.根据联合工作组签署的备忘录约定，过渡期以前北方燃气已签约及尚
未完工的待建项目、在建项目移交至标的公司，由标的公司完成后续安装施
工业务。该等项目产生的利润归标的公司所有；该等项目北方燃气已预收的
工程款174.77万元在股权变更日前，由北方燃气支付给标的公司。
       3.根据联合工作组签署的备忘录约定，过渡期签订的所有项目归标的公
司。
       4.根据联合工作组签署的备忘录约定，过渡期标的公司承担资产折旧费
和其发生的日常费用（业务招待费、部分车辆使用费及保险、办公费及其他
日常管理及经营等费用），其他费用由北方燃气承担。
       5.根据联合工作组签署的备忘录约定，北方燃气承担过渡期的资产租赁
费，具体金额以北方燃气与标的公司签订的资产租赁协议为准。

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    6.标的公司过渡期产生的净利润由本次交易完成后的标的公司股东按
股权比例享有，如果标的公司产生亏损，由北方燃气用现金弥补亏损。
    （六）各方的承诺与保证
    1.合作各方在此再次确认各自在《股权转让协议书（一）》中所做承诺
和保证继续有效。
    2.本公司进一步承诺并保证：
    （1）主体资格和股权收购资金来源合法，有权受让标的公司股权，并
承担股权受让的相关义务。因本公司主体资格和股权收购资金来源合法性造
成北方燃气利益受到损害的由本公司承担补偿北方燃气。
    （2）保证按时、足额支付北方燃气股权转让价款。
    （3）保证在受让标的公司60%股权后，派驻专业管理、技术人员参与标
的公司的管理。
    （4）北方燃气持有的标的公司40%的股权质押到期后，该股权质押所担
保事项未违约，该股权质押按时解押。
    （5）保证在标的公司存续期间股权结构的稳定，北方燃气不同意的情
况下不得以任何形式稀释其股权比例。
    （6）保证派驻标的公司管理人员和技术人员的专业水平和工作能力。
既要保证派驻人员的稳定，又要保证人员的合理调整。
    （7）保证标的公司股权交割后公司正常生产经营的延续性。
    3.北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫进一步承诺并保证：
    （1）标的公司不存在任何隐性债务和或有负债；标的公司未涉及任何
未披露的重大诉讼或仲裁。
    （2）北方燃气向标的公司注资的所有的资产质量均不存在重大缺陷，
因标的资产瑕疵（包括但不限于产权瑕疵，包括质量瑕疵和合规性瑕疵等）
给标的公司造成的损失由北方燃气承担。因产权瑕疵给标的公司造成的损失

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由北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫永久性承担；在2019年7月1
日前因其他资产瑕疵（质量瑕疵、合规性瑕疵等）所发生的费用及给标的公
司所造成的损失由北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫承担。
    （3）北方燃气未就其拟转让股权设置任何担保、抵押、质押，不涉及
其他任何第三方权益，不存在任何影响本次股权转让的事实障碍和法律障碍，
也不存在任何与拟转让股权有关的争议、诉讼、仲裁或行政处罚，标的公司
未向任何人提供担保，未将其资产进行抵押或设定其他权利限制，未将其与
燃气相关的收费权利进行质押。
    （4）自本协议签订之日至股权交割日期间，标的公司的资产、负债、
财务状况、业务成果、客户、员工及标的产权项目进展、业务状况或标的公
司前景未发生任何重大变更。
    （5）自本协议签订之日至股权交割日期间：
    ①标的公司一直按正常经营方式从事其业务活动，保证标的公司从未签
署违反正常经营方式的合同；
    ②对标的公司的资产而言，确保在上述期间其资产不存在也不会发生造
成重大损害的任何事件、毁损、灭失或损害后果；
    ③除已经披露的事项之外，标的公司在上述期间未向也不会向任何第三
方提供任何保证或担保；
    ④标的公司在上述期间不存在任何导致承担违约责任的情况，标的公司
已在与其债权人商定的期限内偿还了债务；
    ⑤除正常经营需要之外，在上述期间，确保标的公司未曾同意或承诺出
售、出让或转让其任何重大有形或无形资产，或取消任何债权或权利主张或
准予或设置或允许在其任何资产上设置权利限制；
    ⑥除已经向本公司披露的之外，北方燃气及其股东北方能源、常晓光及
李武卫在上述期间未曾也不会从标的公司中支取或借用任何款项。

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    ⑦北方燃气向本公司提供的标的公司的在册员工名单即为目标公司截
止至本协议签署日聘用的全部员工，除此之外，标的公司不对任何在册员工
之外的其他人员承担任何义务或责任。
    ⑧标的公司已依法向其所有员工支付股权交割日之前应支付的工资、佣
金和任何其他补助、以及缴付养老、医疗保险等款项。
    ⑨标的公司现没有参与任何诉讼或仲裁程序，也没有收到任何有关未决
或可能发生的诉讼程序的书面通知，标的公司也没有收到任何将之卷入诉讼
程序的口头威胁。
    ⑩标的公司现未收到政府、行政管理部门对其进行任何审查、调查或强
制执行程序的书面通知，亦未被任何政府所属行政管理部门进行调查、审查
或强制执行程序。
    （6）北方燃气与政府签订的特许经营协议原件、政府颁发给北方燃气
的燃气经营许可证原件交标的公司存档。
    （7）北方燃气将其持有的标的公司40%股权质押给本公司至2018年12月
31日，作为北方燃气及其股东北方能源、常晓光及李武卫基于本协议所应承
担的全部义务的质押担保。
    4.交易各方一致认可，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后净利润
（审计确认后），按照股东的出资比例分配，每年分配比例不低于6O%(含)。
如因企业发展需要，下一年度投资计划超过上一年度实现净利润，经三分之
二（含三分之二）股东同意可不进行分配；公司现金不足以支付分红时，不
得分配。
    （七）生效条件及其他条款
    1.本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后或个人签字
并按手印后，经本公司董事会对本协议批准后生效。
    2. 本协议如有未作约定的其它相关事宜，继续执行《股权转让协议书

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（一）》的相关条款或由本协议相关各方达成相应的补充协议；本协议与《股
权转让协议书（一）》如有不一致或冲突之处，以本协议的相关约定为准。
    五、其他安排
    本次收购的资金来源为自有资金。本次股权转让不涉及人员安置及本公
司重大人事变动事项，不会产生与本公司同业竞争的情形。
    六、独立董事意见
    1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利于公
司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力，推进公司战略转型。
    2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
    3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业
资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其出具的审计
报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设和评
估结果的合理性予以认可。
    5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格公允，
保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞成。
    七、交易的目的和对本公司的影响
    本次交易有助于公司开发经营河南安阳地区天然气市场，加快了公司在
中原市场天然气市场的突破，有利于公司在中原市场实现更大作为, 对加快
公司战略转型和增加未来收益具有战略意义。
    本次股权转让完成后，安阳北方胜利燃气有限公司纳入本公司合并报表
范围，本公司对该公司采用权益法核算。
    八、风险提示
    1.上述合作项目未来的发展受能源替代等影响因素的风险；

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2.上述合作项目未来业绩实现存在市场培育情况的不确定性。
九、备查文件
1.公司董事会会议决议；
2.独立董事独立意见；
3.股权转让协议；
4.评估报告；
5.审计报告。
特此公告。




                                   山东胜利股份有限公司董事会
                                     二○一六年十二月二十三日




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