山东胜利股份有限公司
                         独立董事独立意见

       依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及公司《章程》的规定，我们作为山东胜利股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就公司与河南安阳合作方签
署正式合作协议事宜发表独立意见如下：
       1.本次交易标的资产质量高，盈利前景广阔，持有该公司股份有利
于公司做优做强天然气业务,培育公司核心竞争力，推进公司战略转型。
       2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
       3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的
专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，
其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
       4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设
和评估结果的合理性予以认可。
       5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格
公允，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示赞
成。
       特此意见。


独立董事签名： 田贯三、张树明、崔少华、梁阜


                                          二○一六年十二月二十二日