山东胜利股份有限公司
                         独立董事独立意见

       依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及公司《章程》的规定，我们作为山东胜利股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就以下事项发表独立意见如
下：
       一、关于转让公司所持山东胜邦绿野化学有限公司股权事宜的独立
意见
       1.本次交易为通过盘活资产以集中资源发展主导产业，有利于培育
公司核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，实现公司资源的充分利
用。
       2.本次交易履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法。
       3.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的
专业资质，上述中介机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，
其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
       4.对本次交易评估机构的选聘程序、评估机构的独立性、评估假设
和评估结果的合理性予以认可。
       5.本次转让价格主要依据为第三方评估机构出具的评估报告，价格
公允，保障了上市公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，对交
易价格的公允性和合理性表示赞成。
       6.公司对胜邦绿野债务的相关处理符合《企业会计准则》等有关法
律、法规的规定，公允地反映了资产价值。
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    综上所述，我们同意将本次股权转让事项提交公司 2017 年第一次
临时股东大会审议。
    二、关于聘任王世盟先生为公司副总裁的独立意见
    经认真审阅本次聘任的公司高级管理人员的教育背景、工作经历和
专业能力，我们认为：王世盟先生具备担任上市公司副总裁的资格和能
力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。不存在《公司法》第 146 条规
定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况。公司董事会聘任程序符合相关法律、法
规及公司《章程》的有关规定。
    我们赞成聘任王世盟先生为公司副总裁。


    特此意见。


独立董事签名： 田贯三、张树明、崔少华、梁阜




                                        二○一六年十二月三十日




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