山东胜利股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东胜利股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：胜利股份
股票代码：000407
信息披露义务人：山东胜利投资股份有限公司
住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 77 号中信大厦 28 层 2801 室
通讯地址：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1 号楼 B 座 33 层
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2017 年 3 月 20 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第 15 号》”）及相关的法律、
法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在山东胜利股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在胜利股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
五、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据胜利投资与润铠胜签署了《股
份转让协议》，胜利投资将持有的本公司无限售条件的流通股 61,925,497 股（占本
公司总股本的 7.036%）以协议转让的方式转让给润铠胜，转让价格为每股 16 元，
股权转让款共计 990,807,952 元。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审
核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
2
目 录
第一节 释义........................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ....................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................................... 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................................ 13
第六节 其他重大事项 ......................................................................................................................... 14
第七节 备查文件................................................................................................................................. 15
附表 ...................................................................................................................................................... 17
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
山东胜利股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
上市公司/胜利股份 指
码：000407
胜利投资/甲方/出让方 指 山东胜利投资股份有限公司
润铠胜投资/乙方/受让方 指 广州润铠胜投资有限责任公司
信息披露义务人 指 胜利投资
广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司
荟金 2 号 指
－荟金胜利 2 号资产管理计划
广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司
浙银 1 号 指
－陕国投浙银广期 1 号定向投资集合资金信托计划
一致行动人 指 润铠胜实际控制人赖淦锋控制的浙银 1 号和荟金 2 号
恒润华创 指 广东恒润华创实业发展有限公司
恒润互兴 指 广东恒润互兴资产管理有限公司
权益变动报告书/本报告书 指 山东胜利股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
胜利投资将持有的本公司无限售条件的流通股 61,925,497
本次权益变动、本次交易 指 股（占本公司总股本的 7.036%）以协议转让的方式转让给
润铠胜
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称：山东胜利投资股份有限公司
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 77 号中信大厦 28 层 2801 室
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王鹏
注册资本：11,000 万元
统一社会信用代码：91370200740973801A
经营范围：以自有资金对新能源行业的投资。
成立日期：2002 年 7 月 23 日
营业期限：长期
信息披露义务人股东的基本情况：胜利投资股东为王鹏等 43 名自然人，其中，
王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其各持股 350 万股（分别占该公司总股本的 3.18%），
为并列第一大股东；马新国等其他 38 名自然人分别持股 60 万股至 337 万股不等。
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
胜利投资董事及主要负责人的基本情况如下：
王鹏先生，身份证号码为 37020619570425****，博士，高级经济师，中国籍，
现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利股份董事长、胜
利投资董事长。
王政先生，身份证号码为 37010519630504****，大学学历，高级工程师，中国
籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利股份副董事
长、产业总裁，胜利投资董事。
杜以宏先生，身份证号码为 37282719750111****，金融学硕士，中国籍，现居
山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利股份董事、副总裁、
董事会秘书，胜利投资董事。
张忠先生，身份证号码为 37010219540212****，大专学历，高级政工师，中国
籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利投资董事。
5
马新国先生，身份证号码为 37050219500923****，中专学历，高级经济师，中
国籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任胜利投资董事。
邓永宝先生，身份证号码为 37010319640102****，大学学历，高级工程师，中
国籍，现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任茌平信发燃气
有限公司副总经理，胜利投资董事。
余小娜女士，身份证号码为 37012119730905****，硕士研究生学历，中国籍，
现居山东省济南市，未取得其他国家或者地区的居留权。现任山东胜邦绿野化学有
限公司总经理助理，胜利投资董事。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%
以上的情况
截至本报告书签署之日，胜利投资除持有胜利股份 15.40%股权外，不存在持有、
控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人本次权益变动是有意通过股份协议转让，为上市公司引入战略
投资者，以期提升上市公司盈利能力。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续减少或处置其在上市公司中
拥有的权益
根据《股份转让协议》，经交易双方协商一致，双方有意向就后续的股份转让
安排进行协商。交易双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署
股份转让协议。信息披露义务人若在未来 12 个月内增、减持上市公司股份，将严格
按照相关规定及时履行信息披露义务。
7
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前的持股情况
本次权益变动前，胜利投资持有胜利股份 135,535,082 股股份，占上市公司总股
本的 15.40%，为胜利股份第一大股东。
二、权益变动情况
2017 年 3 月 18 日，胜利投资与润铠胜签署了《股份转让协议》，胜利投资将
持有的本公司无限售条件的流通股 61,925,497 股（占本公司总股本的 7.036%）以协
议转让的方式转让给润铠胜，转让价格为每股 16 元，股权转让款共计 990,807,952
元。
本次权益变动后，胜利投资持有本公司股份 73,609,585 股，占公司总股份
8.3639%，仍为上市公司第一大股东。
本次权益变动后，润铠胜持有本公司股份 61,925,497 股，占公司总股本的
7.0363%，为上市公司第二大股东。
本次权益变动完成后，润铠胜实际控制人赖淦锋先生通过润铠胜、荟金 2 号和
浙银 1 号合计持有本公司股份 134,275,336 股股份，占公司总股本 15.2571%，为上
市公司实际控制人。
注：恒润互兴持有润铠胜 100%股权，赖淦锋先生持有恒润互兴 80%股权，故
润铠胜实际控制人为赖淦锋先生。同时，荟金 2 号和浙银 1 号均受赖淦锋先生实际
控制，因此润铠胜及荟金 2 号和浙银 1 号具有一致行动关系。
三、股份转让协议的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中华人民共
和国合同法》等相关规定，经协商一致，交易双方就转让股权事宜达成如下协议：
甲方（出让方）：山东胜利投资股份有限公司
乙方（受让方）：广州润铠胜投资有限责任公司
（一）转让标的、转让价格及转让款的支付期限和方式
1．转让标的
8
甲方将持有的胜利股份 7.036%（61,925,497 股）股权转让给乙方，转让价格为
每股 16 元，股权转让款共计 990,807,952 元。
2．转让方式
协议转让。
3．转让款的支付及过户安排
甲乙双方应于本协议书签署之日起准备相关法律文件，履行相应决策程序。向
深交所申请披露股权转让的提示性公告、权益变动报告书、复牌公告。
收到深交所出具的同意本次协议转让的《股份转让确认书》后 3 个工作日内，
乙方支付股权转让款的 30%共计人民币 297,242,385.60 元给甲方。
乙方履行上述付款义务后 10 个工作日内，甲方向乙方出具《中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的无质押冻结证明》。
甲方取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的无质押冻结证明》后，
双方立即成立工作组，启动甲方持有的 7.036%标的股权过户到乙方名下的过户工
作。过户登记手续应在取得深交所的确认函之日起 18 个工作日内完成（因监管部门
或登记机关因素导致延迟的除外）。
股权登记变更后 5 个工作日内，乙方将股权转让剩余款共计人民币
693,565,566.40 元一次性支付给甲方，逾期按人民币日千分之一支付违约金。
（二）相关责任、义务和权利
1．甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，已就签署本协议取得了
完整有效的内部授权及批准，保证该股权在向中国证券登记结算有限公司深圳分公
司递交股权转让申请时不存在质押，保证股权未被查封，并免遭第三方追索，否则
甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
胜利股份于本次交易股份过户日前亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形或证券交易所公开谴责以及其他重
大失信行为。
2．乙方保证股权转让款来源合法，收购甲方股权的资格及程序均符合上市公司
收购管理办法等要求，已就签署本协议取得了完整有效的内部授权及批准，否则乙
方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
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3．甲乙双方均有配合上市公司履行信息披露及配合证券监管部门监督等相关义
务。
（三）过渡期安排
甲方所持股份过户之前，如出现送派息、送股、资本公积转增股本等事项，则
转让价格和转让数量将相应调整。
自本协议签订之日至股份完成过户的期间为本次收购过渡期。在过渡期内，乙
方不得提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自乙方的董事不
得超过董事会成员的 1/3；胜利股份不得为乙方及其关联方提供担保；胜利股份不
得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与乙
方及其关联方进行其他关联交易。
（四）其他安排
经甲乙双方协商一致，双方有意向就后续股份转让安排进行磋商。后续股份转
让达成一致意见则另行签署后续股份转让的相关协议，并另行按照深交所关于上市
公司股份转让的规定履行相关程序。
（五）违约责任
协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未履行协议书的约定导致本协
议无法执行的，违约方应向守约方按本协议股权总价款的 5%支付违约金。
如甲乙方因自身原因未按照约定按时办理股份过户登记手续，且逾期超过 5 个
工作日仍无法办理相应的过户登记手续，守约方有权以书面通知的形式提出终止本
协议，并在本协议终止后 10 个工作日内结清已支付的股权转让款，逾期按人民币日
千分之一支付违约金。
（六）协议书的变更或解除
甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议的，
双方应另签订变更或解除协议。
如因深圳证券交易所对交易申请不予出具确认意见导致合同不能继续履行，则
本协议即可解除。
（七）生效条件
本协议书经甲、乙方签字盖章后生效。
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四、信息披露义务人对协议受让方主体资格、诚信情况、收购目的的调查
1．信息披露义务人对受让方基本情况进行了调查，根据公开资料及所了解的情
况，尚未发现润铠胜存在《收购办法》等规定的禁止收购上市公司的情形。
2．润铠胜的实际控制人为赖淦锋先生，其在润铠胜控股股东恒润互兴担任执行
董事兼总经理。
2012 年 5 月 21 日，中国证监会作出[2012]18 号行政处罚决定书，认定天润控股
未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证
券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变
公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警
告，并处以 10 万元罚款。
除上述处罚外，截至本报告书签署日，润铠胜及其一致行动人未受到其他与证
券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
润铠胜及其一致行动人持有胜利股份股份的目的是看好上市公司未来的发展前
景，希望以本次胜利股份股份收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，
全面提升上市公司的持续经营能力；支持上市公司继续发展清洁能源主业，为全体
股东带来良好回报。
五、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实
根据受让方财务状况及咨询情况判断，协议受让方具备履行本次股份转让协议
的履约能力。
截至本报告出具之日，根据上市公司审议批准的《关于签订〈交易框架协议〉
的议案》（详见公司 2016-040 号、2016-042 号专项公告），胜利投资控股子公司向
上市公司控股子公司采购了部分小额燃气管道，截至目前，胜利投资控股子公司尚
欠上市公司控股子公司货款 6,826,374.33 元，上述款项为正常经营性资金往来，截
至目前，上述关联交易事项正按合同履行中。除此之外，胜利投资及其关联方不存
在未清偿对胜利股份的其他负债。胜利投资及其关联方不存在未解除胜利股份为胜
利投资及其关联方负债提供担保等情形。
六、信息披露义务人拟转让的股份权利受限情况
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截至本报告出具之日，信息披露义务人持有胜利股份 135,535,082 股股份，其中，
无限售条件的流通股 61,925,497 股，有限售条件的流通股 73,609,585 股。信息披露
义务人拟用于本次协议转让的上市公司股份 61,925,497 股为无限售条件的流通股。
截至本报告出具之日，信息披露义务人拟转让的胜利股份股权 61,925,497 股中
的 61,900,000 股存在被质押的情形，质押情况如下：
股东名称 质押股份数（股） 质押权人名称 质押日期
42,400,000 广州证券股份有限公司 2017.1.19-2018.1.18
山东胜利投资有限公司 14,000,000 东北证券股份有限公司 2015.3.27-2018.3.26
5,500,000 中泰证券股份有限公司 2016.6.29-2017.6.29
合 计 61,900,000 -- --
上述拟转让的被质押股份解除质押手续将在向中国证券登记结算有限公司深
圳分公司递交股权转让申请前办理完毕。
截至本报告出具之日，信息披露义务人拟转让的胜利股份股权不存在冻结等权
利限制，亦不存在对拟转让的股权设定其他权利及收购价款之外做出其他补偿安排
的情形。本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形
外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
根据《股份转让协议》，经交易双方协商一致，双方有意向就后续股份转让安
排进行磋商。后续股份转让达成一致意见则另行签署后续股份转让的相关协议，并
另行按照深交所关于上市公司股份转让的规定履行相关程序。
12
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票
的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人的营业执照；
2．信息披露义务人签署的本报告书；
3．中国证监会及深交所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1．山东胜利股份有限公司董事会秘书处；
2．投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
山东胜利投资股份有限公司
签署日期：2017 年 3 月 20 日
15
信息披露义务人声明：
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东胜利投资股份有限公司
法定代表人：王鹏
签署日期：2017 年 3 月 20 日
16
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 山东胜利股份有限公司 山东省济南市
地
股票简称 胜利股份 股票代码 000407
山东省烟台市经济技术开发区长
信息披露义务 信息披露义务
山东胜利投资股份有限公司 江路 77 号中信大厦 28 层 2801
人名称 人注册地
室
增加 □ 有 □
拥有权益的股 有无一致行动
减少 √
份数量变化 人 无 √
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 是 √ 人是否为上市 是 □
公司第一大股 否 □ 公司实际控制 否 √
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务 股票种类： 深证 A 股
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量： 135,535,082 股 持股比例： 15.40%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动 股票种类： 深证 A 股
后，信息披露义
务人拥有权益 变动数量： 61,925,497 股 变动比例： 7.036%
的股份数量及 变动后数量： 73,609,585 股 变动后比例： 8.3639%
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 √ 否 □
来 12 个月内继
续增持或减持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
是 √ 否 □
际控制人减持
（如是，请注明具体情况）
时是否存在未
根据上市公司审议批准的《关于签订〈交易框架协议〉的议案》，胜利投资控股
清偿其对公司
子公司向上市公司控股子公司采购了部分小额燃气管道，截至目前，胜利投资控
的负债，未解除
股子公司尚欠上市公司控股子公司货款 6,826,374.33 元，上述款项为正常经营性资
公司为其负债
金往来，截至目前，上述关联交易事项正按合同履行中。除此之外，胜利投资及
提供的担保，或
其关联方不存在未清偿对胜利股份的其他负债。胜利投资及其关联方不存在未解
者损害公司利
除胜利股份为胜利投资及其关联方负债提供担保等情形。
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 √
准
是否已得到批
是 □ 否 √
准
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（本页无正文，为《山东胜利投资股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：山东胜利投资股份有限公司
法定代表人：王鹏
签署日期：2017 年 3 月 20 日
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