山东胜利股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东胜利股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：胜利股份
股票代码：000407
信息披露义务人： 广州润铠胜投资有限责任公司
注册地址：广州市天河区五山路 246、248、250 号 1602 自编 1603A
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2017 年 3 月 20 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在
山东胜利股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在山东胜利股份有限公司中拥有权益的股
份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人所任职或拥有权益公司的公司章程或内部规则中的任何条
款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动无需获得政府部门批准。
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目 录
释义 ........................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................... 5
第二节 权益变动目的及决策 .................................................. 12
第三节 权益变动方式 ........................................................ 14
第四节 资金来源 ............................................................ 18
第五节 后续计划 ............................................................ 20
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 .................................... 22
第七节 与上司公司之间的重大交易 ............................................ 26
第八节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...................................... 27
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................ 28
第十节 其他重大事项 ........................................................ 29
信息披露义务人声明 ......................................................... 30
第十一节 备查文件 .......................................................... 32
3
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
胜利股份、上市公司 指 山东胜利股份有限公司
信息披露义务人、润铠胜 指 广州润铠胜投资有限责任公司
广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司
荟金 2 号 指
－荟金胜利 2 号资产管理计划
广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司
浙银 1 号 指
－陕国投浙银广期 1 号定向投资集合资金信托计划
润铠胜实际控制人赖淦锋先生控制的浙银 1 号和荟金 2
一致行动人 指
号
恒润互兴 指 广东恒润互兴资产管理有限公司
本报告书、权益变动报告书 指 山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动、本次转让 指 信息披露义务人受让胜利股份股票的权益变动行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第
《准则 15 号》 指
15 号权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、截至本报告书签署日，润铠胜基本情况如下：
企业名称：广州润铠胜投资有限责任公司
注册地址：广州市天河区五山路 246、248、250 号 1602 自编 1603A
法定代表人：赖钦祥
注册资本：30,000.00 万元
成立时间：2016 年 9 月 27 日
统一社会信用代码：91440101MA59F4FJ8D
企业类型：其他有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；投资咨询服务；房屋
租赁；场地租赁（不含仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管
理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；物业管理；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
通讯地址：广州市天河区五山路 246、248、250 号 1602 自编 1603A
电话：020-38029688
股东：广东恒润互兴资产管理有限公司持股 100.00%
2、截至本报告书签署日，润铠胜的一致行动人为赖淦锋先生控制的浙银 1
号和荟金 2 号。
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股、参股
子公司
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，润铠胜股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元 出资比例
广东恒润互兴资产管理有限公司 30,000.00 100.00%
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，润铠胜的股东及股权控制关系如下图：
5
赖淦锋 麦秀金
80% 20%
广东恒润互兴资产管理有限公司
100%
广州润铠胜投资有限责任公司
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
润铠胜的控股股东：广东恒润互兴资产管理有限公司，成立于 2015 年 2 月 4
日，法定代表人赖淦锋先生，注册资本 60,000.00 万元，经营范围为资产管理和
投资咨询服务等，持有润铠胜 100.00%股权。
润铠胜的实际控制人：赖淦锋，男，1975 年出生，中国国籍，无其他国家和
地区居留权，身份证号码为 4130219750921****，住所为广州市海珠区赏湖街
*******，现持有润铠胜 80.00%股权，为润铠胜实际控制人。
实际控制人赖淦锋先生最近五年的任职具体情况如下：
是否与任职单位存在
任职单位 职务及对应任职日期
产权关系
广东恒润华创实业发展有限公司 2003 年 10 月至今任董事长 赖淦锋持股 70.00%
广东恒润互兴资产管理有限公司 2015 年 2 月至今任董事长 赖淦锋持股 80.00%
2010 年 9 月至 2014 年 6 月任
湖南天润实业控股股份有限公司 恒润华创持股 21.45%
董事长兼总经理
赖淦锋持股 10.00%，恒
广州天马发展有限公司 2010 年 3 月至今任监事
润华创持股 90.00%
赖淦锋持股 10.00%，恒
广州名盛置业发展有限公司 2009 年 8 月至今任监事
润华创持股 90.00%
2011 年 1 月至今任董事长兼
广州新金山置业有限公司 恒润华创持股 60.00%
总经理
2013 年 8 月至今任执行董事 赖淦锋持股 10.00%，恒
广州凯华教育投资有限公司
兼总经理 润华创持股 90.00%
2011 年 1 月至今任执行董事
岳阳恒润置业投资有限公司 恒润华创持股 80.00%
兼总经理
广州中大白云投资控股有限公司 2015 年 3 月至今任董事 恒润华创持股 50.00%
广州深科园软件工程有限公司 2000 年 7 月至今任执行董事 赖淦锋持股 70.00%
2011 年 1 月至今任执行董事
深圳市深科数码技术开发有限公司 恒润华创持股 70.00%
兼总经理
6
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明
润铠胜成立于 2016 年 9 月 27 日，认缴出资额 30,000.00 万元，主营业务为
股权投资和资产管理，润铠胜成立至今未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。
润铠胜的控股股东恒润互兴成立于 2015 年 2 月 4 日，主营业务为股权投资
等，注册资本 60,000.00 万元，最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产 2,208,719,369.45 80,000.000.00
负债 1,015,382,109.95 -
所有者权益 1,193,337,259.50 80,000.000.00
资产负债率 45.97% -
营业收入 - -
利润总额 1,484,449,679.33 -
净利润 1,113,337,259.50 -
备注：2015 年财务报表经广州市光领有限责任公司会计师事务所审计，2016 年财务报
表未经审计。
润铠胜的实际控制人赖淦锋先生最近三年的个人财务状况正常。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日，润铠胜无对外投资。
（2）信息披露义务人控股股东对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日，润铠胜控股股东恒润互兴所控制的企业基本信息如
下：
序 认缴出资额
公司名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
湖南天润数字娱乐文化传媒 移动网络游戏的研
1 75,447.9856 12.41%
股份有限公司 发及运营业务
2 广州市润盈投资有限公司 30,000.00 100.00% 股权投资
（3）信息披露义务人实际控制人对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日，润铠胜实际控制人赖淦锋先生所控制的企业基本信息
如下：
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序 认缴出资额
公司名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
广东恒润华创实业发展有 实业投资、管理
1 10,000.00 70.00%
限公 咨询
广东恒润互兴资产管理有 实业投资、管理
2 60,000.00 80.00%
限公司 咨询
赖淦锋持股 1.17%，
恒润华创持股
13.47%，恒润互兴
移动网络游戏
湖南天润数字娱乐文化传 持股 12.41%，广州
3 75,447.9856 的研发及运营
媒股份有限公司 期货股份有限公司
业务
－清泉明德天润 1
号资产管理计划持
股 2.04%
赖 淦 锋 持 股 物业管理；场地
4 广州天马发展有限公司 1,500.00 10.00%，恒润华创 出租；房地产开
持股 90.00% 发经营等
赖淦锋持股 房地产经营，物
广州名盛置业发展有限公
5 3,000.00 10.00%，恒润华创 业管理；停车场
司
持股 90.00% 经营等
赖淦锋持股 教育产业投资、
广州凯华教育投资有限公
6 2,000.00 10.00%，恒润华创 体育产业投资
司
持股 90.00% 等
计算机软硬件
广州深科园软件工程有限
7 100.00 赖淦锋持股 70.00% 的技术开发与
公司
咨询等
房地产开发、物
岳阳恒润置业投资有限公 恒润华创持股
8 2,000.00 业租赁；酒店管
司 80.00%
理等
计算机软硬件
深圳市深科数码技术开发 恒润华创持股
9 50.00 的技术开发与
有限公司 70.00%
咨询等
恒润华创持股 房地产开发、销
10 广州新金山置业有限公司 2,000.00
60.00% 售租赁等
广州华诚物业发展有限公 恒润华创持股 物业管理，房屋
11 2,000.00
司 60.00% 租赁等
广东金润酒店投资管理有 恒润华创持股 酒店投资、旅
12 1,000.00
限公司 60.00% 业、餐饮服务
恒润互兴持股
13 广州市润盈投资有限公司 30,000.00 商务服务业
100.00%
广州中大白云投资控股有 恒润华创持股 实业投资、管理
14 1,000.00
限公司 50.00% 咨询
8
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
润铠胜的实际控制人为赖淦锋先生，其在润铠胜控股股东恒润互兴担任执行
董事兼总经理。
2012 年 5 月 21 日，中国证监会作出[2012]18 号行政处罚决定书，认定天润
控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披
露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假
记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控
股董事长）给予警告，并处以 10 万元罚款。
除上述处罚外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未
受到其他与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人润铠胜的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行董事
赖钦祥 441302196702****** 中国 广州 无
兼总经理
徐长清 监事 36031970927**** 中国 广州 无
上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，润铠胜实际控制人赖淦锋持有其他主要上市公司 5%
以上股份的情况如下：
序
公司名称 注册地 总股本 证券代码 持股比例 经营范围
号
移动网络
湖南天润数字娱乐文 湖南省 游戏的研
1 754,479,856 002113 29.09%
化传媒股份有限公司 长沙市 发及运营
业务
2 天津劝业场（集团） 天津市 416,268,225 600821 5.00% 批发和零
9
股份有限公司 售业
除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形。
八、信息披露义务人持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人润铠胜及其控股股东、实际控制人不
存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过 5%股份的情
况。
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际未发生变更
润铠胜成立于 2016 年 9 月 27 日，其控股股东为广东恒润互兴资产管理有限
公司，实际控制人为赖淦锋，控股股东和实际控制人均未发生变更。
十、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系
信息披露义务人润铠胜实际控制人赖淦锋先生，荟金 2 号和浙银 1 号的投票
表决权均受赖淦锋先生实际控制，因此润铠胜及荟金 2 号和浙银 1 号具有一致行
动关系。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
润铠胜 - - 61,925,497 7.0363
荟金2号 51,007,258 5.7957 51,007,258 5.7957
浙银1号 21,342,581 2.4251 21,342,581 2.4251
本次权益变动前，山东胜利投资股份有限公司持有上市公司 135,535,082 股
股份，其中无限售流通股为 61,925,497 股，限售股 73,609,585 股，持股数量占上
市公司总股本的 15.40%，为上市公司第一大股东，根据胜利股份定期报告披露，
由于山东胜利投资股份有限公司股权比较分散，无持有 5%以上股份的股东且各
股东持股比例差距较小，持股比例最高的股东仅持有胜利投资 3.18%的股份；胜
利投资各股东间不存在一致行动人关系，胜利投资无控股股东，因此上市公司无
实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人润铠胜直接持有上市公司 61,925,497 股无
限售流通股，占上市公司总股本的 7.0363%，为上市公司第二大股东，润铠胜实
10
际控制人赖淦锋先生通过润铠胜、荟金 2 号、浙银 1 号合计持有上市公司
134,275,336 股股份，占上市公司总股本 15.2571%，为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后公司控制权关系框架图如下：
赖淦锋 麦秀金
80% 20%
广东恒润互兴资产管理有限公司
100%
荟金2号 浙银1号 润铠胜
2.4251%
5.7957% 7.0363%
胜利股份
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第二节 权益变动目的及决策
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人润铠胜通过协议受让取得胜利股份 61,925,497 股股份后，成
为上市公司第二大股东，润铠胜实际控制人赖淦锋先生先后通过荟金 2 号、浙银
1 号二级市场增持和本次协议受让的方式累计取得胜利股份 134,275,336 股股权，
占上市公司总股本 15.2571%，为上市公司实际控制人，本次权益变动是基于赖
淦锋先生长期看好新能源及清洁能源行业的前景以及该上市公司未来的发展而
实施的。
二、本次协议转让的作价依据
本次协议转让出让方山东胜利投资股份有限公司拟作价 990,807,952 元向信
息披露义务人润铠胜协议转让其持有的胜利股份 61,925,497 股无限售流通 A 股，
每股作价 16.00 元。该价格与近期胜利股份 A 股市场交易价格相较存在一定的
溢价，该价格系转让双方考虑到本次协议转让涉及上市公司第一大股东的变更，
经充分协商后确定的。
三、未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的
情况
信息披露义务人及其一致行动人有意向在未来 12 个月内继续增加其在上市
公司中拥有权益的股份，若在未来 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人
根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行
信息披露义务。信息披露义务人及其一致行动人承诺在本次权益变动完成之日起
12 个月内不减持其在上市公司中拥有权益的股份。
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四、本次权益变动的相关决策程序
1、2017 年 3 月 16 日，润铠胜的股东恒润互兴作出股东决定，同意本次交
易；
2、2017 年 3 月 18 日，润铠胜与山东胜利投资股份有限公司签署了本次交
易的《股份转让协议》。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益的情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
山东胜利投资
135,535,082 15.4002 73,609,585 8.3639
股份有限公司
润铠胜 - - 61,925,497 7.0363
荟金2号 51,007,258 5.7957 51,007,258 5.7957
浙银1号 21,342,581 2.4251 21,342,581 2.4251
本次权益变动前，山东胜利投资股份有限公司持有上市公司 135,535,082 股
股份，其中无限售流通股为 61,925,497 股，限售股 73,609,585 股，持股数量占上
市公司总股本的 15.40%，为上市公司第一大股东，由于山东胜利投资股份有限
公司股权比较分散，无持有 5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较小，持
股比例最高的股东仅持有胜利投资 3.18%的股份，各股东间不存在一致行动人关
系，因此上市公司无实际控制人。
本次权益变动后，山东胜利投资股份有限公司持有上市公司 73,609,585 股股
份，占上市公司总股份 8.3639%，仍为上市公司第一大股东，信息披露义务人润
铠胜直接持有上市公司 61,925,497 股无限售流通股，占上市公司总股本的
7.0363%，为上市公司第二大股东。
本次权益变动后，润铠胜实际控制人赖淦锋先生通过润铠胜、“广州期货股
份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利 2 号资产管理计划”和
“广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投浙银广期 1
号定向投资集合资金信托计划”合计持有上市公司 134,275,336 股股份，占上市
公司总股本 15.2571%，为上市公司实际控制人。
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二、《股份转让协议》的主要内容
2017 年 3 月，山东胜利投资股份有限公司与润铠胜双方签署了《股份转让协
议》。
1、合同主体及签署日期
转让方（甲方）：山东胜利投资股份有限公司
地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路 77 号中信大厦 28 层 2801 室
授权代表：王鹏
受让方（乙方）：广州润铠胜投资有限责任公司
地址：广州市天河区五山路 248 号金山大厦 16 层 01 单元自编 1612A
授权代表：赖钦祥
签署日期：2017 年 3 月 18 日
2、协议的转让内容
1）甲方将持有的胜利股份7.036%（61,925,497股）股权转让给乙方，转让价
格为每股16元，股权转让款共计990,807,952元。
2）收到深交所出具的同意本次协议转让的《股份转让确认书》后3个工作日
内，乙方支付股权转让款的30%共计人民币297,242,385.60元给甲方。
3）乙方履行上述付款义务后10个工作日内，甲方向乙方出具《中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的无质押冻结证明》。甲方取得《中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的无质押冻结证明》后，双方立即成立工作组，启
动甲方持有的7.036%标的股权过户到乙方名下的过户工作。过户登记手续应在取
得深交所的确认函之日起18个工作日内完成（因监管部门或登记机关因素导致延
迟的除外）。
4）股权登记变更后5个工作日内，乙方将股权转让剩余款共计人民币
693,565,566.40元一次性支付给甲方，逾期按人民币日千分之一支付违约金。
5）甲方所持股份过户之前，如出现送派息、送股、资本公积转增股本等事
项，则转让价格和转让数量将相应调整。
3、相关责任、义务的约定
1）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权在向中
15
国证券登记结算有限公司深圳分公司递交股权转让申请时不存在质押，保证股权
未被查封，并免遭第三方追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责
任。
2）乙方保证股权转让款来源合法，收购甲方股权的资格及程序均符合上市
公司收购管理办法等要求，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
3）甲乙双方均有配合上市公司履行信息披露及配合证券监管部门监督等相
关义务。
4、其他安排
经甲乙双方协商一致，双方有意向就后续股份转让安排进行磋商。后续股份
转让达成一致意见则另行签署后续股份转让的相关协议，并另行按照深交所关于
上市公司股份转让的规定履行相关程序。
5、违约责任
协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未履行协议书的约定导致本
协议无法执行的，违约方应向守约方按本协议股权总价款的5%支付违约金。
如甲乙方因自身原因未按照约定按时办理股份过户登记手续，且逾期超过5
个工作日仍无法办理相应的过户登记手续，守约方有权以书面通知的形式提出终
止本协议，并在本协议终止后10个工作日内结清已支付的股权转让款，逾期按人
民币日千分之一支付违约金。
6、有关费用的负担
因办本次股权转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方根据相关法律
法规及政策性规定各自承担。
7、其他安排
经甲乙双方协商一致，双方有意向就后续股份转让安排进行磋商。后续股份
转让达成一致意见则另行签署后续股份转让的相关协议，并另行按照深交所关于
上市公司股份转让的规定履行相关程序。
三、信息披露义务人实际控制赖淦锋先生管理的资产管理计划的
基本情况
根据相关资产管理合同及补充协议，相关资产管理计划投资的胜利股份的表
16
决权归属约定如下：
资产管 资产管理计
表决权约定 表决权归属
理人 划
本计划持有股票的表决权由赖淦锋先生自行行
使，受托人届时根据赖淦锋关于行使表决权的指
存续期内归赖
荟金 2 号 令进行表决，若赖淦锋先生未对表决事项向受托
淦锋所属
人发出关于行使表决权的指令，则受托人将不参
广州期 与表决
货股份
有限公
司 本计划持有股票的表决权由赖淦锋先生自行行
使，受托人届时根据赖淦锋先生关于行使表决权
存续期内归赖
浙银 1 号 的指令进行表决，若赖淦锋先生未对表决事项向
淦锋所属
受托人发出关于行使表决权的指令，则受托人将
不参与表决
根据上述约定，赖淦锋先生实际支配荟金2号和浙银1号持有胜利股份的表决
权。
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司 61,925,497 股无限
售流通股中 61,900,000 股股份尚处于质押状态，质押情况如下：
股东 质押权人名称 质押股份数（股） 质押开始日期 质押结束日期
广州证券股份有限公司 42,400,000 2017 年 1 月 19 日 2018 年 1 月 18 日
山东胜
利投资
东北证券股份有限公司 14,000,000 2015 年 3 月 27 日 2018 年 3 月 26 日
有限公
司
中泰证券股份有限公司 5,500,000 2016 年 6 月 29 日 2017 年 6 月 29 日
合计 - 61,900,000 - -
除上表所列示的质押状况之外，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存
在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股
份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。
17
第四节 资金来源
一、本次交易金额
润铠胜拟以 16.00 元/股的价格协议受让山东胜利投资所持有的胜利股份
61,925,497 股股票，转让价款共计人民币 990,807,952 元。
根据山东胜利投资股份有限公司与广州润铠胜投资有限责任公司于 2017 年
3 月 18 日签署的《股份转让协议》，股权支付款项时点为：
1、收到深交所出具的同意本次协议转让的《股份转让确认书》后 3 个工作
日内，乙方支付股权转让款的 30%共计人民币 297,242,385.60 元给甲方；
2、股权登记变更后 5 个工作日内，乙方将股权转让剩余款共计人民币
693,565,566.40 元一次性支付给甲方。
二、本次权益变动的资金来源
1、收购资金来源，其中 3 亿元来自润铠胜股东认缴的注册资本。
2、其余 690,807,952 元目前计划全部通过润铠胜控股股东恒润互兴以借款的
方式解决。
润铠胜与恒润互兴于 2017 年 3 月 20 日签订了《借款协议》，合同的主要条
款为：
甲方（借款人）：广州润铠胜投资有限责任公司
法定代表人：赖钦祥
乙方（贷款人）：广东恒润互兴资产管理有限公司
法定代表人： 赖淦锋
鉴于：甲方因经营发展需要，与山东胜利投资股份有限公司签署《股份转让
协议》，以协议转让的形式每股 16 元受让该公司持有的胜利股份 7.036%
（61,925,497 股）股权，股权转让款共计 990,807,952 元。甲方是乙方的全资子
公司，乙方同意向甲方提供资金借款，用于上述股份转让，为明确双方权利和义
务，特签订如下借款协议：
（1）借款金额以及支付方式
18
乙方同意向甲方借款人民币 8 亿，可分期发放，具体金额根据甲方需求以实
际到账为准，借款总金额不超 8 亿元，借款在本次交易获得深交所确认批复后分
批发放。
（2）借款期限及利率
借款利率为 4.35%，借款期限为五年。
（3）借款的偿还
甲方应在借款期限届满之日将全部借款本金及利息归还乙方指定收款账户。
甲方将借款本金及利息付至乙方收款账户后，即视为甲方已全部还清借款給乙
方。本合同的权利义务即告终止。
（4）方应将本协议项下的借款用于上述股份转让款，甲方不得将借款用于
非法用途，且未经乙方事前书面同意，甲方不得改变借款用途。
三、资金支付方式
综上，本次权益变动的资金来源于润铠胜及其股东的自有资金或自筹资金，
该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
信息披露义务人作出如下声明：本公司此次受让股份的资金均来自于本公司
自有资金或自筹资金。
19
第五节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在未来十
二个月内对上市公司主营业务没有调整的计划。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在未来十二个月内，没有筹划针
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售的计划，也没有对上市公司置换
资产的重组计划，未来十二月内有进行资产收购、与他人合资或合作的重组计
划。
根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将根据
上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员
进行适当调整。届时，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将结合上
市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修改方案，依法履行
程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
20
五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对上
市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对
上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。
但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进
上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来十二个
月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际
情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
21
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人实际控制人赖淦锋先生合计持有上市公司
股份 134,275,336 股，持股比例为 15.2571%。信息披露义务人及其一致行动人将
严格按照有关法律、法规及胜利股份《公司章程》的规定，通过股东大会依法行
使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。胜
利股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整
及独立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
22
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和
其它受承诺人控制的企业）兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）
不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控
制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
胜利股份主要业务为天然气等清洁能源产业，信息披露义务人及其关联方均
23
未从事与胜利股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其
关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人并不拥
有或控制与上市公司或标的公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在
与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组
织中任职或担任任何形式的顾问。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与胜利股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人
保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
24
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在
关联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下：
“ 1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交
易的优先权利；
3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交
易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保
证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联
交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的
行为。
如违反上述承诺，由此给胜利股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承
担赔偿责任。”
25
第七节 与上司公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前 24 个月内与上市公
司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其一致行动在本报告书签署日前 24 个月内不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
26
第八节 前六个月内买卖上市公司股份情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
本次权益变动前，润铠胜未直接持有上市公司的股份。在本报告书签署日
起前 6 个月内，实际控制人赖淦锋先生通过委托荟金 2 号和浙银 1 号增持了上市
公司股份，具体增持情况如下：
资产管 资管计
日期 买卖方向 价格区间 成交数量（股） 占比
理人 划名称
广州期 2016年12月 买入 7.21-9.20 50,946,958 5.7889%
荟金2号
货股份 2017年1月 买入 9.23 556,269 0.0632%
有限公
浙银1号 2017年1月 买入 9.16-9.43 21,342,581 2.4251%
司
合计 72,349,839 8.2208%
除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在以其他方式增持胜利
股份的情形。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之
日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存
在通过证券交易所的证券交易买卖胜利股份股票的情况。
27
第九节 信息披露义务人的财务资料
润铠胜成立于 2016 年 9 月 27 日，认缴出资额 30,000.00 万元，主营业务为
股权投资和资产管理，润铠胜成立至今未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。
润铠胜的控股股东恒润互兴成立于 2015 年 2 月 4 日，主营业务为股权投资
等，注册资本 60,000.00 万元，最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
资产 2,208,719,369.45 80,000.000.00
负债 1,015,382,109.95 -
所有者权益 1,193,337,259.50 80,000.000.00
资产负债率 45.97% -
营业收入 - -
利润总额 1,484,449,679.33 -
净利润 1,113,337,259.50 -
备注：2015 年财务报表经广州市光领有限责任公司会计师事务所审计，2016 年财务报
表未经审计。
润铠胜的实际控制人赖淦锋先生最近三年的个人财务状况正常。
28
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规
定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告
书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交
易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件。
四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
29
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广州润铠胜投资有限责任公司
法定代表人：
赖钦祥
年 月 日
30
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：
赖淦锋
年 月 日
31
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文
件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、股份转让协议；
5、关于本次资金来源的借款协议及承诺函；
6、信息披露义务人，董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属关于本次
权益变动前 6 个月买卖胜利股份股票的自查报告；
7、信息披露义务人关于最近两年实际控制人未变更的声明；
8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于维持上市公司独立性的
承诺函；
10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的
承诺函；
11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
函；
12、信息披露义务人关于提供资料真实性承诺函；
13、信息披露义务人关于持有境内外其他上市公司和金融机构 5%以上股份
情况的说明；
14、其他与本次权益变动相关的重要文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司住所，以供投
资者查询。
32
（此页无正文，为广州润铠胜投资有限责任公司关于《山东胜利股份有限公
司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：广州润铠胜投资有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
赖钦祥
签署日期： 年 月 日
33
附表：详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
基本情况
山东胜利股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 山东省济南市
司
股票简称 胜利股份 股票代码 000407
广州润铠胜投资有限 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 广东省广州市
责任公司 册地
增加 √
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 √ 无 □
变化
变化 □
是 □ 否 √
信息披露义务人是否 信息披露义务人是 是 √ 否 □
备注：广州润铠胜投
为上市公司第一大股 否为上市公司实际 备注：赖淦锋先生为上市
资有限责任公司为上
东 控制人 公司实际控制人
市公司第二大股东
信息披露义务人是
信息披露义务人是否
是 □ 否 √ 否拥有境内、外两
对境内、境外其他上市 是 □ 否 √
个以上上市公司的
公司持股 5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
持股种类： A股
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量： 72,349,839
量及占上市公司已发
行股份比例
持股比例： 8.2208%
34
本次发生拥有权益的
广州润铠胜投资有限责任公司通过协议转让的方式增持胜利股份股票
股份变动的数量及变
61,925,497 股，变动比例为 7.0363%。
动比例
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 √ 否 □
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 √ 否 □
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 √ 否 □
件
是否已充分披露资金
是 √ 否 □
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是 □ 否 √
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
35
（此页无正文，为《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
信息披露义务人：广州润铠胜投资有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
赖钦祥
签署日期： 年 月 日
36
