中信建投证券股份有限公司

                          关于深圳证券交易所

《关于对广州润铠胜投资有限责任公司受让山东胜利股份有限公司

           控股权事项的关注函》所涉相关事项的核查意见


深圳证券交易所公司管理部：
    广州润铠胜投资有限责任公司（以下简称“润铠胜”）于 2017 年 3 月 24 日收
到贵部下发的 《关于对广州润铠胜投资有限责任公司受让山东胜利股份有限公
司控股权事项的关注函（公司部关注函[2017]第 42 号），根据关注函的相关要求，
中信建投证券股份有限公司 （以下简称 “中信建投证券” 、“财务顾问”）对关
注函中所涉及问题进行核实并出具本核查意见如下：
    问题一：请以方框图或其他有效形式全面披露你们各自的产权及控制关系，
直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其
他机构。
    产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，全面披露信托或其他
资产管理产品等合同及相关补充合同的主要内容，包括但不限于：其权益结构、
各权益结构的出资额；各参与主体名称、所参与的业务类型、出资额及资金来
源、享有的产品份额、享有的投资、管理及退出决策等主要权利、承担的主要
义务、管理费用及其与信息披露义务人之间的关系；所对应上市公司权益归属
及认定依据、份额转让条款、股份权益处置办法；投资限制或者禁止条款；合
同签订时间、合同期限及变更、终止的条件；其他特别条款或者应披露的风险
提示。
    【回复说明】
    1、润铠胜的产权及控制关系图
    截至本核查意见签署日，润铠胜的股权结构如下：
               股东名称               认缴出资额（万元      出资比例

     广东恒润互兴资产管理有限公司         30,000.00         100.00%

   截至本核查意见签署日，润铠胜的股东及股权控制关系如下图：
                      赖淦锋                        麦秀金
                                 80%          20%


                         广东恒润互兴资产管理有限公司
                                       100%

                          广州润铠胜投资有限责任公司

    润铠胜的股权直接由自然人持有，产权关系清晰，不涉及信托或其他资产管
理持股，也不涉及合伙企业持股。润铠胜的控股股东为恒润互兴，其实际控制人
为赖淦锋先生。
    2、赖淦锋先生控制的资产管理计划的基本情况
    2.1 荟金2号资产管理计划相关合同的主要内容
    陕西省国际信托股份有限公司于 2016 年 11 月 21 日，与广东华兴银行股份
有限公司和赖淦锋先生签订了《陕国投荟金 2 号定向投资集合资金信托计划信
托合同》；陕西省国际信托股份有限公司于 2016 年 11 月 21 日与广州期货股份有
限公司签订了荟金胜利 2 号资产管理计划管理合同；2017 年 3 月 20 日，广东华
兴银行股份有限公司出具《<陕国投荟金 2 号定向投资集合资金信托计划信托合
同>之授权委托书》，约定如下：“委托代表人广东华兴银行股份有限公司同意将
持有股票的表决权授予一般委托人赖淦锋代为行使，一般委托人届时出具行使股
票表决权的指令进行表决”。上述合同的主要内容如下：
    2.1.1《陕国投荟金 2 号定向投资集合资金信托计划信托合同》
    本信托合同的主要内容如下：
    （1）委托人及其出资额与受托人：优先委托人为广东华兴银行股份有限公
司，一般委托人为赖淦锋，广东华兴银行股份有限公司认购金额为 2 亿元，赖淦
锋认购金额为 2 亿元；受托人为陕西省国际信托股份有限公司。
    （2）受益人及其份额：本信托为自益信托，受益人与委托人为同一人，且
赖淦锋先生为本信托计划追加信托资金义务人，履行追加资金的义务和取回追加
资金的权利。
    （3）信托管理方式：本信托为事务管理类集合信托，委托人将信托资金主
要用于投资二级市场股票的“荟金胜利 2 号资产管理计划”，受托人仅依法履行必
须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，不承担一般事务的执行职责，
不承担积极主动管理职责。
    （4）信托期限及延期：预计为 24 个月，满 12 个月后可提前终止。经全体
受益人一致同意，信托计划可延期。
    （5）信托财产承担的费用：受托人的信托报酬为 0.23%/年，信托资金保管
费为 0.02%/年；定向资产管理计划管理费为 0.35%/年，托管费为 0.05%/年，投
资顾问费 0.25%/年。
    （6）受益人的权利与义务
    优先受益人：有权利优先取得本信托项下的信托收益；不得以信托受益权偿
还债务、提供质押担保；优先受益人的信托收益优先于一般受益人进行分配；优
先受益权人的信托本金优先于一般受益人进行分配；优先受益人可以转让优先受
益权。
    一般受益人：不得以信托受益权偿还债务、提供质押担保；以一般信托资金
和追加信托资金为限保障优先受益人的优先信托资金和收益，并承担最终的市场
风险；不得转让一般受益权。
    （7）受益人的理论信托收益
    优先受益人的理论年化信托收益为优先信托总规模的 6.1%/年。
    （8）信托财产的分配
    本信托成立后，受托人于每个信托利益支付日向优先受益人分配优先信托利
益。本信托终止后，受托人于信托终止后的 5 个工作日内一次性从信托财产专户
中优先向优先受益人分配其信托利益；一般受益人的信托利益劣后与优先受益人
后的分配，按照本合同的约定获得剩余信托财产分配；本信托项下的信托利益归
属于全体受益人，受托人向受益人支付信托利益，并按本信托计划的规定向信托
受益人分配信托利益。
    （9）定向资产管理计划的投资范围和限制
    定向资产管理计划主要投资胜利股份（股票代码：000407）等二级市场股票，
投资比例为0-100%，交易所上市的货币市场基金，银行存款等现金类金融产品。
    资管计划投资限制：（一）本计划投资于胜利股份（股票代码：000407）等
所发行的单只股票可以为本计划资产净值的100%；（二）不得主动投资“S”、“ST”、
“*ST”、“S*ST”及“SST”类股票，且不得投资于权证、股指期货、有限售期的股
票；（三）不得进行融资融券交易、新债申购、正回购交易；（四）不得投资于
银行理财产品、信托产品、信贷资产、定向增发的具有锁定期的公司股票等； 五）
不得投资被监管部门警示具有退市风险的股票；（六）不得投资于管理人及其关
联方的股票；（七）不得投资于委托人及其关联方的股票；（八）总资产占净资
产的比例不超过200%；（九）本计划投资标的股票胜利股份（股票代码：000407）
等持股比例须低于所发行股票总股本的20%；（十）本计划投资标的股票持股比
例达到所发行股票的5%时，由管理人向国务院证券监督管理机构、证券交易所
作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，
    本合同委托财产的投资禁止行为包括：（一）承销证券；（二）向他人贷款
或提供担保；（三）从事承担无限责任的投资；（四）从事资金拆借、贷款、抵
押融资或者对外担保等；（五）从事内幕甲乙、违法关联交易、利益输送、操纵
证券交易价格及其对倒、串通操纵、老鼠仓等其他不正当的证券交易活动；（六）
向资产管理人、资产托管人出资。
    （9）信托计划的终止
    信托计划提前终止条件：当信托单位净值小于等于止损线（0.70），追加资
金义务人未及时追加增强资金，本信托计划项下财产全部变现后，受托人有权宣
布信托计划提前终止；由于法律法规、市场制度变动将对信托计划运行产生重大
影响，使得信托计划无法持续稳健运行，受托人有权向受益人大会提交终止信托
计划的请求，经受益人大会表决通过后，终止信托计划；有限委托人根据法律、
法规、监管规定及相关政策等原因提前终止相关理财产品时；信托当事人一致同
意提前终止本信托计划；若信托计划的存续期间定向资产管理计划财产全部变现
时，经全体委托人一致同意，受托人可宣布本信托计划提起终止。
    （10）其他事项：在资管计划单位净值达到 0.75 时，受托人有权提示一般
委托人追加资金，在资管计划单位净值达到 0.70 时，受托人有权根据信托文件
的约定进行申请提前终止资管计划操作。
    2.1.2 荟金胜利 2 号资产管理计划管理合同
    （1）管理人：广州期货股份有限公司；
    （2）资产管理方式：本计划为特定单个客户管理型资产管理计划，资产委
托人为陕西省国际信托股份有限公司，资产管理人为广州期货股份有限公司，资
产托管人为广发证券股份有限公司，投资顾问为广州荟金资产管理有限公司。本
计划由管理人依照合同约定进行投资。
    （3）资产管理计划的运作方式：本计划存续期内除本合同约定的开放期及
资产管理人网站上公告的开放期外，其他时间原则上采取封闭式运作。
    （4）表决权归属：在计划存续期间，经委托人同意后，本计划的管理人或
本计划的投资顾问在获得管理人授权后，可行使因通过本计划直接或间接持有的
上市公司股份而拥有的表决权。委托人代表广东华兴银行股份有限公司同意将持
有股票表决权授权予一般委托人赖淦锋行使，一般委托人届时出具行使表决权的
指令进行表决；
    （5）涉及股份种类和数量：流通普通股51,007,258股；
    （6）资产管理费用：0.35%/年；
    （7）资产管理计划份额：指本计划的份额，本计划产品为管理型产品，每
一份额拥有同等的收益分配权，不分级。
    （8）资产管理计划的投资目标：本资产管理项下资金全投资于胜利股份（股
票代码：000407）等，交易所上市的货币市场基金，银行存款等现金类金融产品。
    （9）合同期限及变更：合同生效日至24个月后的合同生效日的月度对日的
前一日，若无相应的对日或本计划存续期满最后一日为节假日、资产管理人的非
工作日，则顺延至下一工作日。根据投资组合的运行情况，资产管理人、资产委
托人和资产托管人协商一致的情况下，本计划可提前结束或展期。展期时当事人
各方应签订补充协议约定相关事宜。
    （10）投资限制：（一）本计划投资于胜利股份（股票代码：000407）等所
发行的单只股票可以为本计划资产净值的100%（按市值计算）；（二）不得主
动投资“S”、“ST”、“*ST”、“S*ST”及“SST”类股票，且不得投资于权证、股指期
货、有限售期的股票；（三）本计划投资标的股票持股比例达到所发行股票的5%
时，由管理人向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上
市公司并予以公告；（四）本计划投资胜利股份（股票代码：000407）等持股比
例须低于所发行股票总股份的20%；（五）不得进行融资融券交易、新债申购、
正回购交易；（六）不得投资于银行理财产品、信托产品、信贷资产、定向增发
的具有锁定期的公司股票等；（七）不得投资被监管部门警示具有退市风险的股
票；（八）不得投资于管理人及其关联方的股票；（九）不得投资于委托人及其
关联方的股票；（十）总资产占净资产的比例不超过200%。
    （11）终止的条件：
    资产管理合同终止的情形包括下列事项：（一）资产管理计划存续期限届满
而未延期的；（二）资产管理人同意资产委托人全部退出本计划份额的申请的或
资产委托人选择部分退出资产管理计划份额的，资产委托人在退出后持有的计划
资产净值低于100万元的；（三）资产管理人被依法取消特定客户资产管理资格
的；（四）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（五）资产
托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（六）经委托人、资产管理
人和资产托管人协商一致决定终止的；（七）本计划份额参考净值跌至预警线或
以下，委托人申请本计划提前终止的；（八）法律法规和本合同规定的其他情形。
    （12）资产处理安排：
    资管计划合同终止，应当按法律法规和资产管理合同的有关规定对资产管理
计划财产进行清算。资产管理计划财产清算程序主要包括：1、资产管理计划合
同终止时，由资产管理计划财产清算人员统一接管财产；2、对资产管理计划财
产进行清理和确认；3、对资产管理计划财产进行估价和变现；4、制作清算报告；
5、对资产管理计划剩余财产进行分配。
    （13）合同成立时间：2016年11月21日。
    （14）合同生效时间：2016年11月24日。
    （15）其他重要条款：本计划将计划份额净值0.75元设置为预警线，计划份
额净值低于或者等于预警线，赖淦锋先生需按照管理人要求及时追加保证金。
    2.2 浙银1号资产管理计划相关合同的主要内容
    陕西省国际信托股份有限公司于2016年12月4日，与浙商银行股份有限公司
广州分行和赖淦锋签订了《陕国投浙银广期1号定向投资集合资金信托计划信托
合同》，于2017年1月4日签订了补充协议；陕西省国际信托股份有限公司于2016
年12月4日与广州期货股份有限公司签订了浙银1号资产管理计划资产管理合同
（注：荟金胜利1号资管计划的证券账户开户办理确认单上名称为广州期货股份
有限公司-陕西省国际信托股份有限公司-陕国投浙银广期1号定向投资集合资
金信托计划）；2017年3月20日，浙商银行股份有限公司广州分行出具《<陕国投
浙银1号定向投资集合资金信托计划信托合同>之授权委托书》，约定如下：“浙商
银行股份有限公司公司广州分行作为委托人代表，授权一般委托人赖淦锋代为行
使信托合同第四条第（一）款约定的持有股票的表决权”。
       2.2.1《陕国投浙银广期 1 号定向投资集合资金信托计划信托合同》及补充
协议
       本信托合同及补充协议的主要内容如下：
     （1）委托人及其出资额与受托人：优先委托人为浙商银行股份有限公司广
州分行，一般委托人为赖淦锋，浙商银行股份有限公司广州分行认购金额为 1
亿元，赖淦锋认购金额为 1 亿元；受托人为陕西省国际信托股份有限公司。
     （2）受益人及份额：本信托为自益信托，受益人与委托人为同一人，且赖
淦锋为本信托计划追加信托资金义务人，履行追加资金的义务和取回追加资金的
权利。
     （3）信托管理方式：本信托项下的信托财产，由委托人按受托人的意愿和
信托文件的约定集合管理、运用，由受托人代表本信托计划作为资产委托人，将
信托资金定向委托给定向资产管理计划管理人广州期货股份有限公司成立的《荟
金 胜 利 1 号 资 产 管 理 计 划 》， 资 产 管 理 人 将 委 托 资 产 用 于 投 资 胜 利 股 份
（000407.SZ），交易所上市的证券投资类开放式公募基金，交易所上市的国债及
国债逆回购，银行存款、货币基金等现金管理类金融工具，投资比例为 0-100%。
     （4）表决权归属：本信托计划持有的股票的表决权由委托人代表自行行使，
受托人届时根据委托人代表的投资指令进行表决，若委托人代表未对表决事项向
受托人发出投资指令，受托人将不参与表决。
     （5）本信托计划的投资限制：本信托计划投资禁止从事下列行为：（一）将
信托财产中的证券用于回购融资交易；（二）将信托财产用于贷款、抵押融资或
对外担保等用途；（三）将信托财产用于可能承担无限责任的投资；（四）不得投
资于权证等权益类资产；（五）不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策
的项目；六）投资于上市公司股票，持股比例不得超过所发行股票总股本的4.99%，
不得超过流通股的10%。
     （6）定向资产管理计划的投资范围和限制
     定向资产管理计划主要投资胜利股份（000407.SZ）二级市场股票，交易所
上市的证券投资类开放式公募基金、交易所上市的国债和国债逆回购、银行存款、
货币基金等现金管理类金融工具，投资比例为0-100%。
    资管计划投资限制：（一）本计划投资于胜利股份（股票代码：000407）所
发行的单只股票可以为本计划资产净值的100%（按成本价计算）；（二）不得
主动投资“S”、“ST”、“*ST”、“S*ST”及“SST”类股票，且不得投资于权证、股指
期货、有限售期的股票；（三）本计划投资标的股票持股比例达到所发行股票的
5%时，由管理人向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知
该上市公司并予以公告；（四）本计划投资胜利股份（股票代码：000407）持股
比例须低于所发行股票总股份的4.99%，低于全部流通股股本的10%；（五）不
得进行融资融券交易、新债申购、正回购交易；（六）不得投资于银行理财产品、
信托产品、信贷资产、定向增发的具有锁定期的公司股票等；（七）不得投资被
监管部门警示具有退市风险的股票； 八）不得投资于管理人及其关联方的股票；
（九）不得投资于委托人及其关联方的股票；（十）总资产占净资产的比例不超
过200%。
    本合同委托财产的投资禁止行为包括：（一）承销证券；（二）向他人贷款
或提供担保；（三）从事承担无限责任的投资；（四）从事资金拆借、贷款、抵
押融资或者对外担保等；（五）从事内幕甲乙、违法关联交易、利益输送、操纵
证券交易价格及其对倒、串通操纵、老鼠仓等其他不正当的证券交易活动；（六）
向资产管理人、资产托管人出资。
    （7）信托期限及延期：预计为 24 个月，满 12 个月后可提前终止。经全体
受益人一致同意，信托计划可延期。
    （8）信托财产承担的费用：受托人的信托报酬年费率为 0.20%，信托资金
保管费为 0.05%/年；定向资产管理计划管理费为 0.35%/年，托管费为 0.05%/年，
投资顾问费 0.25%/年。
    （9）受益人的权利与义务
    优先受益人：有权利优先取得本信托项下的信托收益；不得以信托受益权偿
还债务、提供质押担保；优先受益人的信托收益优先于一般受益人进行分配；优
先受益权人的信托本金优先于一般受益人进行分配；优先受益人可以转让优先受
益权。
    一般受益人：不得以信托受益权偿还债务、提供质押担保；以一般信托资金
和追加信托资金为限保障优先受益人的优先信托资金和收益，并承担最终的市场
风险；不得转让一般受益权。
    （10）受益人的理论信托收益
    委托人与受托人于 2017 年 1 月 4 日签署了《陕国投浙银广期 1 号定向投
资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》之补充协议”）。现经委
托人、受托人经协商一致：
    原约定为：“1、优先受益人的理论信托收益计算方式
    在本信托计划信托利益分配时，优先受益人优先获得理论信托收益分配的权
利，基于本信托计划的投资运用方式、风险控制措施以及信托财产需要承担的税
费水平，优先受益人的理论年化信托收益为优先信托资金的 6.1%/年。受托人并
不保证优先受益人未来能够获得的实际收益与预计优先受益人可获得的年化收
益完全一致，同时，受托人不承诺最低收益，不保证初始投资的优先信托资金不
受损失。
    （1）优先受益人存续期间理论信托收益计算公式如下：
    每日应计提的优先受益人理论信托收益=优先受益人持有的信托单位份额
×1 元×6.1%÷365。
    （2）受托人须在每个信托利益支付日至少前 1 个工作日前准备完毕应付优
先受益人的信托收益。若届时信托专户现金资产不足支付，则优先受益人信托收
益支付日期相应顺延，待信托专户现金资产满足支付要求后一并支付。
    （3）分配优先信托利益时，信托财产专户内现金不足的，一般委托人应根
据受托人届时向其发送的书面通知所载明的金额以及支付日期将差额部分另行
支付至信托财产专户，一般受益人另行支付的资金不折算为信托单位份额。一般
委托人逾期支付上述款项的，每逾期一日，应支付其应付而未付金额万分之五的
违约金，该等违约金在上述公式计算所得的优先信托利益之外另行支付给优先受
益人。
    （4）在信托专户现金资产满足支付要求的情况下，受托人应于收到信托收
益后的 2 个工作日内支付优先受益人信托收益。若届时信托专户现金资产不足支
付且一般受益人没有按约定及时追加增强信托资金及相应违约金（如有），则优
先受益人信托收益支付日期相应顺延，待信托专户现金资产满足支付要求后一并
支付。若届时优先受益人理论信托收益不能按期支付的，投资顾问应当向资产计
划管理人发送投资建议，要求其变现资产管理计划财产，以确保优先受益人信托
利益的支付。”
    现变更为：“1、优先受益人的理论信托收益计算方式
    在本信托计划信托利益分配时，优先受益人优先获得理论信托收益分配的权
利，基于本信托计划的投资运用方式、风险控制措施以及信托财产需要承担的税
费水平，优先受益人的理论年化信托收益为优先信托资金的 8%/年。受托人并不
保证优先受益人未来能够获得的实际收益与预计优先受益人可获得的年化收益
完全一致，同时，受托人不承诺最低收益，不保证初始投资的优先信托资金不受
损失。
    （1）优先受益人存续期间理论信托收益计算公式如下：
    每日应计提的优先受益人理论信托收益=优先受益人持有的信托单位份额
×1 元×8%÷365。
    （2）受托人须在每个信托利益支付日至少前 1 个工作日前准备完毕应付优
先受益人的信托收益。若届时信托专户现金资产不足支付，则优先受益人信托收
益支付日期相应顺延，待信托专户现金资产满足支付要求后一并支付。
    （3）分配优先信托利益时，信托财产专户内现金不足的，一般委托人应根
据受托人届时向其发送的书面通知所载明的金额以及支付日期将差额部分另行
支付至信托财产专户，一般受益人另行支付的资金不折算为信托单位份额。一般
委托人逾期支付上述款项的，每逾期一日，应支付其应付而未付金额万分之五的
违约金，该等违约金在上述公式计算所得的优先信托利益之外另行支付给优先受
益人。
    （4）在信托专户现金资产满足支付要求的情况下，受托人应于收到信托收
益后的 2 个工作日内支付优先受益人信托收益。若届时信托专户现金资产不足支
付且一般受益人没有按约定及时追加增强信托资金及相应违约金（如有），则优
先受益人信托收益支付日期相应顺延，待信托专户现金资产满足支付要求后一并
支付。若届时优先受益人理论信托收益不能按期支付的，投资顾问应当向资产计
划管理人发送投资建议，要求其变现资产管理计划财产，以确保优先受益人信托
利益的支付。”
    （11）信托财产的分配
    本信托成立后，受托人于每个信托利益支付日向优先受益人分配优先信托利
益。本信托终止后，受托人于信托终止后的 5 个工作日内一次性从信托财产专户
中优先向优先受益人分配其信托利益；一般受益人的信托利益劣后与优先受益人
后的分配，按照本合同的约定获得剩余信托财产分配；本信托项下的信托利益归
属于全体受益人，受托人向受益人支付信托利益，并按本信托计划的规定向信托
受益人分配信托利益。
    （12）信托计划的终止
    信托计划提前终止条件：当信托单位净值小于等于止损线，追加资金义务人
未及时追加增强资金，本信托计划项下财产全部变现后，受托人有权宣布信托计
划提前终止；由于法律法规、市场制度变动将对信托计划运行产生重大影响，使
得信托计划无法持续稳健运行，受托人有权向受益人大会提交终止信托计划的请
求，经受益人大会表决通过后，终止信托计划；有限委托人根据法律、法规、监
管规定及相关政策等原因提前终止相关理财产品时；信托当事人一致同意提前终
止本信托计划；若信托计划的存续期间定向资产管理计划财产全部变现时，经全
体委托人一致同意，受托人可宣布本信托计划提起终止。
    （13）合同成立和生效时间：2016年12月21日。
    （14）其他事项：本计划信托单位参考净值等于或者低于 0.75 元时触及预
警线，此时追加信托资金义务人应当追加增强资金使信托计划单位净值或信托计
划单位参考净值高于预警线，如追加信托资金义务人未足额追加增强资金，则受
托人有权只接受委托人代表的卖出建议，将仓位降至 50%。
     2.2.2《荟金胜利 1 号资产管理合同》
    （1）管理人：广州期货股份有限公司
    （2）资产管理方式：本计划为特定单个客户管理型资产管理计划，资产委
托人为陕西省国际信托股份有限公司，资产管理人为广州期货股份有限公司，资
产托管人为广发证券股份有限公司，投资顾问为广州荟金资产管理有限公司。本
计划由管理人依照合同约定进行投资。
    （3）表决权归属：在计划存续期间，经委托人同意后，本计划的管理人、
投资顾问（需同时获得管理人授权）可行使因通过本计划直接或间接持有的上市
公司股份而拥有的表决权。浙商银行股份有限公司广州分行作为委托人代表，授
权一般委托人赖淦锋代为行使信托合同第四条第（一）款约定的持有股票的表决
权。
    （4）涉及股份种类和数量：流通普通股21,342,581股
       （5）合同生效、期限及变更：资产管理计划初始销售行为结束并在中国证
券投资基金业协会备案手续办理完毕，基金业协会确认之日起生效，合同生效日
至24个月后的合同生效日的月度对日的前一日，若无相应的对日或本计划存续期
满最后一日为节假日、资产管理人的非工作日，则顺延至下一工作日。根据投资
组合的运行情况，资产管理人、资产委托人和资产托管人协商一致的情况下，本
计划可提前结束或展期。展期时当事人各方应签订补充协议约定相关事宜。
    （6）终止的条件：
       资产管理合同终止的情形包括下列事项：（一）资产管理计划存续期限届满
而未延期的；（二）资产管理人同意资产委托人全部退出本计划份额的申请的或
资产委托人选择部分退出资产管理计划份额的，资产委托人在退出后持有的计划
资产净值低于100万元的；（三）资产管理人被依法取消特定客户资产管理资格
的；（四）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（五）资产
托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（六）经委托人、资产管理
人和资产托管人协商一致决定终止的；（七）本计划份额参考净值跌至预警线或
以下，委托人申请本计划提前终止的；（八）法律法规和本合同规定的其他情形。
       （7）资产处理安排：资管计划合同终止，应当按法律法规和资产管理合同
的有关规定对资产管理计划财产进行清算。资产管理计划财产清算程序主要包括：
资产管理计划合同终止时，由资产管理计划财产清算人员统一接管财产；对资产
管理计划财产进行清理和确认；对资产管理计划财产进行估价和变现；制作清算
报告；对资产管理计划剩余财产进行分配。
    （8）合同成立时间：2016年12月4日。
       （9）合同生效时间：2016年12月21日。
       （10）其他重要条款：在资管计划 单位净值达到0.75时，受托人有权提示
一般委托人追加资金，如未能及时追加资金，本计划投资于权益类资产总仓位将
减至不超过本计划净资产的50%。
    【财务顾问核查意见】
    财务顾问核查了润铠胜工商信息资料，核查了润铠胜及其控股股东、实际控
制人出具的相关承诺，查阅了信托计划、资管计划及其补充合同等文件，经核查，
财务顾问认为：润铠胜的股权直接由自然人持有，产权关系清晰，不涉及信托或
其他资产管理持股，也不涉及合伙企业持股。润铠胜的控股股东为恒润互兴，其
实际控制人为赖淦锋先生。
    问题二：请你们全面披露为取得上市公司 15.2571%股份所涉及资金的来源
情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，
并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担
保和其他重要条款，以及后续还款计划。
    【回复说明】
   本次权益变动前后，赖淦锋拥有上市公司权益的情况如下：
                      本次股份转让前                    本次股份转让后
  股东名称
             持股数量（股）     持股比例（%）   持股数量（股）    持股比例（%）
   润铠胜                   -               -        61,925,497           7.0363
  荟金2号          51,007,258          5.7957        51,007,258           5.7957
  浙银1号          21,342,581          2.4251        21,342,581           2.4251
    1、润铠胜的资金来源
   （1）收购资金中 3 亿元来自股东认缴注册资本
   润铠胜的控股股东恒润互兴、实际控制人赖淦锋先生均出具承诺，向润铠胜
投资出资的 3 亿元资金为股东投资资本金，股东出资到位后，润铠胜拟以其自有
资金 3 亿元支付本次股份转让价款；
   （2）收购资金中 5 亿元来自股东股权质押融资
   截至本核查意见签署日，赖淦锋先生通过恒润互兴持有湖南天润数字娱乐文
化传媒股份有限公司（0002113.SZ）93,626,620 股股份，市值约 18 亿元，恒润
互兴已通过股权质押融资的方式取得资金。
   （3）收购资金中 2 亿元来自关联方借款
   截至 2016 年 9 月 30 日，恒润华创总资产 1,129,294.27 万元，总负债
637,517.06 万元，净资产 491,777.21 万元，营业收入 33,763.48 万元，利润总额
9,182.97 万元，货币资金 29,420.64 万元，恒润华创具备支付 2 亿元借款的能力。
（注：恒润华创 2016 年 9 月 30 日的财务报表未经审计）
   润铠胜与恒润互兴于 2017 年 3 月 20 日签订了《借款协议》，合同的主要条
款为：
   甲方（借款人）：广州润铠胜投资有限责任公司
   法定代表人：赖钦祥
   乙方（贷款人）：广东恒润互兴资产管理有限公司
   法定代表人：赖淦锋
   鉴于：甲方因经营发展需要，与山东胜利投资股份有限公司签署《股份转让
协议》，以协议转让的形式每股 16 元受让该公司持有的胜利股份 7.036%
（61,925,497 股）股权，股权转让款共计 990,807,952 元。甲方是乙方的全资子
公司，乙方同意向甲方提供资金借款，用于上述股份转让，为明确双方权利和义
务，特签订如下借款协议：
   （1）借款金额以及支付方式
   乙方同意向甲方借款人民币 8 亿，可分期发放，具体金额根据甲方需求以实
际到账为准，借款总金额不超 8 亿元，借款在本次交易获得深交所确认批复后分
批发放。
   （2）借款期限及利率
    借款利率为 4.35%，借款期限为五年。
   （3）借款的偿还
   甲方应在借款期限届满之日将全部借款本金及利息归还乙方指定收款账户。
甲方将借款本金及利息付至乙方收款账户后，即视为甲方已全部还清借款給乙方。
本合同的权利义务即告终止。
   （4）方应将本协议项下的借款用于上述股份转让款，甲方不得将借款用于
非法用途，且未经乙方事前书面同意，甲方不得改变借款用途。
    2、荟金 2 号和浙银 1 号资金来源
    荟金 2 号和浙银 1 号涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：
                                                                        金额：万元
 资产管理计划                荟金 2 号                      浙银 1 号
 资产管理人                              广州期货股份有限公司
 资产总金额                   40,000.00                      20,000.00
                                                 赖淦锋
 一般委托人及其出资
                              20,000.00                      10,000.00
                      广东华兴银行股份有限公司     浙商银行股份有限公司广州分行
 优先委托人及其出资
                              20,000.00                      10,000.00
 存续期限                             自合同生效之日起 24 个月
    【财务顾问核查意见】
    财务顾问核查了润铠胜及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺，核查了
相关股东借款协议，查阅了股东股权质押交割单，查阅了信托计划、资管计划及
其补充合同等文件，经核查，财务顾问认为：润铠胜受让山东胜利投资股份有限
公司持有的胜利股份的股份转让价款的资金来自于股东认缴注册资本、股东股权
质押融资和股东经营活动产所获资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其
关联方的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形，其
资金来源合法。
    问题三：请你们披露荟金 2 号和浙银 1 号就持有的胜利股份相应的表决权、
提名权、召集权和提案权等有关权利归属相关协议及补充协议的详细内容，包
括不限于协议签订时间、期限、委托具体内容、解除条件等。
    【回复说明】
    1、关于浙银 1 号相关权利的内容
    根据 2016 年 12 月 4 日签订的《荟金胜利 1 号资产管理计划》第九条的约定：
“在计划存续期间，经委托人同意后，本计划的管理人、投资顾问（需同时获得
管理人授权）可行使因通过本计划直接或间接持有的上市公司股份而拥有的表决
权。资产委托人和管理人承诺，本计划不通过联合其他管理人管理的私募证券投
资基金或资产管理计划，包括不通过联合与本计划投资顾问有关联的私募证券投
资基金或与本计划投资顾问有关联的且非本计划管理人管理的资产管理计划成
为上市公司的一致行动人。”
    根据 2017 年 1 月 4 日签订的《陕国投浙银广期 1 号定向投资集合资金信托
计划信托合同》补充协议约定：“本信托计划持有的股票表决权由委托人代表自
行行使，受托人届时根据委托人代表的关于行使表决权的指令进行表决，若委托
人代表未对表决事项向受托人发出行使表决权的指令，则受托人将不参与表决。
    根据 2017 年 3 月 20 日签订的《陕国投·浙银广期 1 号定向投资集合资金信
托计划信托合同》之受托委托书约定：“浙商银行股份有限公司广州分行为陕国
投·浙银广期 1 号定向投资集合资金信托计划的优先级委托人和委托人代表，赖
淦锋为一般级委托人，你司为受托人，委托人与受托人分别于 2016 年 12 月 21
日签署了合同编号为 2016-28--XTO30 号的《陕国投·浙银广期 1 号定向投资集
合资金信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”）及 2017 年 1 月 4 日签署
了合同编号为 2016-28-BCO5O 号的《陕国投·浙银广期 1 号定向投资集合资金
信托计划信托合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。依据《信托合同》
及《补充协议》，本信托计划持有股票的表决权由委托人代表行使。一、浙商银
行股份有限公司广州分行作为委托人代表，授权一般委托人赖淦锋代为行使信托
合同第四条第（一）款约定的持有股票的表决权；二、本授权委托书作为《信托
合同》、《补充协议》不可分割的一部分，具有同等的法律效力。除本授权委托
书所明确事项之外，《信托合同》及《补充协议》的其余条款全部继续有效。本
授权委托书与《信托合同》、《补充协议》相互冲突的，以本授权委托书为准。
三、本授权委托书一式三份，优先级委托人、一般委托人、受托人各持一份，具
有同等法律效力。四、本授权委托书自优先级委托人加盖印章之日起生效，有效
期至陕国投·浙银广期 1 号定向投资集合资金信托计划信托合同结束。”
    2、关于荟金 2 号相关权利的内容
    根据 2016 年 11 月 21 日签订的《荟金胜利 2 号资产管理计划》第九条的约
定：“在计划存续期间，经委托人同意后，本计划的管理人或本计划的投资顾问
在获得管理人授权后，可行使因通过本计划直接或间接持有的上市公司股份而拥
有的表决权。资产委托人和管理人承诺，本计划不通过联合其他管理人管理的私
募证券投资基金或资产管理计划，包括不通过联合与本计划投资顾问有关联的私
募证券投资基金或与本计划投资顾问有关联的且非本计划管理人管理的资产管
理计划成为上市公司的一致行动人。”
    2016 年 12 月，赖淦锋先生委托荟金 2 号增持胜利股份的股票，并披露了《山
东胜利股份有限公司简式权益变动报告书》，上述增持行为是赖淦锋先生以财务
投资者的身份，基于胜利股份所处的新能源和清洁能源行业的发展前景和上市公
司未来的发展而实施的，荟金 2 号表决权由本资管计划管理人代为行使。2017
年 3 月，赖淦锋先生与胜利股份股东磋商收购胜利股份控股权问题，经优先级委
托人及管理人的提议，赖淦锋先生获得优先级委托人授权，重新取得了荟金 2
号的表决权。上述投票权的授予，符合相关法律法规要求。根据 2017 年 3 月 20
日签订的《陕国投·荟金胜利 2 号定向投资集合资金信托计划信托合同》之受托
委托书约定：“广东华兴银行股份有限公司为陕国投·荟金胜利 2 号定向投资集
合资金信托计划的优先级委托人，赖淦锋为一般级委托人，你司为受托人，委托
人与受托人签署了合同编号为 2016-28--XTO39 号的《陕国投·荟金胜利 2 号定
向投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“信托合同”）。《信托合同》
约定：委托人代表受全体委托人制定及授权担任，本信托计划的委托人代表为广
东华兴银行股份有限公司。一、经协商一致：委托人代表为广东华兴银行股份有
限公司同意将持有股票的表决权授予一般委托人赖淦锋行使，一般委托人届时出
具行使股票表决权的指令进行表决；二、本授权委托书作为《信托合同》不可分
割的一部分，具有同等的法律效力。除本授权委托书所明确事项之外，《信托合
同》的其余条款全部继续有效。三、本授权委托书一式三份，优先级委托人、一
般级委托人、受托人各持一份，具有同等法律效力；“四、本授权委托书自优先
级委托人加盖印章之日起生效，有效期至陕国投·荟金胜利 2 号定向投资集合资
金信托计划结束。”
    【财务顾问核查意见】
    财务顾问核查了信托计划、资管计划及其补充合同和授权委托书等文件，经
核查，财务顾问认为：荟金2号和浙银1号的表决权归属于赖淦锋先生。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于<
关于对广州润铠胜投资有限责任公司受让山东胜利股份有限公司控股权事项的
关注函>所涉相关事项的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      曹雪玲              谢 晨




                                                中信建投证券股份有限公司




                                                 二〇一七年三月三十一日