股票简称：胜利股份        股票代码：000407      公告编号：2017-017 号

                         山东胜利股份有限公司
                 八届二十七次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
       1.公司八届二十七次董事会会议通知于 2017 年 4 月 10 日发出。
       2.本次会议于 2017 年 4 月 20 日以现场表决方式召开。
       3.本次会议应参加表决的董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。
       4.本次会议由公司董事长王鹏先生主持。
       5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司《章程》的规定。
       二、董事会会议审议情况
       经表决，会议审议并全票通过了如下事项：
       1.公司 2016 年工作报告（11 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
       会议听取了 CEO 闫长勇所作的公司 2016 年年度业务报告。会议
认为，报告实事求是地总结了公司过去一年的实际经营工作。会议全
票通过了公司 2016 年年度业务报告。
       2.公司 2016 年年度报告及摘要（11 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）
       董事会认为，报告真实全面地反映了公司 2016 年度实际经营情


                                     1
况，同意报深交所披露。
       3.公司 2016 年度财务决算报告（11 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）
    经大信会计师事务所对本公司 2016 年度财务报表审计鉴证，
2016 年度公司实现营业收入 264,979.49 万元，归属于母公司所有者
的净利润-29,268.85 万元。截至 2016 年底，公司资产总额 430,256.09
万元，归属于母公司所有者的权益为 211,727.41 万元，累计可供股
东分配的利润为 8,812.43 万元。
       4.公司 2016 年度利润分配预案（11 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）
       因年度净利润为负，且公司正处于转型和天然气业务快速发展
过程中，需资金大量投入，根据公司章程规定的分红政策，并基于公
司长远发展考虑，2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
       公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司
《章程》和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，
有利于公司及全体股东的长远利益，表示同意。
       5.关于续聘大信会计师事务所的议案（11 票赞成，0 票反对，0
票弃权）
       会议同意续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服
务报酬 72 万元；同意聘请大信会计师事务所对本公司进行内部控制
审计，年度服务报酬 30 万元。审计业务发生的差旅费由公司负担，


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此外无其他费用。
    公司独立董事发表了独立意见，认为续聘大信会计师事务所为
公司的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。
    6.公司 2016 年董监事、高管考核与薪酬发放方案（11 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）
    根据《公司章程》、《公司治理纲要》、《第八届董事、监事薪酬
管理办法》、《第八届高级管理人员薪酬与考核管理办法》及公司与高
级管理人员签订的《二〇一六年度目标责任书》等相关规定，董事会
薪酬与考核委员会对 2016 年度任职的公司董事和高级管理人员、监
事会对监事进行了考核，提出薪酬发放意见如下：
    （1）董事长薪酬
    根据《第八届董事、监事薪酬管理办法》关于董事长薪酬的相
关规定，全额发放董事长王鹏 2016 年基本薪。
    （2）董事、监事工作津贴
    ①独立董事田贯三、张树明、崔少华、梁阜工作津贴为每人 12
万元（含税）;
    ②股东董事王坚、臧其文工作津贴为每人 4 万元（含税）;
    ③管理层董事和职工监事无工作津贴。
    （3）监事长薪酬
    根据《第八届董事、监事薪酬管理办法》关于监事长薪酬的相
关规定，全额发放监事长孟莲 2016 年基本薪。


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       （4）高级管理人员薪酬
       ①基本薪与绩效薪
       高级管理人员基本薪与绩效薪发放额度按公司《第八届高级管
理人员薪酬与考核管理办法》执行。
       ②奖励年薪
       根据公司与副总裁孙卜武签订的《二〇一六年度经营目标责任
书》，给予其 23.44 万元年度奖金。
       7.公司 2016 年度内部控制评价报告（11 票赞成，0 票反对，0
票弃权）
       公司董事会认为，公司 2016 年内部控制评价报告符合公司实际，
会议审议通过了报告并向投资者进行披露。
       独立董事发表了独立意见，认为公司董事会根据深圳证券交易
所《上市公司内部控制指引》及山东证监局《关于做好山东辖区主板
上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的有关规定及要求，编
制的内控报告，符合公司内部控制的实际情况。全文详见指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
       8.公司 2016 年度社会责任报告（11 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）
       公司董事会认为，报告全面地阐述了公司履行的社会责任，同
意经深交所审查后向投资者披露。全文详见指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
       9.公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（11 票赞


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成，0 票反对，0 票弃权）
    公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未
及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的
情形。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2016 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告出具了《募集资金存放与实际使用情况审
核报告》；广发证券股份有限公司就公司 2016 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告出具了《2016 年度募集资金存放与使用情况的核
查报告》。
    10.公司 2014 年度发行股份购买资产之标的企业 2016 年度盈利
预测实现情况的专项说明（11 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    青岛润昊天然气有限公司、青岛中石油昆仑胜利燃气有限公司
（原青岛中石油昆仑天然气利用有限公司）、东阿县东泰燃气有限责
任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司 2016 年度均达到了承
诺利润数，本期不存在业绩补偿情况。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份购买资产
之标的企业 2016 年度盈利预测实现情况出具了《业绩承诺实现情况
审核报告》认为：公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
令 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组目
标资产 2016 年度业绩承诺的实现情况。
    11. 原则同意公司 2017 年度高管目标责任书（11 票赞成，0 票


                              5
反对，0 票弃权）
    12.公司 2017 年第一季度报告（11 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
    上述决议事项中，第 2、3、4、5 项内容尚需提交 2016 年年度
股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。
    特此公告。




                              山东胜利股份有限公司董事会
                                   二〇一七年四月二十二日




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