广发证券股份有限公司
                     关于山东胜利股份有限公司
         2016 年度募集资金存放与使用情况的核查报告


       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为山东
胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”或“公司”） 2015 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
和规范性文件的要求，对胜利股份在 2016 年度内使用 2015 年非公开发行股票
募集资金的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

    根据山东胜利股份有限公司 2015 年 4 月 14 日召开的 2015 年第一次临时
股东大会审议批准非公开发行 A 股股票相关的议案，并经中国证券监督管理委
员会以证监许可[2015]3012 号《关于核准山东胜利股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准，公司实际非公开发行普通股 106,035,888 股,发行价格为每股
6.13 元。截至 2016 年 4 月 20 日止，公司实际已发行人民币普通股（A 股）
106,035,888 股，募集资金总额 649,999,993.44 元，扣除发行费用 12,991,595.74
元后，实际募集资金净额为人民币 637,008,397.70 元。上述资金到位情况业经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第 3-00022
号《验资报告》。

    公司募集资金在扣除发行费用后，按照《非公开发行股票方案》中约定偿还
银行贷款及补充流动资金比例，在 2016 年度分别将募集资金 416,186,197.46
元用于偿还银行贷款，将募集资金及其利息 221,235,520.35 元补充公司流动资
金。

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司已将募集资金账户金额全部转出以补充流动
资金及偿还银行贷款，并根据公司《募集资金管理制度》的相关规定办理了募集

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资金专用账户注销手续。

    二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的
有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东胜利股份有限公司募集资金管理制
度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2014 年 12 月 12 日经公司
第七届董事会第二十四次会议审议通过。

    2016 年 4 月，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、青岛银行香港中路
第二支行共同签署《募集资金三方监管协议》，限定公司将 2015 年度非公开发
行股票事项的募集资金集中存放于公司在青岛银行香港中路第二支行开立的账
号为 802130200821266 的募集资金专项账户，该专户仅用于公司本次非公开发
行股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    公司按照《非公开发行股票方案》中约定偿还银行贷款及补充流动资金比例，
在 2016 年度分别将募集资金 416,186,197.46 元用于偿还银行贷款，将募集资
金及其利息 221,235,520.35 元补充公司流动资金。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    胜利股份严格按照《管理制度》以及《非公开发行股票方案》中的承诺使用
募集资金，本年度未发生募投项目变更及对外转让情形。

    五、使用闲置募集资金投资产品情况

    胜利股份严格按照《管理制度》以及《非公开发行股票方案》中的承诺使用
募集资金，本年度未发生使用闲置募集资金投资产品情况。

    六、募集资金使用及披露中存在的问题

    2016 年度胜利股份已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司
                                    2
募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，及时、真实、准确、完
整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及
披露均不存在违规情形。

    七、会计师的鉴证意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对胜利股份董事会编制的《山东胜利股
份有限公司关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴
证，并出具了《山东胜利股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》
（大信专审字[2017]第 3-00123 号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
胜利股份 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，
在所有重大方面公允反映了 2016 年度募集资金实际存放与使用的情况。
    八、保荐机构主要核查工作
    保荐机构通过审阅公司内外部材料、核查银行流水、访谈相关人员等多种形
式，对胜利股份 2016 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情
况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司董事会关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告、会计师事务所出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴
证报告、核对存管银行出具的银行对账单、抽查募集资金使用会计凭证等；与公
司相关高管、财务人员以及会计师沟通，询问募集资金使用和募投项目进展情况。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：胜利股份严格执行了募集资金专户存储制度，公司
2016 年度募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人等法律、法规禁止的情形。胜利股份 2016 年
度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对胜利
股份 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。
    （以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司 2016 年
度募集资金存放与使用情况的核查报告》的签字盖章页）




保荐代表人： _______________       _______________
                   陈凤华               张鹏




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                                                 二〇一七年四月二十日




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