山东胜利股份有限公司
                  独立董事独立意见

    依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》的规定，
山东胜利股份有限公司独立董事就以下事项发表独立意见：
    一、关于公司2016年度利润分配意见
    公司八届二十七次董事会审议通过了公司 2016 年利润分配
预案。因年度净利润为负，且公司正处于转型和天然气业务快
速发展过程中，需资金大量投入，根据公司章程规定的分红政
策，并基于公司长远发展考虑，2016 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
    我们认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规
程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体
股东长远利益，表示同意。
    二、关于续聘大信会计师事务所的独立意见
    公司八届二十七次董事会审议通过了关于续聘大信会计师
事务所的议案，我们认为续聘大信会计师事务所为公司的财务
审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，我们表
示同意。


                             1
    三、关于2016年度董事、监事及高管考核与薪酬发放方案
的独立意见
    2016年董事、监事、高管人员报酬方案依据公司《第八届
董事、监事薪酬管理方案》、《第八届高级管理人员薪酬与考
核管理办法》执行，并严格履行了考核程序，考核结果和薪酬
方案合法合规，我们表示同意。
    四、关于公司内部控制的独立意见
    根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告
披露工作的通知》等文件的有关规定，公司独立董事基于独立
判断的立场，对公司2016年度内部控制情况进行了认真检查，
现发表独立意见如下：
    1.报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司
内部控制指引》及山东证监局《关于做好山东辖区主板上市公
司内部控制规范实施工作的监管通函》的有关规定及要求，结
合公司实际情况，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管
理制度进行了梳理和完善。目前，内部控制重点活动正按照公
司内部控制各项制度的规定有序执行。
    2.公司年报中所披露的内控情况均真实、准确、完整、客
观，未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    我们认同公司编制的内控报告，并提请公司向投资者披露。
    五、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告


                           2
的意见
    经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不
存在违规使用募集资金的情形。公司2016年年度募集资金存放
与使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
    六、对公司累计和当期对外担保、控股股东及其他关联方
占用资金情况专项说明的独立意见
    1.公司2016年度内的担保履行了法定的审议和披露程序，
担保行为符合证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的规定，履行了法定的决策程序。
    2.公司不存在股东及其他关联方资金占用的情形。
    3.公司与有关关联方之间的资金往来程序合法，交易定价
公允，未发现损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。


    特此意见。


    独立董事签字：梁阜 崔少华 张树明 田贯三




                                 二〇一七年四月二十日


                             3