广发证券股份有限公司
                          关于山东胜利股份有限公司
                          2016 年度持续督导工作报告


保荐机构名称：广发证券股份有限公司       被保荐公司简称：山东胜利股份有限公司


                                         联系电话：张 鹏 139 0173 ****
保荐代表人姓名：张鹏、陈凤华
                                                   陈凤华 185 6021 ****



一、保荐工作概述
                                 项 目                                      工作内容
1.公司信息披露审阅情况
  (1)是否及时审阅公司信息披露文件                                     是
  (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                                 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源
                                                                      是
的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）
(2)公司是否有效执行相关规章制度                                       是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                                           2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致                         是
4.公司治理督导情况
  (1)列席公司股东大会次数                                             无
  (2)列席公司董事会次数                                               无
  (3)列席公司监事会次数                                               无
5.现场检查情况
  (1)现场检查次数                                                     2次
  (2)现场检查报告是否按照本所规定报送                                 是
  (3)现场检查发现的主要问题及整改情况                                 无
6.发表独立意见情况
  (1)发表独立意见次数                                                 1次




                                             1
  (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                      无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
  (1)向本所报告的次数                                      无
  (2)报告事项的主要内容                                    无
  (3)报告事项的进展或者整改情况                            无
8 关注职责的履行情况
  (1)是否存在需要关注的事项                                无
  (2)关注事项的主要内容                                    无
  (3)关注事项的进展或者整改情况                            无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                       是
10.对上市公司培训情况
  (1)培训次数                                              1次
  (2)培训日期                                              2016 年 12 月 26 日
                                                           上市公司信息披
  (3)培训的主要内容                                        露、内幕信息及股
                                                           票交易
11.其他需要说明的保荐工作情况                              无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

             事项                       存在的问题       采取的措施
1.信息披露                                  无             不适用
2.公司内部制度 的建立和执行                 无             不适用
3. “三会”运作                             无             不适用
4.控股股东及实际控制人变动                  无             不适用
5.募集资金存放及使用                        无             不适用
6.关联交易                                  无             不适用
7.对外担保                                  无             不适用
8.收购、出售资产                            无             不适用
9.其他业务类别 重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理             无                不适用
财、财 务资助、套期保值 等）
10.发行人或者其聘请的中介机 发行人及其聘请的中介机构均
                                                           不适用
构配合保荐工作的情况         能积极配合保荐工作
11.其他（包括经 营环境、业务
发 展、财务状况、管 理状况、
                                         无                不适用
核心技术等方面的重大变化情
况）
    三、公司及股东承诺事项履行情况


                                                                                未履行承诺
承诺事由                       承诺内容                        承诺履行情况     的原因及解
                                                                                决措施

           本次资产重组过程中，山东胜利投资股份有限公司（以
           下简称“胜利投资”）、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘
           宾、孙长峰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，股份
           限售承诺内容如下：
           1．交易对方胜利投资承诺
           胜利投资所认购胜利股份本次发行的股份，自股份上市
           之日起 36 个月内不转让，限售期满后的股票交易按中
           国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
           2．交易对方张德钢、陈正裕承诺
           本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中 55%比例
           将自股票上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上
           市之日起锁定 24 个月；15%比例将自股票上市之日起锁   正常履行中，承
           定 12 个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，    诺各方不存在
                                                                                不适用
           锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律    违背前述承诺
           法规办理。                                          的情形。
           3．交易对方闫长勇承诺
           本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中 55%比例
           将自股票上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上
资产重组
           市之日起锁定 24 个月；15%比例将自股票上市之日起锁
时所作承
           定 12 个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，
诺
           锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律
           法规办理。
           4．交易对方刘宾、孙长峰承诺
           本次以资产所认购的胜利股份增发股票，自股票上市之
           日起 12 个月内不流通、转让，锁定期满后按照中国证
           监会及深圳证券交易所有关规定执行。

           股份限售承诺内容如下：山东胜利投资股份有限公司、
                                                             正常履行中，承
           广发乾和投资有限公司和广发金管家新型高成长集合
                                                             诺各方不存在
           资产管理计划（理财 5 号）承诺在本次资产重组中所认                    不适用
                                                             违背前述承诺
           购胜利股份本次发行的股份，自股份上市之日起 36 个
                                                               的情形。
           月内不流通。

           交易对方山东胜利投资股份有限公司、张德钢、陈正裕、
                                                              正常履行中，承
           闫长勇、刘宾、孙长峰关于业绩补偿的承诺内容如下：
                                                              诺各方不存在
           标的公司 2014 年至 2016 年的净利润均指扣除非经常性                   不适用
                                                              违背前述承诺
           损益后的净利润。
                                                                的情形。
           1．业绩承诺




                                            3
交易对方承诺：青岛润昊 2014 年至 2016 年的承诺净利
润不低于 891.58 万元、1,148.50 万元和 1,294.98 万元；
东泰燃气 2014 年至 2016 年的承诺净利润不低于
1,822.31 万元、2,392.90 万元和 2,710.14 万元；东泰
压缩 2014 年至 2016 年的承诺净利润不低于 544.66 万
元、614.69 万元和 688.66 万元；胜利投资将持有昆仑
利用 49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014
年至 2016 年所对应的承诺净利润不低于 1,048.34 万
元、1,162.65 万元、1,232.69 万元。
2．盈利与减值补偿
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，
补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑利
用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补
偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方
需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进
行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。
（1）现金与股份双重补偿
本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何
一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺
净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时
予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承
诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。
（2）业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利
润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以
现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公
司年度审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式将上
述差额部分支付给上市公司。
（3）业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份
不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金
补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即
现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份
数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补
偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于
其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额
为零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份
数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情
况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。补偿义务人应补偿的现金金
额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行
股份的价格。
（4）资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方
认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司
进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限
内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另
行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司
期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格
－已补偿股份总数。依据上述计算公式计算的结果为负
数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的
股份不冲回。
           本次重组过程中，山东胜利投资股份有限公司、闫长勇、
           刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
           承诺内容如下：
           1．交易对方胜利投资承诺
           本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中
           基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃
           气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司
           从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上
           述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业
           绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在
           未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无
           关联第三方的形式彻底解决同业竞争。
           除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将
           不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经
           营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或
           间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在
           胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将
                                                                正常履行中，承
           优先让与或介绍给胜利股份。
                                                                诺各方不存在
           2．交易对方闫长勇承诺                                                    不适用
                                                                违背前述承诺
           本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利
                                                                的情形。
           股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业
           务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜
           利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似
           的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控
           制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与
           胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身
           份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活
           动。
           3．交易对方刘宾、孙长峰承诺
           在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东
           泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务
           之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜
           利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不
           谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经
           营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事
           与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不
           从事上述业务。

首次公开                                                        正常履行中，承
           本次非公开发行获配的股份从本次新增股份上市首日
发行或再                                                        诺 各方 不 存在
           起 36 个月内不转让，并申请在此 36 个月内对该部分新                     不适用
融资时所                                                        违 背前 述 承诺
           增股份进行锁定。
作承诺                                                          的情形。




                                             5
    四、其他事项
        报告事项                                         说明



                             公司 2015 年度非公开发行 A 股股票事项原保荐代表人伍建筑先生因
                             工作变动，无法继续履行持续督导工作职责，根据中国证监会的有
1.保荐代表人变更及其理由     关要求，伍建筑先生不再担任公司有关保荐代表人的工作。广发证
                             券股份有限公司将原项目保荐代表人伍建筑先生更换为陈凤华女
                             士，并授权保荐代表人陈凤华女士具体负责公司持续督导期间的保
                             荐工作。本次保荐代表人变更后，公司 2015 年度非公开发行 A 股股
                             票事项持续督导期间的保荐代表人为张鹏先生、陈凤华女士，持续
                             督导期至 2017 年 12 月 31 日止。
2.报告期内中国证监会和本所
对保荐机构或者其保荐的公司
                                                          无
采取监管措施的事项及整改情
况
3.其他需要报告的重大事项                                  无
   【本页无正文，为广发证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司 2016 年度持续
督导工作报告之签章页】




保荐代表人：

                    张鹏                            陈凤华




                                                        广发证券股份有限公司

                                                          二〇一七年五月三日




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