股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-060 号
山东胜利股份有限公司董事会
关于公司 2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项限售股份（非公开发行募集配套资金部分）
解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.公司 2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项本
次解除限售股份的数量为 31,138,790 股（为非公开发行募集配套资金部分
之增加股份），占公司股本总额（880,084,656 股）的比例为 3.54%，占公司
无限售条件流通股份（706,482,834 股）的 4.41%；实际可上市流通股份为
31,138,790 股，占总股本的 3.54%。
本次限售股份解除限售完成后，公司 2014 年度发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项涉及增加的限售股份已全部解禁，其中经 2015
年度、2016 年度、2017 年度历次解禁，上述事项涉及的发行股份购买资产
部分增加的限售股份已于 2017 年 11 月 13 日全部解禁（详见 2015-071 号、
2016-111 号、2017-058 号专项公告）。
2.本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 12 月 8 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东胜利股份有限公
司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
1
复》（证监许可【2014】931号）核准，公司向山东胜利投资股份有限公司发
行39,502,776股股份、向张德钢发行785,978股股份、向陈正裕发行785,978
股股份、向闫长勇发行42,701,119股股份、向刘宾发行4,957,353股股份、
向孙长峰发行4,944,730股股份购买相关资产；同时，中国证监会核准本公
司非公开发行不超过31,138,790股新股募集配套资金。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及两次
发行，其中，公司发行股份购买资产部分新增股份 93,677,934 股为有限售
条件的流通股，上市首日为 2014 年 11 月 12 日；公司非公开发行募集配套
资金部分新增股份 31,138,790 股为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年
12 月 5 日。
鉴于交易相关方在重组报告书中所作承诺，公司上述有限售条件中的
31,138,790股股份（为非公开发行募集配套资金部分之增加股份）限售期届
满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等关于限售股份解除限售的相关规定，现将相关事项公告如下：
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月8日。
2.公司2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项本
次解除限售股份的数量为31,138,790股（为非公开发行募集配套资金部分之
增加股份），占公司股本总额（880,084,656股）的比例为3.54%，占公司无
限售条件流通股份（706,482,834股）的4.41%；实际可上市流通股份为
31,138,790股，占总股本的3.54%。
本次限售股份解除限售完成后，公司2014年度发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项涉及增加的限售股份已全部解禁，其中经2015年度、
2016年度、2017年度历次解禁，上述事项涉及的发行股份购买资产部分增加
的限售股份已于2017年11月13日全部解禁（详见2015-071号、2016-111号、
2
2017-058号专项公告）。
3.本次申请解除股份限售的股东户数为3户。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次实际
所持限售 本次解除
序 股东 股东 可上市流 质押或解冻
股份总数 限售数量
号 全称 类别 通数量 情况
（股） （股）
（股）
山东胜利投资股份有限公司 持有公司 5%股 当前股份质押
1 34,106,809 17,793,596 17,793,596
（以下简称“胜利投资”） 份以上的大股东 34,093,500 股
广发乾和投资有限公司（以
2 法人股东 6,672,597 6,672,597 6,672,597 --
下简称“广发乾和”）
广发证券－工行－广发金管
家新型高成长集合资产管理
3 计划（同“广发金管家新型 法人股东 6,672,597 6,672,597 6,672,597 --
高成长集合资产管理计划 5
号”，以下简称“广集 5 号”）
合 计 47,452,003 31,138,790 31,138,790 --
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 173,601,822 19.73 -31,138,790 142,463,032 16.19
境内法人持股 141,454,772 16.08 -31,138,790 110,315,982 12.54
注
境内自然人持股 32,147,050 3.65 32,147,050 3.65
二、无限售流通股 706,482,834 80.27 +31,138,790 737,621,624 83.81
三、总股本 880,084,656 100.00 -- 880,084,656 100.00
注：限售流通股部分境内自然人持股为公司高管锁定股份。
四、本次申请解除限售股东承诺履行及相关情况
（一）本次申请解除限售股东作出的相关承诺及其履行情况
在公司2014年度资产重组过程中，本次申请解除限售的股东胜利投资、
广发乾和、广集5号作出的承诺事项及目前承诺的履行情况如下：
3
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
1．胜利投资承诺：“认购胜利股份本次发行的股份（包括资产认购所换取股份和现金
胜 利 投 认购股份），自股份上市之日起 36 个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监 截至本公告披露日，本次申请解除限售
资、广发 关于股份锁 会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 股份的股东胜利投资、广发乾和、广集
乾和、广 定期的承诺 2．广发乾和、广集 5 号承诺：“认购胜利股份本次发行的股份，自股份上市之日起 36 5 号履行了其作出的关于股份锁定期的
集5号 个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 承诺，不存在违背上述承诺的情形。
行。”
胜利投资承诺：“本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限
公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能
源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在
截至本公告披露日，本次申请解除限售
关于避免同 建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资
股份的股东胜利投资履行了其作出的关
胜利投资 业竞争的承 承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底
于避免同业竞争的承诺，不存在违背上
诺 解决同业竞争。除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方
述承诺的情形。
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权
益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围
内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。”
胜利投资承诺：“1．胜利投资将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量
避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 截至本公告披露日，本次申请解除限售
关于减少和
胜利投资 具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 股份的股东胜利投资履行了其作出的关
规范关联交
务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市 于减少和规范关联交易的承诺，不存在
易的承诺
公司及非关联股东的利益。2．胜利投资承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本 违背上述承诺的情形。
公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3．胜
利投资将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立
第三方的条件相比更为优惠的条件。4．胜利投资保证将依照胜利股份的章程规定参
加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当
4
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。”
标的公司 2014 年至 2016 年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
1．业绩承诺
青岛润昊天然气有限公司（以下简称“青岛润昊”）2014 年至 2016 年的承诺净利润不
低于 891.58 万元、1,148.50 万元和 1,294.98 万元；东阿县东泰燃气有限责任公司（以
下简称“东泰燃气”）2014 年至 2016 年的承诺净利润不低于 1,822.31 万元、2,392.90
万元和 2,710.14 万元；东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东泰压缩”）
2014 年至 2016 年的承诺净利润不低于 544.66 万元、614.69 万元和 688.66 万元；胜利 截至本公告披露日，根据大信会计师事
投资将持有青岛中石油昆仑天然气利用有限公司（2015 年公司更名为青岛中石油昆仑 务所（特殊普通合伙）为交易标的 2014
胜利燃气有限公司，以下简称“昆仑胜利”）49%股权所产生的投资收益作为承诺净 年度、2015 年度、2016 年度出具的《业
利润，2014 年至 2016 年所对应的承诺净利润不低于 1,048.34 万元、1,162.65 万元、 绩承诺实现情况审核报告》（详见 2015
1,232.69 万元。 年 3 月 7 日、2016 年 4 月 26 日、2017
2．盈利与减值补偿 年 4 月 22 日巨潮资讯网），青岛润昊 2014
胜利投资 关于业绩补 青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司 年度、2015 年度、2016 年度净利润实现
偿的承诺 的持股比例补偿；昆仑胜利的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义 数分别为 898.18 万元、1,269.43 万元、
务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿 1,418.11 万元，昆仑胜利 49%股权对应
时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。 净利润 2014 年度、2015 年度、2016 年
（1）现金与股份双重补偿 度实现数分别为 1,173.32 万元、1,179.18
本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低 万元、1,297.06 万元，均达到了承诺净
于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现 利润，胜利投资履行了其作出的关于交
金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分 易标的的业绩承诺。
先后，互不替代。
（2）业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差
额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度
审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。
（3）业绩承诺股份补偿
5
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内
以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金
补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的
股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿
给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股
份的价格。
（4）资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补
偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股
份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份
总数。
依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补
偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的
上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减
持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补
偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行
补偿给上市公司。
6
（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用上市公司资金，上
市公司是否违法违规为其提供担保的情形
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司对其不存在违规担保的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为，胜利股份本次申请
解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；公司本次限售
股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份解除限售申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项限售股份上市流通的专项核查意见；
5.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二Ο一七年十二月七日
7
