股票简称：胜利股份        股票代码：000407        公告编号：2017-064 号

                    山东胜利股份有限公司董事会
           关于公司参与天然气破产重整项目的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、前次披露情况
    2017年8月23日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《关于公司拟参与天然气破产重整项目的提示性公告》（详见公司2017-039
号专项公告）。
    2017年8月31日、2017年9月9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司拟参与天然气破产
重整项目的进展公告》，经公司八届三十一次董事会会议（临时）审议，同
意公司与重庆市华源天然气有限责任公司管理人（以下简称“管理人”）签
署《重整投资人身份确认书》,与重庆市华源天然气有限责任公司（以下简
称“华源公司”）及其管理人签署《重整投资协议》，参与华源公司破产重整
项目（详见公司2017-044号、2017-047号专项公告）。
    2017年11月23日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司参与天然气破产重整项目的进展
公告》，华源公司收到重庆市大足区人民法院（以下简称“大足法院”）作出
的裁定书，大足法院裁定批准重庆市华源天然气有限责任公司重整计划及担
保债权组清偿细则（以下简称“重整计划及清偿细则”）执行（详见公司
2017-059号专项公告）。
    二、进展情况及后续相关工作
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    （一）进展情况
    1.进展情况概述
    截至目前，华源公司已根据《重整投资协议》及重整计划及清偿细则的
安排，设立了新公司——重庆胜邦燃气有限公司（以下简称“新公司”），并
将与天然气运营有关的管网、管线、燃气设备、存货、在建工程等主要资产
注入了新公司，本公司聘请的具有证券、期货从业资格的中介机构正在进行
相应评估、审计程序。
    近日，应破产重整担保债权人中国工商银行朝天门支行的要求，在交易
各方已签订的《重整投资协议》基础上，公司同意与华源公司及其管理人签
订进展性补充协议，就破产重整担保债权人中国工商银行朝天门支行的清偿
款支付事宜进行细化安排。
    此外，经公司尽调，华源公司实际控制人在新公司经营区域内尚有两处
天然气管线，对新公司运营具有重要意义。经与合作方谈判，其承诺将华源
公司控股股东、实际控制人及其关联方名下在新公司特许经营区域范围内的
天然气经营资产无偿注入或转归新公司所有。为保障本公司利益，该事项通
过进展性补充协议予以固定。
    2017年12月29日，公司召开八届三十四次董事会会议（临时），会议以
全票赞成通过了上述事项。
    2.进展性补充协议的主要内容
    （1）各方同意，应担保债权人中国工商银行朝天门支行的要求，为快
速推进重整计划及清偿细则的实施，本补充协议签署后1个工作日内，华源
公司应将其合法持有的新公司100%股权全部质押给本公司；股权质押手续办
理完毕后2个工作日内，由本公司直接将股权转让预付款2,500万元付至担保
债权人中国工商银行朝天门支行指定账户。
    （2）如果自本公司将本补充协议项下的2,500万元股权转让预付款付出

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之日起20日内，本公司、华源公司及管理人三方未能就华源公司向本公司转
让其持有新公司的100%股权事宜签署正式的《股权转让协议》，华源公司、
管理人应共同负责在10个工作日内（起算日为本公司向中国工商银行朝天门
支行支付股权转让预付款期满20日的当日）向工商银行朝天门支行追回本公
司已支付的上述股权转让预付款，并全额支付给本公司。
    （3）如果华源公司、管理人未能在本协议上述规定的10个工作内向工
商银行朝天门支行追回本公司已支付的上述预付股权转让款，华源公司、华
源公司控股股东、华源公司实际控制人共同向本公司承担共同偿还责任，且
本公司同时有权直接针对上述质押股权依法主张并行使相应的质押权（华源
公司和管理人应配合出具所需全部相关法律文书和手续；如需大足法院出具
相关法律文书，管理人亦应负责协调大足法院予以出具）。
    （4）华源公司承诺将负责协调将其控股股东、实际控制人以及华源公
司的其他关联方（包括但不限于重庆同源燃气设备销售有限公司等）名下在
新公司特许经营区域范围内的其他全部天然气经营资产均无偿注入或转归
新公司所有。华源公司负责协调其控股股东和实际控制人出具担保函为其在
《重整投资协议》及本补充协议项下的全部承诺及合同义务承担连带责任保
证担保。
    （5）本补充协议生效后，若任何一方无法律法规规定或本补充协议约
定事由而擅自解除本补充协议的，守约方有权要求违约方继续履行，给守约
方造成经济损失的，违约方还应承担相应赔偿责任。
    （6）因本补充协议的订立、解释、履行、效力产生的或与本补充协议
有关的任何争议，各方间均应通过友好协商予以解决；协商不成的，任何一
方均有权向各自所在地（原告所在地）有管辖权人民法院提起诉讼解决。
    （7）本补充协议经交易各方签字盖章并在本公司履行完毕上市公司决
策程序后生效。

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    （8）本补充协议是在相关各方已签署的《重整投资协议》基础上，就
股权转让等相关事宜所做的进一步明确约定和细化安排；本补充协议与《重
整投资协议》约定不一致之处，以本补充协议的具体约定为准；本补充协议
未做约定之处，各方仍应严格遵照《重整投资协议》的约定予以履行。
    3.董事会意见及对公司的影响
    （1）董事会意见
    董事会认为，本次签署的补充协议系在相关各方已签署的《重整投资协
议》基础上，为顺利推进重整计划的实施，保障合作项目经营资产的完整性，
就相关事宜所做的进一步约定和细化安排。本次公司支付的预付股权转让
款，华源公司以本公司拟收购的新公司全部股权提供了质押保证，华源公司、
华源公司控股股东及实际控制人共同向本公司承担上述款项的偿还责任，并
出具了相关承诺函。董事会同意公司与华源公司及其管理人签订进展性补充
协议。
    （2）对公司的影响
    本次签署的进展性补充协议系为公司合作项目落地、项目未来的顺利运
营作出了进一步约定和细化安排。基于款项额度、项目进展情况和上市公司
获取的质押物价值、合作方的担保保障，风险相对可控。
    （二）后续相关工作
    根据法律法规的相关规定及上市公司相关规则，公司将积极推进新公司
的审计评估及签署股权转让协议等后续工作，并根据本次重整事项进展情况
履行持续信息披露义务及相应决策程序。
    四、风险提示
    依据本公司与华源公司及其管理人签署的重整投资协议、进展性补充协
议等相关规定，本公司尚需完成新公司的评估、审计及与交易方签署正式股
权转让协议等程序，该事项尚存在不确定性风险及预付款风险，请投资者注

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意投资风险。
    本公司将根据事项进展情况进行持续信息披露。
    特此公告。




                                       山东胜利股份有限公司董事会
                                           二○一七年十二月三十日




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