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   关于山东胜利股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会

                                法律意见书

致：山东胜利股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会

规则》（以下简称《规则》）的有关规定，山东齐鲁律师事务所接受公

司董事会委托指派王霖律师、辛欢律师出席山东胜利股份有限公司

（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次

股东大会”），并为本次股东大会出具法律意见书。

    本所出具法律意见书依据贵公司提供的资料及律师调查材料，对

提供资料的真实性、准确性贵公司予以承诺。其中引用的复印件、副

本，经本所律师核查，与原件及正本一致，无虚假证明及陈述。

    本所律师根据《规则》及有关规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等

有关法律问题发表如下意见。

   一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2018 年 8 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）上发布了

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关于召开本次股东大会的公告，经审查核实，公司发出本次股东大会

公告的时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规则》及《公司章

程》的规定。本次股东大会由副董事长主持，召开的实际时间、地点

和会议内容与公告内容一致。

    上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会的股东、董事、监事资格

    根据本所律师对参加本次股东大会现场会议的公司法人股股东

的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明，股东代表的授权委托证
明及身份证和参加会议的个人股东帐户登记证明、个人身份证明、授

权委托证明等审查，现场参加本次股东大会的股东及授权代理人 4

人，代表股数 156,515,924 股，占公司总股本 880,084,656 股的

17.7842%。另外参加网络投票的股东 9 人，代表股数 1,689,735 股，

占公司总股本 880,084,656 股的 0.1920%。参加本次股东大会共 13

人，代表股数 158,205,659 股，占公司总股本 880,084,656 股的
17.9762%。
    上述股东均为截止 2018 年 8 月 31 日下午 3：00 交易结束后，

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，除董事会已经公告的提案，本次股东大会没有

提出新的议案。

    公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的形式逐项表

决了公司董事会提出的议案。议案《公司关于为子公司提供担保额度

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的提案》为特别决议事项，特别决议事项《公司关于为子公司提供担

保额度的提案》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之

二以上通过。

    《公司关于为子公司提供担保额度的提案》属于涉及影响中小投

资者利益的重大事项，公司按照规定，对持股 5%以下（不含持股 5%）

的中小投资者表决情况单独披露。

    本次股东大会按公司章程的规定由推举出的股东代表、监事代表

与律师共同进行了计票、监票并当场公布表决结果，表决结果和本次

股东大会决议一致。

    本所律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司

章程和规则的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开

和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大

会决议合法有效。

    本法律意见书供贵公司随股东大会决议报送深圳证券交易所并

予以公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

    （以下为签字页，无正文）




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[此页无正文，为《山东齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字页]



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                                           经办律师： 王霖、辛欢

                                           二〇一八年九月七日




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