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公司公告

胜利股份:详式权益变动报告书2019-02-13  

						             山东胜利股份有限公司

               详式权益变动报告书



上市公司名称:山东胜利股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:胜利股份

股票代码:000407




信息披露义务人:山东胜利投资股份有限公司

注册地址:山东省烟台市经济技术开发区长江路77号中信大厦28层2801室

通讯地址:山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼

权益变动性质:增加




                   签署日期:二〇一九年二月
                       信息披露义务人声明

    一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范
性文件编写。

    二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》的相关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务
人在山东胜利股份有限公司(以下简称“上市公司”或“胜利股份”)拥有权益
的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人
没有通过任何其他方式在胜利股份拥有权益。

    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                                       目录

 信息披露义务人声明............................................................................................ 1

目录 ......................................................................................................................... 2

第一节         释义 ......................................................................................................... 3

第二节         信息披露义务人介绍 ............................................................................. 4

第三节         本次权益变动的目的及决策 ................................................................. 7

第四节         本次权益变动的方式 ............................................................................. 8

第五节         资金来源 ............................................................................................... 10

第六节         后续计划 ............................................................................................... 11

第七节         本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................... 13

第八节         与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 15

第九节         前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................... 17

第十节         信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 18

第十一节           其他重大事项 ................................................................................... 24

第十二节           备查文件 ........................................................................................... 25

信息披露义务人声明 ........................................................................................... 26

附表:详式权益变动报告书 ............................................................................... 28




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                                第一节         释义

     在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

本报告书/报告书           指   《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》

胜利股份/上市公司         指   山东胜利股份有限公司

信息披露义务人/胜利投资   指   山东胜利投资股份有限公司

润铠胜                    指   广州润铠胜投资有限责任公司

                               广州期货股份有限公司-陕西省国际信托股份有限公司
荟金 2 号                 指
                               -荟金胜利 2 号资产管理计划

                               广州期货股份有限公司-陕西省国际信托股份有限公司
浙银 1 号                 指
                               -陕国投浙银广期 1 号定向投资集合资金信托计划

公司章程                  指   《山东胜利投资股份有限公司章程》

                               胜利投资通过集中竞价方式增持胜利股份 14,276,729 股股
本次权益变动              指
                               份,占胜利股份总股本 1.62%的行为。

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指   《上市公司收购管理办法》

                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》             指
                               ——权益变动报告书》

                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》             指
                               ——上市公司收购报告书》

中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

深交所                    指   深圳证券交易所

元、万元、亿元            指   人民币元、万元、亿元

     说明:由于四舍五入原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。




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                    第二节        信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    本次权益变动的信息披露义务人为山东胜利投资股份有限公司,其基本情况
如下:

企业名称           山东胜利投资股份有限公司

法定代表人         王鹏

注册资本           11,000 万元

统一社会信用代码   91370200740973801A

企业类型           股份有限公司

营业期限           2002 年 07 月 23 日至长期

成立日期           2002 年 07 月 23 日

邮政编码           264001

联系电话           0531-88920363
主要股东及持股比   王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、马小其分别持股 3.18%,马新国等其余
例                 38 名自然人合计持股 84.10%
                   以自有资金对新能源行业的投资。(未经金融监管部门批准,不得从
经营范围           事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务;依法须经批准的项目,
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址           山东省烟台市经济技术开发区长江路 77 号中信大厦 28 层 2801 室

通讯地址           山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷 1 号楼

    二、信息披露义务人股权及控制关系

    截至本报告书签署日,胜利投资的股东为王鹏等 43 名自然人,任何单一股
东所持有的胜利投资股份均未超过总股本的 5%,其中王鹏、孙波、袁泽沛、李
迅、马小其分别持有胜利投资股份 350 万股,分别为胜利投资总股本的 3.18%,
为胜利投资的并列第一大股东。

    由于胜利投资股权结构分散,无持有 5%以上股份的股东且各股东持股比例
差距较小,持股比例最高的股东仅持有胜利投资 3.18%的股份,因此胜利投资不
存在控股股东及实际控制人。

    截至本报告书签署日,胜利投资的股权结构图如下:



                                          4
    三、信息披露义务人控制的核心企业及其业务情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人无控股子公司,无可对其实施控制的
企业。

    四、信息披露义务人主要业务和最近三年一期财务情况

   (一)信息披露义务人主要业务经营情况

    胜利投资的主营业务为投资管理。

    (二)信息披露义务人最近三年一期财务情况

    胜利投资 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月主要财务数据如下:

                                                                                    单位:元
      项目           2018.9.30           2017.12.31          2016.12.31         2015.12.31

资产总额           997,775,865.80     1,217,315,448.39    1,707,711,144.09   1,426,863,537.42

负债总额           297,929,290.34      317,914,218.59      773,345,234.40     640,834,524.96

所有者权益         699,846,575.46      899,401,229.80      934,365,909.69     786,029,012.46

资产负债率                29.86%              26.12%              45.29%             44.91%

      项目         2018 年 1-9 月        2017 年度           2016 年度          2015 年度

营业收入             1,249,061.17                     -     70,541,019.65      20,484,365.34

营业利润            -9,872,640.91      614,432,681.28        -9,182,124.48     -25,939,845.81

净利润              27,227,359.09      472,968,642.19        -9,166,809.95     -25,954,145.81

净资产收益率                  3.41%           51.58%               -1.07%             -3.72%

    注:2015 年、2016 年、2017 年财务数据已经山东大华会计师事务所有限公司审计,2018
年 1-9 月财务数据未经审计。

    五、信息披露义务人最近五年涉及诉讼、仲裁和重大处罚情况


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         截至本报告书签署日,信息披露义务人最近 5 年内未受到行政处罚(与证券
   市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大被诉民事诉
   讼或者仲裁。

         六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

         截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况如下:

                                                          长期居住   是否其他国家或
姓名         职务         身份证号         性别   国籍
                                                            地         地区的居留权
 王鹏       董事长    37020619570425****    男    中国      中国           否

 张忠        董事     37010219540212****    男    中国      中国           否

马新国       董事     37050219500923****    男    中国      中国           否

 王政        董事     37010519630504****    男    中国      中国           否

余小娜       董事     37012119730905****    女    中国      中国           否

杜以宏       董事     37282719750111****    男    中国      中国           否

邓永宝       董事     37010319640102****    男    中国      中国           否

 孟莲        监事     11010819650707****    女    中国      中国           否

 曹蓓        监事     37010219790302****    女    中国      中国           否

 申萌        监事     37120219810328****    女    中国      中国           否

臧其文     总会计师   37010519540222****    女    中国      中国           否

         截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近 5 年
   内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济
   纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

         七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
   过该公司已发行股份 5%情况

         截至本报告书签署日,除胜利股份外,信息披露义务人不存在在境内、境外
   其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况。




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                第三节     本次权益变动的目的及决策

    一、信息披露义务人权益变动目的

    信息披露义务人本次通过集中竞价方式增持上市公司股份,主要出于长期看
好清洁能源行业的发展前景以及支持上市公司未来的发展,并与原第一大股东润
铠胜友好协商后作出的安排。

    二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持
上市公司股份的可能性。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的
要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    在本次权益变动完成后 12 个月内,信息披露义务人不会处置本次权益变动
中所获得的股份。

    三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

    2018 年 12 月 19 日,胜利投资召开董事会审议通过了本次权益变动的相关
议案。

    根据胜利投资《公司章程》九十三条:“董事会有权确定公司总资产的百分
之五十以下的投资。”截至 2017 年 12 月 31 日,胜利投资的资产总额为 121,731.54
万元(已经审计数据),本次权益变动的投入资金总额未超过 2017 年 12 月 31 日
胜利投资资产总额的百分之五十;截至 2018 年 9 月 30 日,胜利投资的资产总额
为 99,777.59 万元(未经审计数据),本次权益变动的投入资金总额未超过 2018
年 9 月 30 日胜利投资资产总额的百分之五十;上述权益变动事项,胜利投资已
履行了相应决策程序。




                                       7
                   第四节     本次权益变动的方式

    一、本次权益变动方式

    胜利股份总股本为 880,084,656 股,本次权益变动前,信息披露义务人直接
持有上市公司 73,609,585 股,占胜利股份总股本的 8.36%。2018 年 12 月至 2019
年 2 月期间,信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增
持上市公司股份 14,276,729 股,占上市公司总股本的 1.62%。

    二、信息披露义务人持有上市公司股份变动情况及上市公司的控制关系

   (一)信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

    本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司股份 73,609,585 股,占上市
公司总股本的 8.36%,为上市公司第二大股东。

    2018 年 12 月至 2019 年 2 月期间,信息披露义务人通过深圳证券交易所交
易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份 14,276,729 股,占上市公司总股本的
1.62%。

    本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司股份 87,886,314 股,占上市
公司总股本的 9.99%,成为上市公司第一大股东。

   (二)本次权益变动前后上市公司的控制关系

    1、本次权益变动前上市公司的控制关系

    根据润铠胜 2017 年 4 月 1 日出具的《详式权益变动报告书(更新后)》,2017
年 3 月 18 日,润铠胜通过协议受让方式取得上市公司 61,925,497 股股份,成为
上市公司第二大股东。润铠胜、荟金 2 号、浙银 1 号同受自然人赖淦锋控制,赖
淦锋先后通过荟金 2 号、浙银 1 号在二级市场买入和上述协议受让的方式累计取
得上市公司 134,275,336 股股份的表决权,占上市公司总股本的 15.26%,成为上
市公司实际控制人。2017 年 6 月 1 日至 2017 年 6 月 8 日,润铠胜通过二级市场
增持的方式新增上市公司股份 20,150,448 股,截至 2017 年末赖淦锋累计取得上
市公司 154,425,784 股股份的表决权,占上市公司总股本的 17.56%。

    本次权益变动前,荟金 2 号、浙银 1 号已不再持有上市公司股份,赖淦锋通
过润铠胜持有上市公司表决权的股份下降至 82,075,945 股,占上市公司总股本的

                                       8
比例下降至 9.33%。

    2、本次权益变动后上市公司的控制关系

    本次权益变动后,胜利投资持有上市公司股份 87,886,314 股,占上市公司总
股本的 9.99%,成为上市公司第一大股东。

    本次权益变动后,上市公司的第一大股东为胜利投资,上市公司第一大股东
胜利投资及第二大股东润铠胜持股比例均未超过上市公司总股本的 10%,上市公
司股权结构较为分散,上市公司在本次权益变动后不存在控股股东及实际控制
人。

       三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的上市公司股份中存在限售条件
的股份为 16,313,213 股;同时,信息披露义务人因股票质押融资质押持有的上市
公司股份为 71,092,872 股。

    截至本报告书签署日,除上述情况外,信息披露义务人持有上市公司股份不
存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。本次信息披露义务人通过二级
市场增持的股份均为流通 A 股,不存在质押、冻结等权利限制的情况。




                                      9
                         第五节     资金来源

    一、本次权益变动所支付的资金总额

    本次权益变动中,信息披露义务人从二级市场集中竞价交易增持上市公司股
份的资金总额为人民币 5,420 万元。

    二、本次权益变动的资金来源

    信息披露义务人本次通过二级市场集中竞价交易增持上市公司股份全部以
现金支付,资金来源于自有资金。信息披露义务人用于本次股份增持的资金不存
在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与胜利股份进行资
产置换或其他交易取得收购资金的情况。




                                    10
                         第六节    后续计划

    一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行重大调整的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行业务调整,信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划;信息披露义
务人暂无在未来 12 个月内对上市公司进行购买或置换资产的重组计划。

    如果根据上市公司的实际情况需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露
义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管
理人员进行较大比例调整的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要对上市公司董事、监事和高级管理人员进行
相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程
序和义务。

    四、对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应调整,信
息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划


                                    11
    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作
重大变动的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整,信
息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    六、上市公司分红政策的调整计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整,信息披
露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。

    如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。




                                     12
         第七节      本次权益变动对上市公司的影响分析

    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

    本次权益变动后,胜利股份仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业
务独立和财务独立,本次权益变动不会对胜利股份独立性产生实质影响。

    本次权益变动后,胜利股份的资产仍独立于信息披露义务人,具有独立完整
的经营运作系统,并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及
管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权
等方面皆保持独立。

    本次权益变动后,信息披露义务人将严格按照有关法律法规及胜利股份《公
司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

    二、同业竞争

    截至本报告书签署日,信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业
务,不存在与上市公司同业竞争或者潜在的同业竞争的情形。本次权益变动后,
为避免同业竞争或潜在同业竞争,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披
露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》,内容如下:

    “1、本公司及本公司控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业目前没
有,未来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及未来
从事的业务构成同业竞争的任何活动。

    2、本次权益变动后,针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质
性获得与上市公司相同的业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下,本公司将努力促使本公司及
本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务,以避免与上市公司的业务
经营构成直接或间接的竞争。此外,本公司以及本公司控制的其他企业在市场份
额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本公司将
努力促使本公司以及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

    3、本次权益变动后,如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知上市
                                     13
公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司形成同业竞争或潜在
同业竞争。

    本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

    三、关联交易

    本次权益变动后,为尽量减少和规范未来可能产生的关联交易,维护上市公
司及其他股东的合法权益,信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺》,内容如下:

    1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与胜利股份及其子公
司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。

    2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东地位,损害上市公司及其他股东
的合法利益,杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

    本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失
或开支。




                                    14
                第八节      与上市公司之间的重大交易

    一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

    本次权益变动前 24 个月内,信息披露义务人存在为上市公司的借款提供担
保的情况,具体如下:

                                                                            单位:万元
                                               是否存          被担保人 担保合同
                                       担保
   担保人   被担保人     债权人                在反担 担保期限 借款合同 约定担保
                                       形式
                                                 保              金额     金额
                       浙商银行济南 连带责           2019.05.19-
  胜利投资 胜利股份                             否                  5,000.00 5,000.00
                           分行     任保证           2021.05.19
                       浙商银行济南 连带责           2019.06.03-
  胜利投资 胜利股份                             否                  3,000.00 3,000.00
                           分行     任保证           2021.06.03
                       莱商银行济南 连带责           2019.08.22-
  胜利投资 胜利股份                             否                  3,000.00 3,000.00
                         高新区支行 任保证           2021.08.22
                       济宁银行泰安 连带责           2019.09.18-
  胜利投资 胜利股份                             否                  3,000.00 8,000.00
                           分行     任保证           2021.09.18
                       莱商银行济南 连带责           2019.05.25-
  胜利投资 胜利股份                             否                  2,000.00 2,000.00
                         高新区支行 任保证           2021.05.25
                       工商银行山东 连带责           2022.01.04-
  胜利投资 胜利股份                             否                  7,800.00 7,800.00
                           省分行   任保证           2024.01.04
                       华夏银行济南 连带责           2020.01.21-
  胜利投资 胜利股份                             否                  5,000.00 10,000.00
                         市市中支行 任保证           2022.01.21

                            合    计                               28,800.00 38,800.00

    除上述情况外,本次权益变动前 24 个月内,信息披露义务人不存在与上市
公司及其子公司进行其他合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

    本次权益变动前 24 个月内,信息披露义务人不存在与上市公司董事、监事、
高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。

    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

    四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排


                                          15
    截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或谈判的合同、默契或者安排。




                                   16
            第九节      前六个月买卖上市公司股票的情况

      一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

      信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月内,买入上市公司股票的
具体情况如下:

                                                   占总股本比
 序号        交易方式       时间      数量(股)                均价(元)
                                                     例(%)
  1          集中竞价      2018.12     5,341,609      0.61         3.75
  2          集中竞价      2019.01     3,102,000      0.35         3.79
  3          集中竞价      2019.02     5,833,120      0.66         3.84
                 合计                 14,276,729      1.62         3.80

      除上述披露的交易外,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存
在其他买卖上市公司股票的情形。

      二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况

      在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人的董事、监事及高级管理
人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。




                                     17
                      第十节        信息披露义务人的财务资料

       信息披露义务人 2015 年、2016 年及 2017 年财务数据已经山东大华会计师
事务所有限公司审计,并分别出具编号为鲁大华会审字[2016]第 2080 号、鲁大
华会审字[2017]第 2056 号及鲁大华审字[2018]第 2058 号审计报告,2018 年 1-9
月财务数据未经审计,具体情况如下:

       一、合并资产负债表

       信息披露义务人 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日的合
并资产负债表如下:

                                                                                单位:元
       项   目          2018.9.30        2017.12.31         2016.12.31       2015.12.31
流动资产:
  货币资金                602,343.02      26,351,130.66     10,456,010.10      8,215,805.59
  交易性金融资产
  应收票据                                                     100,000.00
  应收账款                                                    6,405,228.20      281,030.33
      减:坏账准备
  应收账款净额                                                6,405,228.20      281,030.33
  预付账款              46,007,173.31     39,931,814.31       5,006,514.11     4,254,714.74
  应收利息
  应收股利                210,000.00        326,000.00        2,025,655.52
  其他应收款           526,690,671.63    499,666,439.47    142,332,742.64    138,171,363.25
      减:坏账准备
  其他应收款净额       526,690,671.63    499,666,439.47    142,332,742.64    138,171,363.25
  存货                                                        3,254,018.16     1,988,990.09
     减:存货跌价准
备
  存货净额                                                    3,254,018.16     1,988,990.09
  其他流动资产
流动资产合计           573,510,187.96    566,275,384.44    167,454,513.21    152,911,904.00
非流动资产:
  可供出售金融资
                       339,340,186.85    566,057,708.65   1,248,278,105.22   990,733,731.39
产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资          84,530,646.65     84,530,646.65     87,030,646.65     87,030,646.65
  减:长期股权投资
减值准备

                                              18
  长期股权投资净
                      84,530,646.65     84,530,646.65      87,030,646.65      87,030,646.65
额
  投资性房地产
  固定资产原价         1,925,416.36       1,880,962.60    186,957,669.98     186,383,999.13
     减:累计折旧      1,530,572.02       1,429,253.95     16,684,981.92        9,706,064.70
  固定资产净值          394,844.34         451,708.65     170,272,688.06     176,677,934.43
  减:固定资产减值
准备
  固定资产净额          394,844.34         451,708.65     170,272,688.06     176,677,934.43
  在建工程                                                 17,662,016.46        5,367,928.45
  工程物资                                                   3,237,566.48       2,422,796.05
  固定资产清理
  无形资产                                                   2,799,175.29       2,860,016.13
  开发支出
  商誉                                                       8,600,000.00       8,600,000.00
  长期待摊费用                                                250,777.20         258,580.32
  递延所得税资产
  其他非流动资产
资产
非流动资产合计       424,265,677.84    651,040,063.95    1,535,331,800.07   1,273,951,633.42
资产总计             997,775,865.80   1,217,315,448.39   1,707,711,144.09   1,426,863,537.42
负债及所有者权益
流动负债:
  短期借款           145,093,200.00                       262,070,000.00     225,690,000.00
  交易性金融负债
  应付票据
  应付账款                                                 18,998,105.97      20,224,448.44
  预收账款                                                   3,328,544.80       2,417,725.52
  应付职工薪酬                                                    361.40         105,665.51
  应交税费              -105,959.50    141,322,168.75      -10,611,758.48     -12,168,560.85
  应付利息
  应付股利                20,000.00         20,000.00          20,000.00          20,000.00
  其他应付款         105,300,049.84     86,300,049.84     146,367,929.82     142,512,676.25
  一年内到期的非
流动负债
  其他流动负债
流动负债合计         250,307,290.34    227,642,218.59     420,173,183.51     378,801,954.87
非流动负债:
  长期借款            30,400,000.00     73,050,000.00     233,462,251.70     160,412,251.70
  应付债券
  长期应付款                                               85,265,000.00      49,921,536.26
  专项应付款                                                      799.19          32,782.13
  预计负债


                                             19
  递延所得税负债       17,222,000.00      17,222,000.00      34,444,000.00      51,666,000.00
  其他非流动负债
非流动负债合计         47,622,000.00      90,272,000.00     353,172,050.89     262,032,570.09
负债合计              297,929,290.34     317,914,218.59     773,345,234.40     640,834,524.96
股东权益:
  实收资本(或股
                      110,000,000.00     110,000,000.00     110,000,000.00     110,000,000.00
本)
  资本公积             89,872,638.82     316,654,652.25     788,328,359.02     630,783,980.88
  减:库存股
  专项储备                                                        1,090.32          14,918.44
  盈余公积             67,375,034.10      67,375,034.10      22,333,751.49      22,333,751.49
  未分配利润          432,598,902.54     405,371,543.45      -25,023,969.81     -11,153,892.14
  归属于母公司所
                      699,846,575.46     899,401,229.80     895,639,231.02     751,978,758.67
有者权益合计
  少数股东权益                                               38,726,678.67      34,050,253.79
  股东权益合计        699,846,575.46     899,401,229.80     934,365,909.69     786,029,012.46
负债及所有者权益
                      997,775,865.80    1,217,315,448.39   1,707,711,144.09   1,426,863,537.42
总计

     二、合并利润表

     信息披露义务人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月的合并
利润表如下:

                                                                                   单位:元
     项    目         2018 年 1-9 月        2017 年            2016 年            2015 年

一、营业收入             1,249,061.17                         70,541,019.65      20,484,365.34

  减:营业成本                                                54,540,991.75      23,395,427.65

    税金及附加               4,882.99                                              189,142.59

    销售费用                                                    334,818.92        1,785,699.04

    管理费用             2,021,481.14       4,457,527.28       4,311,516.65       3,881,807.89

    财务费用             9,095,337.95      22,019,584.35      40,468,518.45      34,796,669.38

    资产减值损失
  加:公允价值变
动收益(损失以“-”                                                                -135,600.00
号填列)
    投资收益(损
                                         640,909,792.91       19,932,701.64      17,760,135.40
失以“-”号填列)
    其中:对联营企
业和合营企业的投

                                               20
资收益

二、营业利润(亏
                          -9,872,640.91       614,432,681.28      -9,182,124.48     -25,939,845.81
损以“-”号填列)
     加:营业外收入       37,100,000.00                              15,314.53             400.00

     减:营业外支出                                                                     14,700.00
    其中:非流动
资产处置损失
三、利润总额              27,227,359.09       614,432,681.28      -9,166,809.95     -25,954,145.81

     减:所得税费用                           141,464,039.09

四、净利润                27,227,359.09       472,968,642.19      -9,166,809.95     -25,954,145.81

       三、合并现金流量表

       信息披露义务人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月的合并
现金流量表如下:

                                                                                       单位:元
          项   目            2018 年 1-9 月         2017 年          2016 年          2015 年

一、经营活动产生的现金
流量:
  销售商品、提供劳务收
                                                                   72,818,420.50    17,061,919.65
到的现金
     收到的税费返还
  收到的其他与经营活
                             206,000,283.64      849,212,215.85   294,952,995.74   387,588,494.81
动有关的现金
现金流入小计                 206,000,283.64      849,212,215.85   367,771,416.24   404,650,414.46
  购买商品、接受劳务支
                                                                   16,246,258.31      244,367.18
付的现金
  支付给职工以及为职
                                 486,027.31        1,500,797.10     2,427,730.46     1,520,678.23
工支付的现金
     支付的各项税费          141,489,662.75        2,166,066.49       222,632.39      173,978.35
  支付的其他与经营活
                             183,096,060.13      405,178,202.97   267,227,786.04   379,376,151.72
动有关的现金
现金流出小计                 325,071,750.19      408,845,066.56   286,124,407.20   381,315,175.48
  经营活动产生的现金
                            -119,071,466.55      440,367,149.29    81,647,009.04    23,335,238.98
流量净额
二、投资活动产生的现金
流量:
     收回投资所收到的现
                                                  24,000,000.00                      1,206,836.40
金


                                                   21
  处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
  取得投资收益所收到
                             116,000.00       1,699,655.52       685,046.12
的现金
  处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收
回的现金净额
  收到的其他与投资活
                                                                2,471,516.00      502,890.00
动有关的现金
现金流入小计                 116,000.00     25,699,655.52       3,156,562.12     1,709,726.40
  购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支           18,367.00    38,258,736.90     15,072,467.76      8,650,388.74
付的现金
     投资所支付的现金                                         99,999,995.69     13,087,879.15
  处置子公司及其他营
业单位支付的现金净额
  支付的其他与投资活
                                                              37,600,000.00
动有关的现金
现金流出小计                   18,367.00    38,258,736.90    152,672,463.45     21,738,267.89
  投资活动产生的现金
                               97,633.00    -12,559,081.38   -149,515,901.33   -20,028,541.49
流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量:
     吸收投资所收到的现
金
     借款所收到的现金     194,193,200.00   195,888,000.00    377,120,000.00    429,740,000.00
  收到的其他与筹资活
                                                              16,245,633.10
动有关的现金
现金流入小计              194,193,200.00   195,888,000.00    393,365,633.10    429,740,000.00
     偿还债务所支付的现
                           91,750,000.00   578,370,251.70    235,607,658.97    420,600,000.00
金
  分配股利、利润或偿付
                            9,218,154.09    22,021,084.04     34,690,823.28     31,375,417.84
利息所支付的现金
  支付的其他与筹资活
                                                              52,958,054.05
动有关的现金
现金流出小计              100,968,154.09   600,391,335.74    323,256,536.30    451,975,417.84
  筹资活动产生的现金
                           93,225,045.91   -404,503,335.74    70,109,096.80    -22,235,417.84
流量净额
四、汇率变动对现金的影
响
五、现金及现金等价物净
                          -25,748,787.64    23,304,732.17       2,240,204.51   -18,928,720.35
增加额
  加:期初现金及现金等
                           26,351,130.66      3,046,398.49      8,215,805.59    27,144,525.94
价物余额

                                              22
六:期末现金及现金等价
                         602,343.02   26,351,130.66   10,456,010.10   8,215,805.59
物余额




                                       23
                     第十一节     其他重大事项

    一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解应当披
露而未披露的其他信息,不存在中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其
他信息。

    二、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

    三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    24
                       第十二节      备查文件

    一、备查文件

    1、信息披露义务人的工商营业执照复印件;

    2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

    3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议;

    4、信息披露义务人为上市公司贷款的担保协议;

    5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属在本次权益变动前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的说明;

    6、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明;

    7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

    8、基于信息披露义务人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性
的说明;

    9、关于规范和减少关联交易的承诺函;

    10、关于避免同业竞争的承诺函;

    11、信息披露义务人关于是否与上市公司及其关联方之间在本次权益变动前
24 个月内发生重大交易的声明;

    12、信息披露义务人最近三年及一期财务报表或审计报告。

    二、备查文件的备置地点

    本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地,供投资者查阅。

    投资者亦可在深圳证券交易所指定网站查阅本报告书全文。




                                     25
                       信息披露义务人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                             信息披露义务人:山东胜利投资股份有限公司




                                            法定代表人:______________

                                                             王    鹏



                                              签署日期:    年    月    日




                                    26
(本页无正文,为《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页)




                             信息披露义务人:山东胜利投资股份有限公司




                                            法定代表人:______________

                                                             王    鹏



                                              签署日期:    年    月    日




                                    27
                       附表:详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称     山东胜利股份有限公司   上市公司所在地   山东省济南市

股票简称         胜利股份               股票代码         000407
                                                         山东省烟台市经济技术开发
信息披露义务人   山东胜利投资股份有限公 信息披露义务人
                                                         区长江路 77 号中信大厦 28
名称             司                     注册地
                                                         层 2801 室
                 增加√  减少□
拥有权益的股份                                           是□
                 不变,但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化                                                 无√
                 □
                 是□
                 否√
信息披露义务人                          信息披露义务人
                                                         是□
是否为上市公司 本次权益变动完成后,信息 是否为上市公司
                                                         否√
第一大股东     披露义务人将成为上市公 实际控制人
               司第一大股东
信息披露义务人                           信息披露义务人
是否对境内、境外 是□                    是否拥有境内、 是□
其他上市公司持 否√                      外两个以上上市 否√
股 5%以上                                公司的控制权
                通过证券交易所的集中交易√     协议转让□
                国有股行政划转或变更□        间接方式转让□
权益变动方式
                取得上市公司发行的新股□      执行法院裁定□
(可多选)
                继承□    赠与□
                其他□
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类:人民币普通股
的股份数量及占 持股数量:73,609,585 股
上市公司已发行 持股比例:8.36%
股份比例
                  变动种类:人民币普通股
本次发生拥有权 变动数量:14,276,729 股
益的股份变动的 变动后持股数量:87,886,314 股
数量及变动比例 变动比例:1.62%
                  变动后持股比例:9.99%
与上市公司之间
                  是□
是否存在持续关
                  否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□
争或潜在同业竞 否√
争
                  是√
信息披露义务人
                  否□
是否拟于未来 12
                  信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的可能
个月内继续增持
                  性

                                         28
信息披露义务人
前 6 个月是否在    是√
二级市场买卖该     否□
上市公司股票
是否存在《收购办
                   是□
法》第六条规定的
                   否√
情形
是否已提供《收购
                   是√
办法》第五十条要
                   否□
求的文件
是否已充分披露     是√
资金来源           否□
是否披露后续计     是√
划                 否□
是否聘请财务顾     是√
问                 否□
本次权益变动是     是□
否需取得批准及     否√
批准进展情况       信息披露义务人已履行内部决策程序,无需履行外部批准程序。
信息披露义务人
是否声明放弃行     是□
使相关股份的表     否√
决权




                                           29
(本页无正文,为《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖
章页)




                             信息披露义务人:山东胜利投资股份有限公司




                                           法定代表人:______________

                                                           王   鹏



                                             签署日期:    年   月   日


                                   30