山东胜利股份有限公司董事会
               关于修订公司《章程》的议案


    根据中国证券监督管理委员会（证监会公告〔2018〕29 号）《上市
公司治理准则》及《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规、
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条
款进行修订完善，具体内容如下：
    一、原章程“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本公司章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
    修改为“第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

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    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
    二、原章程“第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。”
    修改为“第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
    三、原章程“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
    修改为“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）

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项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”
    四、原章程“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所
地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时，公司还将提
供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。”
    修改为“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或
股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
    公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。”
    五、原章程“第九十六条   董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执

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行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。”
    修改为“第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。”
    六、原章程“第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长
1 人，副董事长 1 人。其中独立董事不低于三分之一（4 人），公司高级
管理人员出任的董事不高于三分之一（3 人）。董事会下设战略决策、
提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，专门委员会的成员必须为
公司董事。”
    修改为“第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。其中独立董事不低于三分之一（4 人），公司高级管理
人员出任的董事不高于三分之一（3 人）。
    公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。

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    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
    七、原章程“第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    修改为“第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    八、原章程第七章后增加党建章节条款：
    “第八章 党的建设
    第一百四十九条 根据《公司法》的规定，公司设立中国共产党的
组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
    除上述条款修订外，公司《章程》的其他内容未作变动，因新增部
分章节及条款，《章程》中原各章节和条款序号变动按修订内容相应顺
延。
    以上议案，请予审议。




                                           二〇一九年八月十四日




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