山东胜利股份有限公司董事会
         关于修订公司《董事会议事规则》的议案

    经公司 2006 年年度股东大会审议通过的原《董事会议事规则》，目
前部分条款已与现行法律、法规及公司章程等存在不一致的情形，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、公司《章程》等规定和证监机关相关要求，现对公司《董事会
议事规则》部分条款进行修订完善，以符合现行法律法规的要求，具体
内容如下：
    一、原规则“第七条 董事候选人的提名
    董事会、监事会及连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行
股份 5%以上的股东有权提名董事候选人，程序如下：
    （一）董事会提名董事候选人
    1.提名委员会考察、选拔董事候选人；
    2.提名委员会拟定董事候选人名单；
    3.提名委员会将董事候选人名单提交董事会；
    4.董事会讨论通过后确定董事会推荐的董事候选人。
    （二）监事会提名董事候选人。
    1.监事会选拔、考察董事候选人。
    2.监事会于补选董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名单
和候选人详细资料提交董事会提名委员会。
    3.董事会提名委员会对监事会提名的董事候选人进行审核。经审核，
若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股
东大会召开之日二十五日前将否决意见反馈给监事会。
    监事会须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提
                                 1
交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
    （三）股东提名董事候选人。
    1.连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股
东有权提名董事候选人，程序如下：
    2.提名股东于选举董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名
单提交董事会提名委员会。
    3.董事会提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，
若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股
东大会召开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。
    提名股东须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并
提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。”
    修改为“第七条 董事候选人的提名
    董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
提名董事候选人，程序如下：
    （一）董事会提名董事候选人
    1.提名委员会考察、选拔董事候选人；
    2.提名委员会拟定董事候选人名单；
    3.提名委员会将董事候选人名单提交董事会；
    4.董事会讨论通过后确定董事会推荐的董事候选人。
    （二）监事会提名董事候选人。
    1.监事会选拔、考察董事候选人。
    2.监事会于补选董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名单
和候选人详细资料提交董事会提名委员会。
    3.董事会提名委员会对监事会提名的董事候选人进行审核。经审核，

                                 2
若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股
东大会召开之日二十五日前将否决意见反馈给监事会。
    监事会须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并提
交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
    （三）股东提名董事候选人。
    1.单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人，
程序如下：
    2.提名股东于选举董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名
单提交董事会提名委员会。
    3.董事会提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，
若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于股
东大会召开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。
    提名股东须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并
提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。”
    二、原规则“第十条 新董事在当选之后的两个月内，应签署《董
事声明及承诺书》一式两份，并经律师鉴证后，一份报深交所备案，一
份留存公司。
    《董事声明及承诺书》中列明的事项发生变化时，应在情况发生之
日起两个月内签订新的声明及承诺书。”
    修改为“第十条 新董事在当选之后的一个月内，应签署《董事声
明及承诺书》一式三份，并经律师鉴证后，报深圳证券交易所和公司董
事会备案。
    《董事声明及承诺书》中列明的事项发生变化时，应在情况发生之
日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项

                                 3
的最新资料。”
    三、原规则“第二十四条 独立董事的职责
    （一） 履行董事职责；
    （二） 履行特别职责：
    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应先由独立董事认可后，
方可提交董事会讨论（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据）。
    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3.向董事会提请召开临时股东大会；
    4.提议召开董事会；
    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6.在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述 2、3、4、5、6 款之特别职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
    （三） 除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    1.提名、任免董事；
    2.聘任或解聘高级管理人员；
    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

                                 4
       6.公司章程规定的其他事项。
       独立董事就上述事项发表的意见包括：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事发表意见应以书面形式。”
       修改为“第二十四条 独立董事的职责
       （一）履行董事职责；
       （二）履行特别职责：
       （1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告；
       （2）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
       （3）向董事会提请召开临时股东大会；
       （4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事
会审议；
       （5）提议召开董事会；
       （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （7）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
       （三） 除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
       1.提名、任免董事；
       2.聘任、解聘高级管理人员；

                                    5
    3.董事、高级管理人员的薪酬；
    4.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    5.需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主
变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
    6.公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    7.重大资产重组方案、股权激励计划；
    8.公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
    9.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    10.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。”
    四、原规则“第二十八条 独立董事的提名权
    董事会、监事会、连续持股 180 日以上单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。”
    修改为“第二十八条 独立董事的提名权
    董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权
提名独立董事候选人。”
    五、原规则“第四十二条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1

                               6
人，副董事长 1 人。其中独立董事不低于三分之一（4 人），管理层出
任的董事不高于三分之一（3 人）。董事会下设战略决策、提名、审计、
薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事。”
    修改为“第四十二条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。其中独立董事不低于三分之一（4 人），高级管理人员出
任的董事不高于三分之一（3 人）。董事会下设战略决策、提名、审计、
薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事。”
    六、原规则“第四十五条 董事会的职责：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制定公司的主要目标和战略；
    （四）决定公司的经营计划和投资方案；
    （五）审批公司预算；
    （六）保证董事的提名过程公开透明，选聘和任免公司高级管理人
员；
    （七）监督公司重大投资、并购活动；
    （八）协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突；
    （九）确保公司会计与财务报告的完整性和一致性；
    （十）监督公司的风险管理与财务控制系统；
    （十一）确保公司遵守国家有关法律法规；
    （十二）确保公司治理结构的有效性；
    （十三）监督、履行公司的信息披露；
    （十四）法律、法规或公司章程及股东大会授予的其他职责。
    修改为“第四十五条 董事会行使下列职权：

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    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行
官的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
    七、原规则“第四十六条 董事会的权力
    （一）董事会的融资、投资权
    1.批准公司的融资方案和政策；

                                 8
    2.批准公司总资产 25%以下的投资，超过总资产 25%的重大投资项
目报股东大会批准；
    3.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
    4.确定不超过公司总资产的 5%以内的风险投资（风险投资范围包
括证券、债券、产权及期货市场的投资）。
    （二）董事会的财产处置权
    1.批准单笔不超过公司净资产 10%以内的担保事项；
    2.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    3.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解散
方案；
    4.批准公司不超过总资产 25%的财产处置权；
    （三）董事会的人事权
    1.批准公司组织机构方案；
    2.选聘公司高级管理人员；
    3.批准高级管理人员的岗位说明书；
    4.制定和批准总经理及其他高级管理人员的薪酬方案；
    5.每年至少两次听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；
    6.考核管理层的业绩；
    7.聘任法律顾问；
    8.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
    （四）董事会的宏观调控权
    1.拟定董事会议事规则，保证董事会工作的高效性和科学性；
    2.界定董事会职责和管理层职责；

                               9
    3.洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向，提议公司战略方向上
的转变；
    4.确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给；
    5.审视董事获得的信息，确保其准确性和充分性；
    6.分析公司面临的重大商业机会与威胁，提出战略方案。
    （五）董事会的雇员关系监督权
    1.监督公司高级管理人员遵守职业道德；
    2.监控公司的招聘和员工发展，保证公平与合理的晋升机会。
    修改为“第四十六条 董事会的权力
    （一）董事会的融资、投资和财产处置权
    1.批准公司的融资方案和政策；
    2.决定公司总资产的百分之二十五以下的投资和资产处置权。董事
会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百分之
二十五的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报
股东大会批准。
    3.根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,对
单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议对外
担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。
    4.有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市场
的投资；风险投资运用资金不得超过公司总资产的百分之五。
    5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
    6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解散

                              10
方案；
    （二）董事会的人事权
    1.批准公司组织机构方案；
    2.选聘公司高级管理人员；
    3.批准高级管理人员的岗位说明书；
    4.制定和批准首席执行官及其他高级管理人员的薪酬方案；
    5.每年至少两次听取首席执行官工作汇报并检查首席执行官的工
作；
    6.考核管理层的业绩；
    7.聘任法律顾问；
    8.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
    （三）董事会的宏观调控权
    1.拟定董事会议事规则，保证董事会工作的高效性和科学性；
    2.界定董事会职责和管理层职责；
    3.洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向，提议公司战略方向上
的转变；
    4.确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给；
    5.审视董事获得的信息，确保其准确性和充分性；
    6.分析公司面临的重大商业机会与威胁，提出战略方案。
    （四）董事会的雇员关系监督权
    1.监督公司高级管理人员遵守职业道德；
    2.监控公司的招聘和员工发展，保证公平与合理的晋升机会。
    八、原规则“第四十七条 董事会每季度至少召开一次会议，由董
事长负责召集，于会议召开十日以前以专人送出、邮件或者传真方式通

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知全体董事。新一届董事会第一次会议，由所得选举票数最多的董事召
集。”
    修改为“第四十七条    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。”
    九、原规则“第四十八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工
作日内召集临时董事会会议:
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）二分之一以上的独立董事提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）总经理提议时。
    如有（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责
时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或
者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
    修改为“第四十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议十
日内召集临时董事会会议:
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    如有上述规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长
或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未
指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事

                                 12
共同推举一名董事负责召集会议。”
    十、原规则“第四十九条 临时董事会会议至少应于召开三日以前
通知全体董事。”
    修改为“第四十九条   董事会召开董事会会议的通知方式为：专人
送出、邮件或者传真。其中,董事会会议通知应于召开 10 日以前通知全
体董事,临时董事会会议应于召开 3 日以前通知全体董事。”
    十一、原规则“第七十二条 董事长的职责
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产
百分之三的融资方案由董事会签署。
    （四）拥有占公司净资产百分之一以下的投资权和资产处置权；
    （五）董事会授予的其他职权。”
    修改为“第七十二条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资产
百分之三的融资方案由董事会签署；
    （四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之二且连续十二个月
内累计不超过公司净资产百分之五的投资权和资产处置权；
    （五）董事会授予的其他职权。”
    十二、原规则“第七十三条 董事长的任职资格
    （一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。
    （二）董事长和总经理原则上不得由同一人担任。如果董事长和总

                               13
经理由同一人担任，则兼任期最长为六个月，且公司董事会成员中应至
少包括二分之一的独立董事。”
    修改为“第七十三条 董事长的任职资格
    （一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。
    （二）董事长和首席执行官原则上不得由同一人担任。如果董事长
和首席执行官由同一人担任，则兼任期最长为六个月。”
    十三、原规则“第一百零一条 薪酬与考核委员会分别依据董事、
独立董事、董事长、专门委员会、董事会秘书、总经理、其他高级管理
人员和监事业绩考核标准分别进行考核。”
    修改为“第一百零一条 薪酬与考核委员会分别依据董事、独立董
事、董事长、专门委员会、董事会秘书、首席执行官、其他高级管理人
员和监事业绩考核标准分别进行考核。”
    除上述条款修订外，公司《董事会议事规则》的其他内容未作变动。
    以上议案，请予审议。




                                          二〇二〇年三月二十六日




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