胜利股份：董事会议事规则（2020年4月）2020-04-23
山东胜利股份有限公司
董事会议事规则
(2019 年年度股东大会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理，保证董事会依法行使职权，规范董事会工
作程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和本公
司章程的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司章程和本细则规定
的职责，确保公司遵守法律、法规，公平对待所有股东，并关注利益相关
者的利益。
第二章 董 事
第三条 董事由股东大会选举产生，每届任期三年。
第四条 董事的职责
（一）执行股东大会决议；
（二）出席董事会会议，并行使表决权；
（三）出席董事会有关专门委员会会议，并行使表决权；
（四）列席股东大会；
（五）监督公司履行信息披露义务；
（六）参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；
（七）遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规章、规定、
通知的要求；遵守深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规
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则》等深交所发布的规章、规定、通知的要求；遵守公司章程；履行董事
声明及承诺书之承诺事项；
（八）公司章程规定的其他职责。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务
第六条 董事的其他要求
（一）董事应保证有足够的时间和精力履行职责。
（二）董事须参加证券监管机构组织的培训，掌握董事应具备的专业
知识。
（三）董事的素质要求：
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1.具有正直的品质和高度的责任心。董事须拥有高尚的道德和正直的
品质，严格执行董事会决议并对自身行为负责。
2.具有敏锐的判断力。董事须具备能够对各方面问题作出明智的、成
熟的判断的能力。
3.掌握较丰富的财务知识。董事应能够解读资产负债表、损益表和现
金流量表，应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。
4.具备团队意识。董事应具备团队意识，乐于倾听他人意见，具有较
高的交流能力，同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。
5.董事应具有较为丰富的个人成就。
第七条 董事候选人的提名
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
提名董事候选人，程序如下：
（一）董事会提名董事候选人
1.提名委员会考察、选拔董事候选人；
2.提名委员会拟定董事候选人名单；
3.提名委员会将董事候选人名单提交董事会；
4.董事会讨论通过后确定董事会推荐的董事候选人。
（二）监事会提名董事候选人。
1.监事会选拔、考察董事候选人。
2.监事会于补选董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名单
和候选人详细资料提交董事会提名委员会。
3.董事会提名委员会对监事会提名的董事候选人进行审核。经审
核，若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会
须于股东大会召开之日二十五日前将否决意见反馈给监事会。
监事会须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，并
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提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
（三）股东提名董事候选人。
1.单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选
人，程序如下：
2.提名股东于选举董事的股东大会召开三十日前将董事候选人名
单提交董事会提名委员会。
3.董事会提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，
若提交的董事候选人资格不符合董事任职基本条件，提名委员会须于
股东大会召开二十五日前将否决意见反馈给提名股东。
提名股东须于股东大会召开二十日前重新拟定董事候选人名单，
并提交董事会提名委员会审核，逾期视为自动放弃董事提名权。
第八条 董事候选人名单的确认
（一）提名委员会对各提名人提名的候选人进行形式审核。
对符合董事任职基本条件的候选人，提名委员会不得无故否决。
提名委员会有权了解董事候选人与董事任职条件有关的身份和背
景资料，如提名委员会认为资料不充分时，有权要求提名方补充董事
背景资料和提名人的资料，拒不补充或补充但仍故意造成资料不充分
的，提名委员会可以拒绝提名。
（二）提名委员会汇总审核合格的董事候选人名单提交董事会，
董事会确定最终提交股东大会的候选人名单，并于股东大会召开二十
日前在公司指定信息披露媒体上披露董事候选人名单及其有关资料。
第九条 董事的选举
（一）董事候选人均参加董事选举，由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当
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选。
（二）当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采
取累积投票制。
（三）为保证独立董事在董事会中不低于三分之一（4 人）的比
例，独立董事和其他董事分别计算。
第十条 新董事在当选之后的一个月内，应签署《董事声明及承
诺书》一式三份，并经律师鉴证后，报深圳证券交易所和公司董事
会备案。
《董事声明及承诺书》中列明的事项发生变化时，应在情况发生
之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事
项的最新资料。
第十一条 公司股东或监事会可以就董事隐瞒《公司法》规定的不
适于担任上市公司董事的情形或《董事声明及承诺书》中的虚假陈述
向证券监管机构举报。
第十二条 当选的新董事须接受辅导和培训
辅导和培训内容包括：
（一）接受董事会安排的辅导，内容包括学习公司章程、董事会
工作细则、股东大会议事规则等相关的制度和规定，明确董事的责任
及履行职责的相关知识。
（二）接受证券监管机构组织的培训。
（三）熟悉公司情况，阅读公司近三年的年报、有关董事会会议
资料及公司其他信息；同时与有关高级管理人员进行接触和交流，了
解公司的运作状况，走访公司员工等。
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第十三条 新董事的辅导和培训工作由董事会秘书负责安排和落
实。
第十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则:
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权;
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不
得同本公司订立合同或者进行交易;
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动;
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产;
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会;
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金;
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存; 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保;
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情况下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息:
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1.法律有规定的情况;
2.公众利益有要求时;
3.该董事本身的合法利益有要求时。
（十一）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。
公司有关联关系的董事在表决关联事项时应予以回避，也不得接
受其他董事的授权委托。
第十五条 董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第十六条 董事的失误责任及赔偿
（一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投
赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投
弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
（二）董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策
的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可
以免除责任。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会审议批准后 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
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的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
第十八条 董事的更换原则
（一）董事任期三年，可以连选连任。
（二）董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。
（四）更换董事必须进行信息公开披露。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会负责董事的绩效考核和报酬
事宜，每年进行一次，年报前进行。在对董事个人进行考核并确定报
酬时，该董事应该主动回避，不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会
对其个人的考核和报酬决定。
第二十条 董事业绩考核的标准
对董事业绩进行考核包括以下内容（括号为权重参考标准）：
（一）敬业情况（15%）
1.董事会会议出席率（5%）
2.董事会专门委员会会议出席率（5%）
3.股东大会出席率（5%）
（二）工作贡献（70%）
1.董事参与董事会及专门委员会会议表决情况（35%）
根据董事会及专门委员会各次会议决议的重要程度和该董事在此
项决议上的表决情况，考核董事履行职责的情况。
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2. 董事对公司业绩和董事会及专门委员会工作的贡献和作用
（35%）
包括两部分：①对公司经营所提的合理化建议和贡献情况（包括
在董事会会议上的个人发言、见解、所提建议以及对公司经营项目的
关心和贡献情况）；②对董事会及专门委员会工作所提合理化建议和贡
献情况（包括对公司治理的推进和董事会的工作建议和贡献情况）。
（三）个人综合素质（15%）
个人综合素质的考核内容如下：
1.行业知识
2.市场知识
3.财务知识
4.商业判断能力
5.领导能力
6.企业管理能力
7.危机反应能力
8.沟通能力
9.团队意识
10.战略远景
第二十一条 董事业绩考核的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会根据前条董事业绩考核内容和权
重参考标准确定指标考核体系；
（二）根据考核指标体系对董事业绩进行定量和定性考核；
（三）将考核结果报董事会会议通过。
第二十二条 董事的津贴
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（一）董事在公司领取适当的董事工作津贴。董事津贴方案由薪
酬与考核委员会制订，董事会通过后，报股东大会审议。
（二）董事会薪酬与考核委员会根据董事津贴方案和每位董事的
年终考核结果核定津贴数额，并在公司年报中披露。
（三）董事出席董事会会议或参加董事会安排的培训所发生的交
通费、培训费和食宿费由公司负担。
（四）公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第二十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
第二十四条 独立董事的职责
（一）履行董事职责；
（二）履行特别职责：
1.需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告；
2.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议；
5.提议召开董事会；
6.独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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7.在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
（三）除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任、解聘高级管理人员；
3.董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5.需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自
主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
6.公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的
总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7.重大资产重组方案、股权激励计划；
8.公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
9.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
10.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
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对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第二十五条 独立董事任职基本条件
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第二十六条 下列人员不得担任独立董事
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
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第二十七条 独立董事的人数及构成
公司独立董事在公司董事会中的比例不少于三分之一（4 人），由
会计、管理、法律、技术等专家人员担任，其中至少有一名为会计专
业人士(具有高级会计师职称或注册会计师资格)。
第二十八条 独立董事的提名权
董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权
提名独立董事候选人。
第二十九条 独立董事的提名程序
独立董事候选人的提名应由提名人在选举独立董事的股东大会召
开三十日前提出，程序如下：
（一）提名人选拔独立董事候选人。提名人结合公司实际需要通
过各种途径搜寻独立董事候选人，并充分了解候选人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任独立董事的资格
和独立性进行初步审查。
（二）提名人将独立董事候选人资料、提名人对候选人担任独立
董事的资格和独立性的意见以及独立董事候选人就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的公开声明提交董事会。
独立董事候选人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表的公开声明。
（三）董事会将独立董事候选人资料、提名人对候选人担任独立
董事的资格和独立性的意见以及独立董事候选人就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表的公开声明同时报送证监
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机关。公司董事会对被提名人的有关情况持有有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
（四）在选举独立董事的股东大会召开20日前，公司董事会将独
立董事候选人资料、提名人对候选人担任独立董事的资格和独立性的
意见以及独立董事候选人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表的公开声明在公司指定信息披露媒体上披露。
第三十条 独立董事的选举
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异
议的董事候选人不得作为独立董事候选人，但可以作为董事候选人进
行选举。
独立董事候选人作为董事进行选举时，董事会应听取提名人和候
选人意见，并向股东大会作出说明。
独立董事的选举方式与董事的选举方式相同，单独计算。
第三十一条 新任独立董事除应接受新董事培训外，必须参加中国
证监会组织的独立董事培训，并取得合格证书。培训工作由董事会秘
书负责安排与落实。
第三十二条 独立董事行使特别职权时，若提议未被采纳或特别职
权不能正常行使，公司董事会应将有关情况予以披露。
第三十三条 独立董事对特有事项发表的意见由董事会秘书永久
保存，如属需披露的事项或独立董事有要求时，公司董事会应当将独
立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
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的意见分别披露。
第三十四条 独立董事的工作保障
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）必要时公司为独立董事购买保险，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三十五条 独立董事的承诺
（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
（二）按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（四）最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第三十六条 独立董事的失误责任
独立董事应当根据国家法律法规的规定承担失误责任。
第三十七条 独立董事的更换
公司股权的变化不得影响独立董事的持续任职，独立董事的更换
原则遵从：
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（一）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年后，可以继续
当选公司董事，但不能作为独立董事。
（二）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形；
（三）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换；
（四）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（五）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明或
向证券监管机关报告。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会通过后予以公告。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第三十八条 独立董事的考核由董事会薪酬与考核委员会负责，每
年一次，年报前进行。考核时被考核的独立董事应回避。
第三十九条 独立董事的考核标准
对独立董事的业绩考核内容如下：
（一）按董事的考核标准进行考核；
（二）对独立董事的职责履行情况进行考核。
1.独立董事特别职权履行情况
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2.独立董事对特有事项发表意见情况
第四十条 独立董事业绩考核的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会根据独立董事业绩考核内容确定
指标考核体系；
（二）根据考核指标体系对独立董事业绩进行定量和定性考核；
（三）将考核结果报董事会会议通过。
第四十一条 独立董事的津贴
（一）独立董事在公司领取适当的工作津贴。独立董事津贴方案
由薪酬与考核委员会根据股东大会审议通过的薪酬方案拟定。
（二）薪酬与考核委员会根据独立董事津贴方案和每位独立董事
的年终考核结果报董事会审议，并在公司年报中披露。
（三）独立董事出席董事会会议或参加董事会安排的培训所发生
的交通费、培训费和食宿费由公司负担。
（五）除规定的报酬外，独立董事不得从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和个人取得任何额外的、未予披露的其他利益。
第四章 董事会
第一节 董事会的构成及职责
第四十二条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
其中独立董事不低于三分之一（4人），高级管理人员出任的董事不高
于三分之一（3人）。董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核
等专门委员会，专门委员会的成员必须为公司董事。
第四十三条 董事会由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会
任期从股东大会决议通过之日起计算。
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第四十四条 当董事会中董事或独立董事低于法定的人数时，董事会
应在一个月内发出召集补选董事或独立董事的股东大会通知。
第四十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执
行官的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工
作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四十六条 董事会的权力
（一）董事会的融资、投资和财产处置权
1.批准公司的融资方案和政策；
2.决定公司总资产的百分之二十五以下的投资和资产处置权。董
事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产的百
分之二十五的重大投资项目，应当组织有关专家、专业机构进行评审，
并报股东大会批准。
3.根据实际情况和业务发展需要，在法律、法规规定的范围内,
对单笔不超过公司净资产的百分之十的担保行使决定权。董事会审议
对外担保事项时，应取得董事会全体成员的三分之二以上赞成票通过。
4.有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货等市
场的投资；风险投资运用资金不得超过公司总资产的百分之五。
5.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立和解
散方案；
（二）董事会的人事权
1.批准公司组织机构方案；
2.选聘公司高级管理人员；
3.批准高级管理人员的岗位说明书；
4.制定和批准首席执行官及其他高级管理人员的薪酬方案；
5.每年至少两次听取首席执行官工作汇报并检查首席执行官的工
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作；
6.考核管理层的业绩；
7.聘任法律顾问；
8.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（三）董事会的宏观调控权
1.拟定董事会议事规则，保证董事会工作的高效性和科学性；
2.界定董事会职责和管理层职责；
3.洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向，提议公司战略方向
上的转变；
4.确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给；
5.审视董事获得的信息，确保其准确性和充分性；
6.分析公司面临的重大商业机会与威胁，提出战略方案。
（四）董事会的雇员关系监督权
1.监督公司高级管理人员遵守职业道德；
2.监控公司的招聘和员工发展，保证公平与合理的晋升机会。
第二节 董事会议事规则
第四十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第四十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议十日内召集
临时董事会会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
如有上述规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事
长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上
的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第四十九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
件或者传真。其中,董事会会议通知应于召开 10 日以前通知全体董事,
临时董事会会议应于召开 3 日以前通知全体董事。
第五十条 董事会会议通知应包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料。
第五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事的过
半数通过。
第五十三条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并做出决议。
第五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，须向董事长请假。同时可以书面委托其他董事代为出席。委托
书须明确委托人对本次会议各项议题所持意见（赞成、反对或弃权）。
代为出席会议的董事必须在授权范围内行使董事的权利，违背委
托书授权发生的行为视为无效。董事未出席董事会会议，亦未委托其
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他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但应对董事会
决议承担责任。
第五十五条 独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事
代为出席。
第五十六条 独立董事不得接受除独立董事之外的其他董事的委
托。
第五十七条 董事会会议至少有两名独立董事亲自参加方可举行。
第五十八条 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资
等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产25%以上
的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要
依据。
第五十九条 董事会决议既可以采取举手表决方式，也可以采取投
票表决方式。
第六十条 董事会会议必须建立会议记录，出席会议的董事和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书永久保存。
第六十一条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应
包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议的每项议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六十二条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。董
事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事
责任的重要依据。
第六十三条 公司董事可以要求查阅任期内的董事会决议和会议
记录。
第六十四条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，董事会应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的董事，可以免除责任。
第六十五条 董事会须按深交所《上市规则》关于信息披露的规定，
严格履行信息披露义务。
第六十六条 董事会必须披露任何可能会影响独立董事独立性的
情况。
第三节 董事会业绩评估
第六十七条 对董事会的业绩考核，由监事会负责，监事会可以借
助外部专业机构协助考核。
第六十八条 董事会业绩考核的时间
对董事会的业绩考核在每年年报前进行一次，特殊情况下（如预
计董事会达不到战略目标，或者环境发生重大改变等）监事会可以对
董事会进行临时考核。
第六十九条 董事会业绩考核的标准
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对董事会的业绩考核包括但不限于以下内容：
（一）董事会会议及对公司的贡献情况；
（二）董事会的规模、组成和独立性；
（三）董事对公司现状与发展的熟悉情况；
（四）董事会团队合作以及与管理层的关系；
（五）专门委员会会议情况；
（六）对高级管理层的考核和报酬的合理性；
（七）对高级管理人员的考察、培养及继任计划情况；
（八）董事会守法情况；
（九）利益相关者利益的维护情况；
（十）公司经营业绩、主要指标完成情况；
（十一）公司股价状况。
第七十条 董事会业绩考核程序
（一）每年年报披露前，监事会根据有关法律法规、公司章程和
本细则关于董事会考核内容与权重的规定，制定董事会年度考核体系。
（二）监事会根据考核体系对本年度董事会的工作进行逐项审核。
监事会可以查阅历次董事会会议决议、会议记录及公司财务报告等资
料，可以约请董事、高级管理人员和公司员工等相关人员进行谈话和
交流。
（三）监事会在考核期间，董事会秘书作为联络人应予以积极配
合。
（四）考核过程中，监事会必须保持其独立性，任何机构和个人
不得以任何方式干涉监事会的考核工作，考核过程中每项考核必须有
两名以上监事同时参加。
24
（五）监事会依据考核结果对董事会进行年度总体评价，应特别
列明董事会应履行而未履行和违反法律法规的情形，并以监事会报告
的形式提交年度股东大会审议，在年报中予以披露。
第五章 董事长
第七十一条 公司董事会设董事长一名，副董事长一名，公司董事
长为公司的法定代表人。
第七十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）拥有占公司总资产百分之三以下的融资权；超出公司总资
产百分之三的融资方案由董事会签署；
（四）董事长拥有单笔不超过公司净资产百分之二且连续十二个
月内累计不超过公司净资产百分之五的投资权和资产处置权；
（五）董事会授予的其他职权。
第七十三条 董事长的任职资格
（一）董事长和副董事长必须由公司董事担任。
（二）董事长和首席执行官原则上不得由同一人担任。如果董事
长和首席执行官由同一人担任，则兼任期最长为六个月。
第七十四条 董事长的选举
（一）董事长和副董事长由董事会选举或更换，以全体董事的过
半数选举产生。
（二）董事长和副董事长每届任期 3 年，任期从董事会决议通过
之日起计算，到本届董事会任期届满为止，可以连选连任。
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第七十五条 董事长的承诺
董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东大会、董事会和监
事会的监督。董事长除履行董事的承诺事项外，还必须以为投资者带
来满意的投资回报为目标，工作方式和程序必须遵从有关法律、法规
和公司章程，不得损害公司的利益。
第七十六条 董事长失误责任
董事长有下列情况的，应承担相应责任：
（一）无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责，给公
司造成损失时；
（二）超越职权范围滥用职权给公司造成损失或危害时；
（三）违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东利益带来损
失或危害时；
（四）利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造
成损失时。
第七十七条 董事长的辞职
（一）董事长存在下列情况时，董事会应批准其辞职：
1.当董事长的身体健康出现严重问题时；
2.董事长因个人或家庭遭遇很大困难而影响其正常工作时；
3.董事会认可的其他情况。
（二）辞职程序
1.董事长向提名委员会递交辞职申请书；
2.提名委员会进行审查并提出建议；
3.董事会召开会议审议董事长辞职事宜；
4.在董事会批准前，董事长要继续履行其职责；
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5.董事会过半数成员同意后，选聘新任董事长，同时对原董事长
进行离任审计；
6.离任审计完成并得到董事会批准后，原董事长在监事会的监督
下与新任董事长办理公司事务交接手续；
7.董事长的离职情况，及时向社会公众披露，并报交易所备案。
第七十八条 董事长的解职
（一）董事长存在下列情况时，董事会应对其予以解职：
1.公司出现重大违法、违规或违纪行为时；
2.董事长主观性决策失误给公司造成了重大损失时；
3.有关司法、监管部门提出其不适于继续担任董事长的建议或要
求时；
4.董事长连续六个月不能亲自履行职责，且不主动提出辞职时。
（二）解职程序
1.提名委员会或薪酬与考核委员会提出解职提议；
2.董事会召开会议审议董事长解职事宜；
3.董事会会议通过后，选举新任董事长并开始行使职权，同时将
结果通报原董事长，并说明解职理由；
4.原董事长应配合对其进行离任审计，并在得到董事会通知后 20
天内在监事会的监督下与新任董事长交接完毕公司事务；
5.董事长的解职情况，及时向社会公众披露，并报交易所备案。
第七十九条 对董事长业绩的考核由薪酬与考核委员会负责，每年
进行一次，年报前进行。
第八十条 薪酬与考核委员会在考核过程中，董事长应予以回避。
第八十一条 对董事长的考核内容
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对董事长的业绩考核内容如下：
（一）按董事业绩考核标准考核；
（二）主持董事会和股东大会的情况；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况；
（四）公司业绩指标完成情况；
（五）行使公司法定代表人职权情况；
（六）行使董事会所授其他职权的情况。
第八十二条 董事长业绩考核程序
（一）董事会薪酬与考核委员会根据董事业绩考核内容确定考核
体系；
（二）根据考核指标体系对董事长业绩进行定量和定性考核；
（三）将考核结果报董事会会议通过。
第八十三条 董事长的报酬
董事长在公司领取工作报酬。薪酬方案由薪酬与考核委员会根据
股东大会通过的薪酬方案拟定，报请董事会审议，在年报中披露。
第六章 专门委员会
第八十四条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等 4
个专门委员会，协助董事会行使其职权，各专门委员会拥有独立性和
专业性。
第八十五条 专门委员会成员由董事会任免。
第一节 提名委员会
第八十六条 提名委员会由 3-5 名委员组成，其中独立董事占二分
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之一以上，设主席一名，由独立董事担任。
第八十七条 委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事
会成立之日止。
第八十八条 提名委员会的职责
（一）分析董事会构成的情况，明确对董事的要求；
（二）制订董事选择的标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事候选人；
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；
（五）拟定董事候选人，董事会审议并提交股东大会表决；
（六）董事会授予的其他职权。
第八十九条 提名委员会的产生
提名委员会主席及委员由董事会选举产生。
第九十条 提名委员会会议的召集
提名委员会会议由提名委员会主席召集。下列情况下应召集提名
委员会会议：
（一）提名董事候选人或董事长时；
（二）需对监事会、股东提名的董事候选人进行形式审核时；
（三）提出董事会构成建议时；
（四）提出解聘董事长的建议时；
（五）受董事长或董事会的委托时；
（六）提名委员会主席认为必要时。
第九十一条 提名委员会议事规则
（一）需召集提名委员会会议时，提名委员会主席委托董事会秘
书于会议召开 5 日以前书面通知全体委员。提名委员会主席不能履行
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职责时应委托一名独立董事委员代行其职责，无故不履行职责又不委
托其他委员时，由过半数的委员推荐一名独立董事代行其职责。
（二）提名委员会会议通知内容包括：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.表决方式；
5.发出通知的日期。
（三）会议须有过半数以上委员和至少一名独立董事参加表决的
情况下方可举行（未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参
与表决人员数量），委员会主席主持会议。
（四）委员会委员不能参会时，应向委员会主席请假。委员会委
员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每
一事项列明表决意见。
（五）为方便期间，会议也可以以通讯表决方式举行。
（六）委员会每一个委员享有一票表决权。决议经参与表决人员
的过半数通过，决议必须由各委员签字，并注明委员意见。表决时，
与该事项存在关联关系的委员应回避表决。
（七）董事会秘书列席会议，并负责会议决议的保管。
第九十二条 提名委员会决议由提名委员会主席提交董事会审议。
第九十三条 提名委员会对董事会负责。
第九十四条 委员会委员的辞职、解职
（一）委员可以提出辞职，董事会认为其辞职理由充分的，可准
予其辞职，理由不充分的不准予其辞职。
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（二）委员会主席认为必要时，可以对委员提出解职提议，提交
董事会批准。
（三）独立董事委员在辞职后导致独立董事比例低于要求的，委
员会主席应在 3 个月内提出独立董事候补委员补充空缺。
（四）董事委员辞职后六个月内，委员会主席应提出候补委员补
充空缺。
第二节 薪酬与考核委员会
第九十五条 薪酬与考核委员会由 3-5 名委员组成。其中独立董事
占二分之一以上，设主席一名，由独立董事担任。
第九十六条 委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事
会成立之日止。
第九十七条 薪酬与考核委员会的职责
（一）负责制定董事、监事和高级管理人员业绩考核标准，并进
行考核；
（二）负责拟定和审查董事、监事和高级管理人员的薪酬政策和
方案；
（三）董事会赋予的其他职权。
第九十八条 薪酬与考核委员会的产生
薪酬与考核委员会主席及委员由董事会选举产生。
第九十九条 薪酬与考核委员会会议的召集
薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主席召集。下列情况
下应召集薪酬与考核委员会会议：
（一）制定或调整董事、监事和高级管理人员的薪酬方案和标准
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时；
（二）董事、监事和高级管理人员进行考核与核定薪资时；
（三）受董事长或董事会的委托时；
（四）薪酬与考核委员会主席认为必要时。
第一百条 薪酬与考核委员会议事规则
（一）召集薪酬与考核委员会会议时，薪酬与考核委员会主席委
托董事会秘书于会议召开 5 日以前书面通知全体委员。薪酬与考核委
员会主席不能履行职责时应委托一名独立董事委员代行其职责，无故
不履行职责又不委托其他委员时，由过半数的委员推荐一名独立董事
代行其职责。
（二）薪酬与考核委员会会会议通知内容包括：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.表决方式
5.发出通知的日期。
（三）会议须有过半数以上委员和至少一名独立董事参加表决的
情况下方可举行（未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参
与表决人员数量），委员会主席主持会议。
（四）委员会委员不能参会时，应向委员会主席请假。委员会委
员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每
一事项列明表决意见。
（五）为方便期间，会议可以以通讯表决方式举行。
（六）委员会每一个委员享有一票表决权。决议经参加表决人员
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的过半数通过，决议必须由各委员签字，并注明委员意见。表决时，
与该事项存在关联关系的委员应回避表决。
（七）董事会秘书列席会议，并负责会议决议的保管工作。
第一百零一条 薪酬与考核委员会分别依据董事、独立董事、董
事长、专门委员会、董事会秘书、首席执行官、其他高级管理人员和
监事业绩考核标准分别进行考核。
第一百零二条 薪酬与考核委员会在进行考核时应坚持公开、公
平、公正的原则，在进行谈话、调查实证等专项考核工作时，须有两
名以上委员同时参加。
第一百零三条 在薪酬与考核委员会考核工作时，董事会秘书应
予以配合，向委员会提供有关资料和情况说明。委员会可以要求公司
提供有关财务报告、合同等必要资料，可以约请公司相关人员了解、
证实有关情况。
第一百零四条 薪酬与考核委员会决议由薪酬与考核委员会主席
提交董事会审议。
第一百零五条 薪酬与考核委员会对董事会负责。
第一百零六条 委员会委员的辞职、解职
（一）委员可以提出辞职，董事会认为其辞职理由充分的，可准
予其辞职，理由不充分的不准予其辞职。
（二）委员会主席认为必要时，可以对委员提出解职提议，提交
董事会批准。
（三）独立董事委员在辞职后导致独立董事比例低于要求的，委
员会主席应在 3 个月内提出独立董事候补委员补充空缺。
（四）董事委员辞职后六个月内，委员会主席应提出候补委员补
33
充空缺。
第三节 战略决策委员会
第一百零七条 战略决策委员会由 9-11 名委员组成，设主席一名。
第一百零八条 委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董
事会成立之日止。
第一百零九条 战略决策委员会的职责
（一）制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）董事会赋予的其他职能。
第一百一十条 战略决策委员会的产生
战略决策委员会主席及委员由董事会选举产生。
第一百一十一条 战略决策委员会主席不能履行职责时应委托一
名委员代行其职责，无故不履行职责又不委托其他委员时，由过半数
的委员推荐一名委员代行其职责。
第一百一十二条 战略决策委员会会议的召集
战略决策委员会会议由战略决策委员会主席召集。下列情况下应
召集战略决策委员会会议：
（一）制定公司的长期发展战略时；
（二）审查公司的重大投资决策时；
（三）受董事长或董事会的委托时；
（四）战略决策委员会主席认为必要时。
第一百一十三条 战略决策委员会议事规则
（一）召集战略决策委员会会议时，战略决策委员会主席委托董
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事会秘书于会议召开 5 日以前书面通知全体委员。
（二）战略决策委员会会议通知内容包括：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.表决方式；
5.发出通知的日期。
（三）委员会会议须有过半数以上委员参加表决的情况下方可举
行（未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参与表决人员数
量），委员会主席主持会议。
（四）委员会委员不能参会时，应向委员会主席请假。委员会委
员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每
一事项列明表决意见，不得全权委托。
（五）为方便期间，会议也可以以通讯表决方式举行。
（六）委员会每一个委员享有一票表决权。决议经参加表决人员
的过半数通过，决议必须由各委员签字，并注明委员意见。表决时，
与该事项存在关联关系的委员应回避表决。
（七）董事会秘书列席会议，并负责会议决议的保管工作。
第一百一十四条 战略决策委员会决议由战略决策委员会主席提
交董事会审议。
第一百一十五条 战略决策委员会可以对聘请的外部外部专业机
构给予适当津贴，津贴方案由委员会主席提出，董事会批准。
第一百一十六条 战略决策委员会对董事会负责。
第一百一十七条 委员会委员的辞职、解职
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（一）委员可以提出辞职，董事会认为其辞职理由充分的，可准
予其辞职，理由不充分的不准予其辞职。
（二）委员会主席认为必要时，可以对委员提出解职提议，提交
董事会批准。
（三）独立董事委员在辞职后导致独立董事比例低于要求的，委
员会主席应在 3 个月内提出独立董事候补委员补充空缺。
（四）董事委员辞职后六个月内，委员会主席应提出候补委员补
充空缺。
第四节 审计委员会
第一百一十八条 审计委员会由 3-5 名委员组成。其中独立董事占
二分之一以上，设主席一名，由独立董事担任。委员会委员中至少有
一名是会计专业人士。
第一百一十九条 委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届
董事会成立之日止。
第一百二十条 审计委员会的主要职责
（一）审查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
（二）与公司外部审计机构进行交流；
（三）对内部审计人员及其工作进行考核；
（四）对公司的内部控制制度执行情况进行考核；
（五）检查、监督公司存在的或潜在的各种风险；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况；
（七）董事会赋予的其他职能。
第一百二十一条 审计委员会的产生
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审计委员会主席及委员由董事会选举产生。
第一百二十二条 审计委员会会议的召集
审计委员会会议由审计委员会主席召集。下列情况下应召集审计
委员会会议：
（一）每年中报、年报前或临时审查公司的财务状况及预测财务
风险时；
（二）审查公司的会计政策、财务状况和财务报告时；
（三）年终考核公司内审工作和内审人员时；
（四）更换为公司审计的会计师事务所时；
（五）受董事长或董事会的委托时；
（六）审计委员会主席认为必要时。
第一百二十三条 审计委员会议事规则
（一）召集审计委员会会议时，委员会主席应委托董事会秘书于
会议召开 5 日以前书面通知全体委员。委员会主席不能履行职责时应
委托一名独立董事委员代行其职责，无故不履行职责又不委托其他委
员时，由过半数的委员推荐一名委员代行其职责。
（二）审计委员会会议通知内容包括：
1.会议日期和地点；
2.会议期限；
3.事由及议题；
4.表决方式；
5.发出通知的日期。
（三）会议须有过半数以上委员和至少一名独立董事参加表决的
情况下方可举行（未参加但书面委托其他委员代为表决的委员计入参
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与表决人员数量），委员会主席主持会议。
（四）委员会委员不能参会时，应向委员会主席请假。委员会委
员也可以委托其他委员代为表决事项，但必须填写授权委托书并就每
一事项列明表决意见。
（五）会议原则上在公司驻地举行，为方便期间，会议也可以通
讯表决方式举行。
（六）委员会每一个委员享有一票表决权。决议经参加表决人员
的过半数通过，决议必须由各委员签字，并注明委员意见。表决时，
与该事项存在关联关系的委员应回避表决。
（七）董事会秘书列席会议，并负责会议决议的保管工作。
第一百二十四条 审计委员会决议由审计委员会主席提交董事会
审议。
第一百二十五条 审计委员会提议更换为公司审计的会计师事务
所时，应遵从证券监管机构关于更换审计师事务所的有关规定。
第一百二十六条 审计委员会对有关人员进行的专项审计应坚持
公开、公平、公正的原则，在进行谈话、调查实证等专项考核工作时，
须有两名以上委员同时参加。
第一百二十七条 在审计委员会审计时，董事会秘书应予以配合。
委员会可以要求公司提供有关财务报告、合同等必要资料，可以约请
公司有关人员了解、证实有关情况。
第一百二十八条 审计委员会可以聘请专业机构协助进行专项审
计或财务风险评审，但应报请董事会的批准。
第一百二十九条 审计委员会对董事会负责。
第一百三十条 委员会委员的辞职、解职
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（一）委员可以提出辞职，董事会认为其辞职理由充分的，可准
予其辞职，但理由不充分的不准予其辞职。
（二）委员会主席认为必要时，可以对委员提出解职提议，提交
董事会批准。
（三）独立董事委员在辞职后导致独立董事比例低于要求的，委
员会主席应在 3 个月内提出独立董事候补委员补充空缺。
（四）董事委员辞职后六个月内，委员会主席应提出候补委员补
充空缺。
第七章 董事会秘书
第一百三十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管
理人员，对董事会负责。
第一百三十二条 董事会秘书的职责
（一）董事会秘书为公司与证监机关指定联络人，负责准备和提
交证监机关要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会
议并负责记录；协助组织召开董事会各专门委员会会议；
（四）负责组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，
促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向
董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之
前，董事会秘书应从信息披露角度提出意见；
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（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和深交所；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持
股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司
章程、上市规则、股票上市协议及本细则对其设定的职责；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司
章程及深交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做
出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提
交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证监机关要求履行的其他职责。
第一百三十三条 董事会秘书任职基本条件
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）有《公司法》规定不得担任董事会秘书的情形；（2）自受到中
国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易
所公开谴责或三次以上内部通报批评的；（4）公司现任监事；（5）
证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他人员。
第一百三十四条 董事会秘书的产生
（一）董事长提名董事会秘书候选人；
（二）董事会会议表决通过。
第一百三十五条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董
40
事会任期届满止。
第一百三十六条 董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理
人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为
自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和
合法性。
第一百三十七条 董事会与董事会秘书签订保密协议，协议应规定
董事会秘书在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第一百三十八条 董事兼任董事会秘书时，如某一行为需要由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百三十九条 公司董事会秘书违反职责要求或监管机构有关
法律、法规要求时，经薪酬与考核委员会提议，根据情节给予董事会
秘书以下处分：
（一）责令改正；
（二）内部通报批评；
（三）经济处罚；
（四）解聘；
（五）根据中国证监会或深交所的建议进行相应处罚。
第一百四十条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会对董
事会秘书予以解聘：
（一） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造
成重大损失；
（二）有违反国家法律法规、公司章程、证监机关有关规定的行
为，给公司或投资者造成重大损失；
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（三）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；
（四）证券监管机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应进
行公告。
第一百四十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的
离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会
和监事会的监督下移交。
第一百四十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外
委任一名董事会证券事务代表。证券事务代表应当具有董事会秘书的
任职资格。
第一百四十四条 董事会秘书的考核
（一）董事会秘书由薪酬与考核委员会考核，每年进行一次。
第一百四十五条 董事会秘书的薪酬
董事会秘书薪酬事宜由薪酬与考核委员会根据高管人员薪酬方案
拟定，董事会审议，在年报中披露。
第八章 附 则
第一百四十六条 本规则的修订由董事会提出修改意见，股东大会
审议通过。
第一百四十七条 如本规则存在与国家有关法律、法规及公司章程
不一致的内容，以国家法律、法规及公司章程为准。
第一百四十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都
包含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百四十九条 本规则由董事会负责解释。
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第一百五十条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
山东胜利股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
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