股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2021-025 号
山东胜利股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议
暨公司控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“标的公司”或“上市公
司”）股东山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）于 2021 年 8 月 10 日
与中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）签署了《股份转让协议》并出具
《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其合法持有的标的公司合计 61,500,000
股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占标的公司股份总数的比例为 6.99%，同时将
其剩余持有的标的公司 26,386,314 股股份（占标的公司股份总数的比例为 3.00%）的表
决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；股东闫长勇、孙冠杰于 2021
年 8 月 10 日与中油投资签署了《股份转让协议》，股东闫长勇、孙冠杰分别向中油投
资转让其合法持有的标的公司 15,101,119 股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总
数的比例分别为 1.72%、3.07%。
2021 年 7 月 15 日，中油投资分别与济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工
程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，中油投资受让前述主体持有的标的公司
47,675,503 股股份，占标的公司总股本的 5.42%（详见公司 2021-024 号专项公告），
该等股份协议转让已取得深圳证券交易所的合规性确认，正在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理过户手续。
2.上述权益变动全部实施完成前，公司无控股股东、实际控制人；上述权益变动全
部实施完成后，中油投资可实际支配的标的公司表决权股份合计 177,686,536 股（含胜
利投资委托中油投资行使的其所持 3.00%股份对应的表决权），占标的公司总股本的
20.19%，将成为上市公司控股股东，许铁良先生将成为上市公司实际控制人。
3.本次权益变动属于协议转让及股份表决权委托，不触及要约收购。
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4.本次权益变动尚需通过信息披露义务人间接控股股东中油燃气集团有限公司（股
票简称：中油燃气，代码：00603.HK)股东大会决议；国家市场监督管理总局经营者集
中审查；深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份转让过户登记手续。
本次股份转让最终实施结果尚存在不确定性，请广大投资者关注公司后续相关公
告，并注意投资风险。
一、交易概述
2021 年 7 月 15 日，中油投资与济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华
生物工程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，中油投资受让前述主
体持有的标的公司 47,675,503 股股份，占标的公司总股本的 5.42%，该等
股份协议转让已取得深圳证券交易所的合规性确认，目前正在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
公司接到通知，股东胜利投资于 2021 年 8 月 10 日与中油投资签署了
《股份转让协议》并出具《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其
合法持有的标的公司合计 61,500,000 股股份以及由此所衍生的所有股东权
益，占标的公司股份总数的比例为 6.99%，同时将其剩余持有的标的公司
26,386,314 股股份（占标的公司股份总数的比例为 3.00%）的表决权无条
件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使。股东闫长勇、孙冠杰于
2021 年 8 月 10 日与中油投资签署了《股份转让协议》，股东闫长勇、孙冠
杰分别向中油投资转让其合法持有的标的公司 15,101,119 股、27,023,600
股股份，占标的公司股份总数的比例分别为 1.72%、3.07%。
上述权益变动实施前后，转让方与受让方持有上市公司股份的情况如
下：
2
上述权益变动后
上述权益变动前
可以实际支配的
股东名称 持有股份情况 持有股份情况
表决权股份情况
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
胜利投资 87,886,314 9.99% 26,386,314 3.00% 0 0
闫长勇 15,101,119 1.72% 0 0 0 0
孙冠杰 27,023,600 3.07% 0 0 0 0
济宁齐鲁检测技术有
21,410,639 2.43% 0 0 0 0
限公司
山东诺华生物工程有
19,663,990 2.23% 0 0 0 0
限公司
王安 6,600,874 0.75% 0 0 0 0
中油投资 0 0 151,300,222 17.19% 177,686,536 20.19%
综上，上述交易全部实施完成后，中油投资可实际支配的上市公司表
决权股份合计 177,686,536 股（含胜利投资委托中油投资行使的其所持
3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的 20.19%，将成为上市公司控股
股东，许铁良先生将成为上市公司实际控制人。
二、协议签署各方基本情况
（一）转让方基本情况
1. 山东胜利投资股份有限公司
公司名称：山东胜利投资股份有限公司
成立日期：2002 年 7 月 23 日
住所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳光路 777 号 1 号楼 108 室
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王鹏
注册资本：11,000 万元
统一社会信用代码：91370200740973801A
经营范围：以自有资金对外投资，投资咨询（未经金融部门依法批
准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；土石
方工程施工；销售：建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品、化工
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产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；国内贸易代理服务；
企业管理咨询；设计、代理、发布广告业务；会务服务；场地、厂房、仓
库、房屋、车辆租赁。
山东胜利投资股份有限公司现持有本公司 87,886,314 股股份，占本公
司已发行股份比例 9.99%，为本公司第一大股东。
2.闫长勇
姓名：闫长勇
住所：山东省东阿县***
身份证号码：372525197301******
闫长勇现持有本公司 15,101,119 股股份，占本公司已发行股份比例
1.72%。
3.孙冠杰
姓名：孙冠杰
住所：山东省东阿县***
身份证号码：371524198811******
孙冠杰现持有本公司 27,023,600 股股份，占本公司已发行股份比例
3.07%。
（二）受让方基本情况
公司名称：中油燃气投资集团有限公司
成立日期：2010 年 11 月 17 日
住所：珠海市香洲区前山路 9 号 1518 办公
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：许铁良
注册资本：7,500 万美元
统一社会信用代码：914404005645352119
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经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资（具体项目按规
定报批）；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投
资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门
的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供
产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事
管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。在中国境内设立
科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开
发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和
关联公司的服务外包业务（涉及专项规定和许可管理的，按国家有关规定
办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中油投资是广东省商务厅批准设立，系中国香港联合证券交易所主板
上市的公众公司中油燃气集团有限公司（简称：中油燃气，代码：
00603.HK)之全资子公司，中油燃气及其附属公司主要从事天然气及能源相
关业务投资，集团业务包含城市管道燃气营运 、管道设计及建造；压缩天
然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；及原油
及天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）中油投资与胜利投资签署的《股份转让协议》
2021年8月10日，中油投资与胜利投资签署了《股份转让协议》，主要
内容如下：
甲方（转让方）：山东胜利投资股份有限公司
乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司
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1.本次标的股份转让
（1）标的股份
双方同意，甲方（山东胜利投资股份有限公司）应当按照本协议约定将
其所持上市公司 61,500,000 股股份（均为非限售流通 A 股）转让给乙方（中
油燃气投资集团有限公司），本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方
将持有上市公司 61,500,000 股股份，占上市公司总股本的 6.99%。
（2）标的股份转让价格及转让对价
经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为 5.23 元/股，股份转让价款
合计为 321,645,000 元。
（3）股份转让价款支付安排
①双方同意，自本协议生效之日起 3 个工作日内，甲方应当到乙方指定的
甲方驻地商业银行以甲方的名义开立资金共管账户，在共管账户开立过程中，
乙方应予以配合；乙方向甲方支付的股份转让价款，均支付至上述共管账户
内；乙方对甲方符合本约定的支取资金予以配合。同时，双方同意，若乙方指
定的商业银行关于共管账户的开立方式、监管措施具有特别的规定，为确保共
管账户能够顺利开立和运行，双方同意可以对前述共管账户的开立方式进行调
整，双方均应予以配合，但需确保能够达到资金共管的目的。
②双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分四期支付至共管账
户：
第一期：乙方应当于资金共管账户或者能够实现资金共管目的的账户开立
之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 10%，即 32,164,500 元；
第二期：乙方应当于深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文
件之日起 5 个工作日内支付股份转让价款的 20%，即 64,329,000 元；
第三期：乙方应当于标的股份全部过户至乙方名下之日起 5 个工作日内支
付股份转让价款的 30%，即 96,493,500 元。
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第四期：在甲方配合乙方完成标的公司董事会、监事会改选及高级管理人
员的任免（如需）工作以及甲方督促标的公司完成向乙方派驻的管理人员交接
本协议第五条约定的全部各类资料、证照、物品等之日起 5 个工作日内，乙方
支付股份转让价款的 40%，即 128,658,000 元。
③第四期股份转让价款支付完毕后的五个工作日内，乙方应配合甲方办理
解除共管账户的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户。
（4）标的股份的过户
双方同意，本协议签署后，双方将最大努力相互配合按照下述约定推进本
次交易涉及的各项交割手续尽快办理完毕：
①甲方应当在本协议生效之日起 5 个工作日内向深交所提交标的股份转让
所需的全部申请文件，乙方应予以配合；若深交所要求本次股份转让需国家反
垄断主管部门出具相应批复文件后方可进行申请，则甲方应当在取得国家反垄
断主管部门出具的相应批复文件之日起 5 个工作日内向深交所提交标的股份转
让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；
②自深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日或者国家
反垄断主管部门出具相应批复文件之日（以孰晚为准）5 个工作日内，甲方应
当向登记结算公司提交标的股份过户所需的全部材料并完成过户登记手续，乙
方予以配合。
（5）股份过户期间的安排
①双方同意，自本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下之日的期间，
如上市公司进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利
分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有；在上市公司实
施除权事项后，本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本
协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
②双方同意，自本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下之日的期间，
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如上市公司进行派发现金股利，则标的股份所获得的现金股利由甲方享有；在
上市公司实施除息事项后，本协议约定的标的股份数量保持不变，标的股份的
每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化，乙方在根据
前述规定支付转让价款时，将把甲方在前述期间内获得的现金股利予以扣除。
（6）税收与费用
①双方同意，因完成本次股份转让所应当缴纳的税负由双方按照有关法
律、法规的规定各自予以缴纳。
②甲方应当及时缴纳因本协议项下交易所产生的纳税义务，如因甲方未缴
纳或未及时缴纳前述税款导致乙方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，
甲方应当以现金形式向乙方进行补偿。
2.本次表决权委托
（1）表决权委托股份
①甲方同意按照本协议约定将本次股份转让完成后剩余所持上市公司
26,386,314 股股份（占上市公司总股本的 3.00%）所对应的股东表决权无条
件、不可撤销、不可变更地全权委托给乙方行使（以下简称“委托权利”，具
体范围以本协议下述第（2）条约定为准），即本次交易完成后，乙方享有本
次股份转让标的股份及表决权委托股份合计 9.99%表决权，甲方在标的公司不
再享有表决权。
②在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、缩股等情
形导致表决权委托所对应的股份数量发生自然或法定变化的，本协议项下表决
权委托股份的数量应相应调整，表决权委托股份的数量较上款约定数量增加
的，增加股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
③双方同意，本次表决权委托自本次股份转让标的股份过户至乙方名下之
日起开始，本次表决权委托长期有效，直至甲方不再持有任何表决权委托股
份。
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④未经乙方书面同意，甲方在本协议签署之日起 36 个月内不得减持该等
表 决 权 委 托 股 份。 前 述 36 个月 届满 后 ， 若 甲 方 有意 出 售 前 述 剩 余的
26,386,314 股股份，在同等条件下，乙方具有优先购买权。
⑤甲方拥有的表决权委托股份对应的收益权、剩余财产分配权等财产性股
东权利不受本次表决权委托的影响，仍由甲方享有。
（2）委托权利及其行使
①乙方在委托期限内，有权依照其自身意志，依照相关法律法规及上市公
司届时有效的公司章程，独立行使如下权利：
I.提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的
通知，以及向股东大会提交议案；
II.参加公司股东大会并签署有关股东大会参会、表决文件；
III.行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计
划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配
方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程
等公司股东大会审议的一切相关事项；
IV.向股东大会提出选举董事、监事等人员的议案，并在股东大会上就公
司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案进行投票表
决；
V.签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署
的文件；
VI.中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权利。
②双方同意，为方便后续乙方行使表决权，甲方将在签署本协议的同时签
署一份表决权委托书，除此之外，甲方不再就前述约定的表决权委托事项向乙
方分别出具委托书，但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相
关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利
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提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报
送之要求）及时签署相关法律文件等。
③在表决权委托期间，根据实际情况的变化，乙方有权随时单方面终止本
次表决权委托，并通知甲方。
3.上市公司控制权及治理安排
（1）甲方支持并配合乙方受让标的股份及上市公司其他股东持有的股份
后成为上市公司控股股东、对上市公司实现实际控制；标的股份转让完成后，
甲方不可撤销地承诺甲方及其关联方不谋求对上市公司控制权。甲方及其一致
行动人及甲方关联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签署一致
行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的第一大股东、实际控制
人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制
权。
（2）自标的股份过户至乙方名下之日起 5 个工作日内日，甲方应积极促
成标的公司按法定程序召开董事会、监事会并审议通过改选董事、监事以及修
改《公司章程》的议案，同时发出召开股东大会的通知，甲方应尽全力配合完
成标的公司董事会、监事会改选以及《公司章程》修改工作，实现乙方取得上
市公司实际控制权。
（3）在标的公司《公司章程》修改完成后，修正后的《公司章程》约
定，标的公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 4 名；
标的公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。在标的股份转让完成过
户后，乙方在董事会中推荐和提名不少于 8 名董事（含董事长人选）；乙方在
监事会中推荐和提名 2 名非职工监事（含监事会主席人选），1 名职工监事由
职工代表大会选举产生。甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名，并确保
标的公司现任董事、监事辞任。
（4）在标的公司董事会成员改选完成后，甲方应配合乙方及时完成董
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事会专门委员会进行改选，并根据实际需要，配合乙方完成高级管理人员
的任免工作（如需）。
（5）除劳动合同法规定的经济补偿金外，甲方承诺标的公司现任董
事、监事、高级管理人员离职无需由标的公司给予任何补偿或赔偿，如需
进行补偿或赔偿，由甲方承担该等费用和责任。
4. 过渡期间公司治理及交接安排
（1）双方同意，本次股份转让的过渡期间内，甲方应继续配合并督促
标的公司配合乙方对上市公司进行资产排查。若在资产排查过程中，若乙
方发现标的公司合并报表范围内的资产、负债与会计报表账面记载存在不
一致的情况（标的公司已披露或已提供的事项除外），就所存在的不一致
的具体情况，本协议有约定的，按照本协议的约定处理；若本协议没有约
定的，乙方有权视具体情况要求甲方在合理期限内对所存在的不一致情况
进行整改，如果甲方未能按时完成整改的，乙方有权参照本协议项下违约
责任的约定要求甲方返还部分股份转让价款，并可在股份转让价款支付过
程中就要求返还的部分予以直接扣减。
（2）过渡期间公司治理
①本次股份转让的过渡期内，甲方应按照以下约定维持标的公司的正
常生产经营（此处标的公司包括标的公司控制的子公司及其他实际控制的
经营主体）：
I.持续保证标的公司的资产合法、完整的所有权或使用权；
II.确保标的公司持有的经营资质持续有效；
III.按照常规经营从事标的公司的主营业务，并尽其商业上合理的努
力，保持标的公司目前的业务运营、资产、业务、人事等方面不进行重大
调整，但乙方事先书面同意的除外；
IV.保持标的公司常规业务中的账簿和记录，继续按常规程序，催收应
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收账款和支付应付账款，并遵守所有合同义务和其它义务；
V.及时书面告知乙方重大合同下的合作关系发生的任何不利于标的公
司运营的变更、以及关于前述事项的任何协议或提议，保证标的公司按照
合理方式稳定运营；
VI.及时将有关对标的公司及其对外投资、分支机构已造成或可能造成
重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况在发生之日起 3
个工作日内书面通知乙方；
VII 未经乙方书面同意，确保标的公司资产不新增为任何第三方设定抵
押、质押或其他权益负担；
VIII.合理、谨慎地运营、管理标的公司资产；
IX.进行金额超过 500 万元的购气款资金支出或者金额超过 100 万元的
其他方面的资金支出，甲方需事前通知乙方；
X.签署金额超过 1,000 万元的任何合同，包括但不限于购买合同、投
资合同等，甲方需事前通知乙方；
XI.其他为保持标的公司持续稳定运营所需要的相关措施和努力。
②本次股份转让的过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得通过行使
股东权利或者通过其委派的董事、任命的高管从事以下行为或者使得标的
公司发生以下情形（此处标的公司包括标的公司控制的子公司及其他实际
控制的经营主体）：
I.修改或改变标的公司章程；
II.订立或修改员工薪酬、期权和持股计划及方案；
III.标的公司进行分红；
IV.进行与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员、员工或其关联
方之间，及与关联方股东、董事、监事、高级管理人员、员工以及其他关
联方之间的任何关联交易；
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V.出售、许可、转让、租赁或以其它方式处置标的公司的任何股权、
不动产、特许经营权等重要资产或者价值超过 100 万元的资产；
VI.向第三方提供贷款、担保、债权融资或同等性质的行为；或为其债
务给予任何担保、赔偿、保证；
VII.新增或提前偿还标的公司任何的借款；新增或提前偿还标的公司
的单笔超过 500 万元的其他债务；
VIII.豁免或放弃标的公司对外享有的任何债权、利益；延长标的公司
对外享有的任何债权、利益的收回或实现期限；
IX.导致标的公司利益减损或乙方权益受损的其他相关行为。
（3）交接安排
①在标的公司完成董事会、监事会改选及高级管理人员任免（如需）
之日起 5 个工作日内，甲方应促成标的公司完成向乙方派驻标的公司的管
理人员进行工作交接并清点以下标的公司现有的相关资料：
I.标的公司营业执照、燃气经营许可证等各类资质、特许经营许可协
议、证照；
II.标的公司公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等
所有印章；
III.标的公司账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷
款卡、银行账户、网银 U 盾等财务资料；
IV.标的公司各类注册登记资料、公司章程、政府批文等文件；
V.标的公司正在履行的所有合同，包括但不限于业务经营合同、借款
合同、担保合同、对外投资、合作协议；
VI.标的公司所有已建、在建项目工程资料；
VII.标的公司拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；
VIII.标的公司现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；
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IX.标的公司自成立以来历次股东大会、董事会及监事会决议、会议记
录，三会议事规则（股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则），基本管理制度文件；
X.影响乙方取得标的公司控制权以及乙方要求的其他文件。
②在标的公司完成董事会、监事会改选及高级管理人员任免（如需）
后，甲方亦应促成标的公司控制的子公司及其他实际控制的经营主体完成
向乙方派驻的管理人员进行工作交接，并清点标的公司控制的子公司及其
他实际控制的经营主体现有的本协议上条所列示的相关资料。
5.承诺与保证
（1）甲方的承诺与保证
①甲方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法
规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议
产生冲突，甲方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
②甲方合法持有标的公司 87,886,314 股股份（约占标的公司股份总数
的 9.99%），不存在代持标的公司股份情形，除已披露的 22,450,000 股股
份设定质押、11,063,686 股股份进行融资融券担保外，不存在其他质押担
保、融资融券等权利受限情况，也不存在其他任何影响股份转让或股东权
利行使的限制或义务，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。同时，本
次表决权委托的 26,386,314 股股份（占上市公司总股本的 3.00%）不存在
任何影响其表决权行使的安排或权利限制。
③自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，甲方不得在标
的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不
得转让或通过其他方式处置其所持有的标的公司股份；同时甲方承诺在本
次交易提交深交所进行合规审查前 5 个工作日内，将完成解除其所持股份
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中相应数量股份的融券融券或质押担保，以确保标的股份能够顺利办理过
户手续。
④甲方为本次交易向乙方提供的所有信息、文件和材料均是真实、准
确、完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。
⑤甲方承诺，标的公司所有已披露的信息、文件、材料均是真实、准
确、完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。
⑥甲方承诺，标的公司通过深交所公开披露的定期报告、临时报告以
及标的公司向乙方提供的资料，真实地反映了公司的实际资产情况，真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；
本次股份转让的过渡期结束前，除已披露的或已提供的情况外，不存在任
何第三方对于标的公司的资产享有任何他项权利，标的公司所有的资产不
存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对标的公
司资产的强制收购、查封、冻结、扣押、征用等的提议、通知、命令、裁
定、判决等。
⑦截至本协议签署之日，标的公司通过深交所公开披露的定期报告、
临时报告以及标的公司向乙方提交的资料中真实、完整地反应了标的公司
的负债情况，不存在虚假记载、遗漏或误导性陈述的情况；标的公司不存
在财务报表中未记载或未向乙方书面披露、提供的负债、担保、或有负债
（事项），若存在该等情况且导致上市公司承担单笔超过 100 万元损失
的，甲方应当按本协议约定转让及表决权委托给乙方的股份比例乘以上市
公司实际损失金额，补偿给上市公司。
⑧截至本协议签署之日，除已向乙方披露的情况外，标的公司所有正
在履行的合同均处于正常履行过程中，不存在标的公司单笔标的额超过 200
万元的违约情况。
⑨截至本协议签署之日，标的公司已经依据有关法律法规和行业政策
15
取得一切为经营业务所必须的合法审批、许可、特许经营权或授权；且该
等审批、许可、特许经营权或授权至今一直合法有效，并且已经按规定缴
纳了特许经营费等相关费用；本协议签订后至标的股份转让完成之日，标
的公司将继续持有该等审批、许可、特许经营权或授权。
⑩截至本协议签署之日，除已向乙方披露的情况外，标的公司不存在
任何已决、未决的针对或影响标的公司的任何主体的调查、行政处罚、诉
讼、仲裁、索赔或其他程序；若存在违反前述约定的情形，或由于标的股
份过户之前已存在的行为或事实导致标的股份过户完成后标的公司遭受重
大纠纷、诉讼、调查、处罚等，甲方积极协助标的公司进行解决；前述任
一情形造成上市公司承担超过 100 万元实际损失的，甲方应当按本协议约
定转让及表决权委托给乙方的股份比例乘以上市公司实际损失金额，补偿
给上市公司。
截至本协议签署之日，标的公司依法纳税，不存在尚未了结的欠
缴、漏缴或逃废税款的情况。
截至本协议签署之日，标的公司在劳动用工方面均符合法律法规及
当地相关用工的规定。
本次股份转让的过渡期间，标的公司全体董事、监事、高级管理人
员均按照其与标的公司签署的劳动合同、劳务合同以及标的公司定期报告
中披露的标准收取工资、津贴等报酬，不会存在从标的公司取得额外报酬
或其他收益的情况。
截至本协议签署之日，除已向乙方披露的情况外，标的公司与任何
关联方之间不存在直接/间接的尚未了结的关联交易。
截至本协议签署之日，标的公司不存在任何依据深交所上市规则应
当被实施“退市风险警示”或“其他风险警示”的情况。
除不可抗力情形外，甲方承诺标的公司 2021 年度主营业务业绩保持
16
稳定。
本协议第 6.1 条项下的标的公司均包括标的公司控制的子公司及其
他实际控制的经营主体。
股份过户前的未尽事项，甲方承诺予以协助处理。
（2）乙方陈述与保证
①乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法
规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
②乙方承诺，乙方符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关
于收购主体及股东的各项资格要求。
③乙方承诺，乙方具有足够的资金实力履行本协议项下的股份转让价
款支付义务。
④截至本协议签署之日，甲方为标的公司提供的担保，自标的股份完
成过户之日起六个月内，乙方应当配合甲方协调债权人解除甲方为标的公
司前述融资提供的保证担保。标的股份完成过户后，若由于标的公司违约
致使甲方因前述保证担保而承担实际损失的，甲方有权向乙方追偿。
6.协议生效、变更与解除
（1）本协议自以下条件均满足时成立并生效：
①甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章；
②乙方关联方中油燃气集团有限公司（00603.HK）股东大会审议批准
本次交易。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，
该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本
协议方可解除。在发生以下情况时，本协议双方均有权通知对方解除本协议，
且不承担任何违约责任：
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①非因本协议项下任何一方的过错，深交所不同意就本次股份转让出具确
认意见书或同等效力文件时；
②非因本协议项下任何一方的过错，国家反垄断主管部门未能核准本次交
易；
（4）双方同意，若在本次股份转让的过渡期间，标的公司或其控制的子
公司、其他经营主体发生重大生产经营事故，造成重大财产损失或人员伤亡；
或者发生重大情况变更，导致标的公司或其控制的子公司、其他经营主体的资
产、业务产生重大不利变化时，乙方有权单方面决定解除本协议，且不承担任
何违约责任。
（5）双方同意，本协议经双方协商一致解除或因前述第 （3）、（4）条
的约定解除后的 3 个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款连同该等
股份转让价款所产生的银行存款利息全额返还给乙方。
7.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次
交易或者导致上市公司利益受到较大损失的，则该方应被视作违约，违约方应
当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或
解除本协议。
（2）如触及本协议上述第（1）条的约定，违约方除向守约方按照本协
议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约
金，违约金为本协议项下交易价款的20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成
的直接经济损失，包括但不限于守约方为本次交易而发生的财务顾问、法律等
中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等
守约方因维权产生的全部合理费用。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违
约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（3）在甲方违反本协议的任何重要约定或承诺时，经乙方通知甲方改正
18
或要求其履行相关义务之日起5个工作日内，甲方仍未改正或拒不履行相关义
务的，乙方有权单方面解除本协议；在乙方决定解决本协议后，甲方除应当根
据前述约定承担违约责任外，还应当在乙方解除本协议后的3个工作日内，将
乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息全额
返还乙方。
（4）违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继
续履行协议或解除协议的权利。
除上述条款外，还对保密、不可抗力、适用法律和争议解决等方面予以
约定。
（二）胜利投资出具的《表决权委托书》主要内容
2021 年 8 月 10 日，胜利投资向中油投资出具了《表决权委托书》，主
要内容具体如下：
为方便中油燃气行使表决权委托股份对应的表决权，胜利投资出具本表
决权委托书，承诺将其持有的上市公司 26,386,314 股股份（占上市公司总股
本的 3.00%）的表决权无条件、不可撤销、不可变更地全权委托给中油燃气
行使，本次表决权委托长期有效，直至胜利投资不再持有任何表决权委托股
份。在委托期限内，中油燃气有权依照其自身意志，依照相关法律法规及上
市公司届时有效的公司章程，独立行使如下权利：
（1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序
的通知，以及向股东大会提交议案；
（2）参加公司股东大会并签署有关股东大会参会、表决文件；
（3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资
计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润
分配方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公
司章程等公司股东大会审议的一切相关事项；
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（4）向股东大会提出选举董事、监事等人员的议案，并在股东大会上就
公司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案进行投
票表决；
（5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签
署的文件；
（6）中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权
利。
本表决权委托书与双方签署的《股份转让协议》同时生效，若胜利投资
违反本表决权委托书的任何承诺，应当按照《股份转让协议》中约定的违约
责任向中油燃气承担违约责任。
（三）中油投资与孙冠杰签署的《股份转让协议》
2021年8月10日，中油投资与孙冠杰签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
甲方（转让方）：孙冠杰
乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司
1.本次标的股份转让
（1）标的股份
双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司 27,023,600 股股
份（办理过户手续之前须均为无权利负担的非限售流通 A 股）转让给乙方，
本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司 27,023,600 股
股份，占上市公司总股本的 3.07%。
（2）标的股份转让价格及转让对价
经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为 5.23 元/股，股份转让价
款合计为 141,333,428 元。
（3）股份转让价款支付安排
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①双方同意，自本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方应当到乙方指定
的商业银行以甲方的名义开立资金共管账户，在共管账户开立过程中，乙方
应予以配合；乙方向甲方支付的股份转让价款，均支付至上述共管账户内；
乙方对甲方符合本约定的支取资金予以配合。同时，双方同意，若乙方指定
的商业银行关于共管账户的开立方式、监管措施具有特别的规定，为确保共
管账户能够顺利开立和运行，双方同意可以对前述共管账户的开立方式进行
调整，双方均应予以配合，但需确保能够达到资金共管的目的。
②双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分三期支付至共管
账户：
第一期：乙方应当于资金共管账户或者能够实现资金共管目的的账户开
立之日起 5 个工作日内，乙方支付股份转让价款的 10%，即 14,133,342.80
元；
第二期：乙方应当于甲方将其所持有的标的股份质押给乙方之日起 5 个
工作日内支付股份转让价款的 20%，即 28,266,685.60 元；
第三期：在标的股份全部过户至乙方名下且乙方完成标的公司董事会、
监事会改选及高级管理人员的任免（如需）工作之日起 5 个工作日内，乙方
支付股份转让价款的 70%，即 98,933,399.60 元。
③在甲方将其所持有的标的公司 27,023,600 股股份（约占标的公司股份
总数的 3.07%）在登记结算公司办理完成以乙方为质押权人的股份质押登记之
日或者第二期股份转让价款支付完成之日（以孰晚为准）后的五个工作日内，
乙方应配合甲方办理解除共管账户中第一、二期资金（合计 42,400,028.40
元）的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户；在第三期股份转让价款
支付完毕后的五个工作日内，乙方应配合甲方办理解除共管账户中剩余资金的
共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户。
（4）标的股份的交割
21
双方同意，本协议签署后，双方将最大努力相互配合按照下述约定推进
本次交易涉及的各项交割手续尽快办理完毕：
（1）甲方应当在本协议生效之日起 5 个工作日内向深交所提交标的股份
转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；若深交所要求本次股份转让需
国家反垄断主管部门出具相应批复文件后方可进行申请，则甲方应当在取得
国家反垄断主管部门出具的相应批复文件之日起 5 个工作日内向深交所提交
标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；
（2）自深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日或者
国家反垄断主管部门出具相应批复文件之日（以孰晚为准）5 个工作日内，
甲方应当向登记结算公司提交标的股份过户所需的全部材料并完成过户登记
手续，乙方予以配合。
（5）股份交割过渡期安排
①双方同意，自本协议签署后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为
本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行送红股、资本公积
金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股
份一并进行转让，由乙方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的
标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总
额不发生变化。
②双方同意，过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利，则标的股份
所获得的现金股利由甲方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的
标的股份数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股
份转让价款总额相应变化，乙方在根据前述规定支付转让价款时，将把甲方
在过渡期间内获得的现金股利予以扣除。
（6）税收与费用
①双方同意，因完成本次股份转让所应当缴纳的税负由双方按照有关法
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律、法规的规定各自自行承担。
②如因甲方的原因导致乙方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，
甲方应当向乙方进行补偿。
2.上市公司控制权及治理安排
（1）甲方支持并配合乙方受让标的股份及上市公司其他股东持有的股份
后成为上市公司控股股东、对上市公司实现实际控制；标的股份转让完成
后，甲方不可撤销地承诺甲方及其关联方不谋求对上市公司控制权。甲方及
其一致行动人及甲方关联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和
签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的第一大股
东、实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求
上市公司的控制权。
（2）本次股份转让完成后，标的公司章程进行修订，标的公司董事会由
9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 4 名；标的公司监事会由 3
名监事组成，其中职工监事 1 名。在标的股份转让完成过户后，乙方在董事
会中推荐和提名不少于 8 名董事（含董事长人选）；乙方在监事会中推荐和
提名 2 名非职工监事（含监事会主席人选），1 名职工监事由职工代表大会
选举产生，甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名。
3.承诺与保证
（1）甲方的承诺与保证
①甲方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲
突，甲方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
②甲方合法持有标的公司 27,023,600 股股份（约占标的公司股份总数的
3.07%），不存在代持标的公司股份情形；除该 27,023,600 股目前已进行融
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资融券/质押操作外，不存在其他任何影响股份转让或股东权利行使的限制或
义务，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。甲方承诺，在按照本协议的
约定办理标的股份的质押手续之前，甲方将解除标的股份已存在的所有融资
融券或质押担保，确保标的股份均为无权利负担的非限售流通 A 股，以顺利
办理质押手续。
③甲方承诺，为确保甲方在本协议项下可能存在的股份转让价款返还义
务得以实现，甲方将在乙方支付第二期转让款前，将其所持有的标的公司
27,023,600 股股份（约占标的公司股份总数的 3.07%）在登记结算公司办理
完成以乙方为质押权人的股份质押登记手续。
④在签署本协议之前，甲方配偶已同意甲方将标的股份转让予乙方。
⑤自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，除本协议另有约
定外，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或
其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置其所持标的公司全部或部分股
份。
⑥甲方为本次交易向乙方提供的所有信息、文件和材料均是真实、准
确、完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。
⑦甲方承诺，标的公司所有已披露的信息、文件、材料均是真实、准
确、完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。
（2）乙方陈述与保证
①乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
②乙方承诺，乙方符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于
收购主体及股东的各项资格要求。
③乙方承诺，乙方具有足够的资金实力履行本协议项下的股份转让价款
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支付义务。
4.协议生效、变更与解除
（1）本协议自以下条件均满足时成立并生效：
①甲方签署且乙方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
②乙方关联方中油燃气集团有限公司（00603.HK）股东大会审议批准本
次交易。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该
等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本
协议方可解除。在发生以下情况时，本协议双方均有权通知对方解除本协
议，且不承担任何违约责任：
①非因本协议项下任何一方的过错，深交所不同意就本次股份转让出具
确认意见书或同等效力文件时；
②非因本协议项下任何一方的过错，国家反垄断主管部门未能核准本次
交易；
（4）双方同意，若在本次股份转让的过渡期间，标的公司或其控制的子
公司、其他经营主体发生重大生产经营事故，造成重大财产损失或人员伤
亡；或者发生重大情况变更，导致标的公司或其控制的子公司、其他经营主
体的资产、业务产生重大不利变化时，乙方有权单方面决定解除本协议，且
不承担任何违约责任。
（5）双方同意，本协议经双方协商一致解除或因前述第（3）、（4）条
的约定解除后的 10 个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款全额返
还乙方。
5.违约责任
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（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本
次交易或者导致其他方利益受到较大损失的，则该方应被视作违约，违约方
应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措
施或解除本协议。
（2）如触及本协议上述第（1）条的约定，违约方除向守约方按照本协
议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违
约金，违约金为本协议项下交易价款的 20%，并同时应赔偿守约方因违约而
造成的直接经济损失。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受
的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（3）在甲方违反本协议的任何约定或承诺时，经乙方通知甲方改正或要
求其履行相关义务之日起 5 个工作日内，甲方仍未改正或拒不履行相关义务
的，乙方有权单方面解除本协议；在乙方决定解决本协议后，甲方除应当根
据前述约定承担违约责任外，还应当在乙方解除本协议后的 3 个工作日内，
将乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息
全额返还乙方。
（4）违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继
续履行协议或解除协议的权利。
除上述条款外，还对保密、不可抗力、适用法律和争议解决等方面予以
约定。
（四）中油投资与闫长勇签署的《股份转让协议》
2021年8月10日，中油投资与闫长勇签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
甲方（转让方）：闫长勇
乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司
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1.本次标的股份转让
（1）标的股份
双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司 15,101,119 股股
份（均为非限售流通 A 股）转让给乙方，本次标的股份办理完毕过户登记手
续后，乙方将持有上市公司 15,101,119 股股份，占上市公司总股本的
1.72%。
（2）标的股份转让价格及转让对价
经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为 5.23 元/股，股份转让价
款合计为 78,978,852.37 元。
（3）股份转让价款支付安排
①双方同意，自本协议签署之日起 3 个工作日内，甲方应当到乙方指定
的商业银行以甲方的名义开立资金共管账户，在共管账户开立过程中，乙方
应予以配合；乙方向甲方支付的股份转让价款，均支付至上述共管账户内；
乙方对甲方符合本约定的支取资金予以配合。同时，双方同意，若乙方指定
的商业银行关于共管账户的开立方式、监管措施具有特别的规定，为确保共
管账户能够顺利开立和运行，双方同意可以对前述共管账户的开立方式进行
调整，双方均应予以配合，但需确保能够达到资金共管的目的。
②双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分三期支付至共管
账户：
第一期：乙方应当于资金共管账户或者能够实现资金共管目的的账户开
立之日起 5 个工作日内，乙方支付股份转让价款的 10%，即 7,897,885.24
元；
第二期：乙方应当于甲方将其所持有的标的股份质押给乙方之日起 5 个
工作日内支付股份转让价款的 20%，即 15,795,770.47 元；
第三期：乙方应当于标的股份全部过户至乙方名下之日起 5 个工作日内
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支付股份转让价款的 70%，即 55,285,196.66 元。
③在甲方将其所持有的标的股份在登记结算公司办理完成以乙方为质押
权人的股份质押登记之日或者第二期股份转让价款支付完成之日（以孰晚为
准）后的五个工作日内，乙方应配合甲方办理解除共管账户中第一、二期资
金的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户；在第三期股份转让价款
支付完毕后的五个工作日内，乙方应配合甲方办理解除共管账户中剩余资金
的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户。
（4）标的股份的交割
双方同意，本协议签署后，双方将最大努力相互配合按照下述约定推进本
次交易涉及的各项交割手续尽快办理完毕：
①甲方应当在具备办理深交所合规申请条件之日起 5 个工作日内向深交
所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；若深交所要求
本次股份转让需国家反垄断主管部门出具相应批复文件后方可进行申请，则
甲方应当在取得国家反垄断主管部门出具的相应批复文件之日起 5 个工作日
内向深交所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；
②自深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日或者国
家反垄断主管部门出具相应批复文件之日（以孰晚为准）5 个工作日内，甲
方应当向登记结算公司提交标的股份过户所需的全部材料并完成过户登记手
续，乙方予以配合。
（5）股份交割过渡期安排
①双方同意，自本协议签署后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为
本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行送红股、资本公积
金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股
份一并进行转让，由乙方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的
标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总
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额不发生变化。
②双方同意，过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利，则标的股份
所获得的现金股利由甲方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的
标的股份数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股
份转让价款总额相应变化，乙方在根据前述规定支付转让价款时，将把甲方
在过渡期间内获得的现金股利予以扣除。
（6）税收与费用
①双方同意，因完成本次股份转让所应当缴纳的税负由双方按照有关法
律、法规的规定各自自行承担。
②如因甲方的原因导致乙方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，
甲方应当向乙方进行补偿。
2.上市公司控制权及治理安排
（1）甲方支持并配合乙方受让标的股份及上市公司其他股东持有的股份
后成为上市公司控股股东、对上市公司实现实际控制；标的股份转让完成
后，甲方不可撤销地承诺甲方及其关联方不谋求对上市公司控制权。甲方及
其一致行动人及甲方关联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和
签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的第一大股
东、实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求
上市公司的控制权。
（2）本次股份转让完成后，标的公司章程进行修订，标的公司董事会由
9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 4 名；标的公司监事会由 3
名监事组成，其中职工监事 1 名。在标的股份转让完成过户后，乙方在董事
会中推荐和提名不少于 8 名董事（含董事长人选）；乙方在监事会中推荐和
提名 2 名非职工监事（含监事会主席人选），1 名职工监事由职工代表大会
选举产生，甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名。
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3.承诺与保证
（1）甲方的承诺与保证
①甲方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府
命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突，甲
方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
②甲方合法持有标的公司 15,101,119 股股份（约占标的公司股份总数的
1.72%），不存在代持标的公司股份情形，除已披露的 7,000,000 股股份设定
质押外，不存在其他质押担保或融资融券等权利受限情况，也不存在其他任何
影响股份转让或股东权利行使的限制或义务，亦不存在任何争议，并免受第三
者追索。
③在签署本协议之前，甲方配偶已同意甲方将标的股份转让予乙方。
④自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，除本协议另有约定
外，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他
权利负担，不得转让或通过其他方式处置其所持标的公司全部或部分股份；同
时甲方承诺在本协议签署之日起 5 个工作日内，将完成解除其所持股份中已存
在的所有融券融券或质押担保，以确保标的股份能够顺利办理过户手续。
⑤甲方为本次交易向乙方提供的所有信息、文件和材料均是真实、准确、
完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。
⑥甲方承诺，标的公司所有已披露的信息、文件、材料均是真实、准确、
完整的，不具有重大遗漏或误导性陈述。
（2）乙方陈述与保证
①乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府
命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
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②乙方承诺，乙方符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于收
购主体及股东的各项资格要求。
③乙方承诺，乙方具有足够的资金实力履行本协议项下的股份转让价款支
付义务。
4.协议生效、变更与解除
（1）本协议自以下条件均满足时成立并生效：
①甲方签署且乙方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
②乙方关联方中油燃气集团有限公司（00603.HK）股东大会审议批准本次
交易。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该
等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本
协议方可解除。在发生以下情况时，本协议双方均有权通知对方解除本协议，
且不承担任何违约责任：
①非因本协议项下任何一方的过错，深交所不同意就本次股份转让出具
确认意见书或同等效力文件时；
②非因本协议项下任何一方的过错，国家反垄断主管部门未能核准本次
交易；
（4）双方同意，若在本次股份转让的过渡期间，标的公司或其控制的子
公司、其他经营主体发生重大生产经营事故，造成重大财产损失或人员伤亡；
或者发生重大情况变更，导致标的公司或其控制的子公司、其他经营主体的资
产、业务产生重大不利变化时，乙方有权单方面决定解除本协议，且不承担任
何违约责任。
（5）双方同意，本协议经双方协商一致解除或因前述第（3）、（4）条
的约定解除后的 10 个工作日内，甲方应将乙方已支付的股份转让价款全额返
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还乙方。
5.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议
项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次
交易或者导致其他方受到较大损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿
守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本
协议。
（2）如触及本协议上述第（1）条的约定，违约方除向守约方按照本协议
的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约
金，违约金为本协议项下交易价款的 20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成
的直接经济损失。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失
的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（3）在甲方违反本协议的任何约定或承诺时，经乙方通知甲方改正或要
求其履行相关义务之日起 5 个工作日内，甲方仍未改正或拒不履行相关义务
的，乙方有权单方面解除本协议；在乙方决定解决本协议后，甲方除应当根据
前述约定承担违约责任外，还应当在乙方解除本协议后的 3 个工作日内，将乙
方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息全额返
还乙方。
（4）违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继
续履行协议或解除协议的权利。
除上述条款外，还对保密、不可抗力、适用法律和争议解决等方面予以
约定。
五、对上市公司的影响
本次权益变动实施完成后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股
份合计 177,686,536 股（含胜利投资委托中油投资行使的其所持 3.00%股份
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对应的表决权），占公司总股本的 20.19%，中油投资将成为本公司控股股
东，许铁良先生将成为公司的实际控制人。
中油投资系中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司中油燃气之
全资子公司，中油燃气及其附属公司主要从事天然气及能源相关业务投
资，本次股份转让有利于上市公司获取充足的业务资源，为上市公司后续
做优做强奠定坚实基础，对提升公司核心竞争力和盈利能力具有战略意
义。
六、其他相关说明
1.本次交易未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和转让方做出
的承诺。
2.本次交易事项尚需通过收购人间接控股股东中油燃气股东大会决
议；国家市场监督管理总局经营者集中审查；深圳证券交易所合规性确认
及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手
续。
3.本公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息
披露义务。
七、备查文件
1.胜利投资、闫长勇、孙冠杰分别与中油投资签署的《股份转让协
议》；
2.胜利投资出具的《表决权委托书》。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二〇二一年八月十日
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