山东胜利股份有限公司
                    独立董事独立意见

    依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等
法律法规及《公司章程》的规定，作为山东胜利股份有限公司独立
董事，就以下事项发表独立意见：
    一、关于公司 2021 年度利润分配的独立意见
    公司十届五次董事会会议审议通过了《公司 2021 年利润分配
预案》。为回报股东，根据《公司章程》等相关规定，考虑公司未
来发展需要，提出 2021 年度利润分配预案如下：以公司总股本
880,084,656 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.35 元(含税)，共计派发现金股利人民币 30,802,962.96
元（含税）。本次派发现金红利后，剩余未分配利润继续留存公司
用于发展公司主营业务。2021 年度不送股，也不以资本公积金转
增股本。
    我们认为本次分配预案履行了《公司章程》和上市公司相关规
程，程序合规、合法，本次分配方案着眼于公司现实发展的需要，
有利于股东回报，符合公司和股东的长远利益，符合上市公司关于
分红的相关规定及《公司章程》的要求，表示同意。
    二、关于公司内部控制的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规
范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》的有关规定及要求，作为公司独立董
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事，基于独立判断的立场，对公司 2021 年度内部控制情况进行了
认真检查，现发表独立意见如下：
    1.报告期内，公司董事会根据财政部、证监会等部门联合发布
的《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定
及要求，结合公司实际情况，对公司内部控制等一系列公司管理制
度进行了梳理和完善。目前，内部控制重点活动正按照公司内部控
制各项制度的规定有序执行。
    2.公司年报中所披露的内控情况均真实、准确、完整、客观，
未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    我们认同公司编制的 2021 年度内部控制评价报告，并提请公
司向投资者披露。
    三、关于公司第十届高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司《第十届高级管理人员薪酬与考核管理办法》是依据《公
司章程》、《公司治理纲要》以及国家有关法律法规，结合公司实
际情况，根据匹配性、公平竞争性、激励性原则制定的，有利于更
好的激励、保障公司高级管理人员履行诚信、勤勉的职责，我们对
该管理办法表示赞同。
    四、关于公司高级管理人员考核与薪酬发放方案的独立意见
    公司高管人员报酬方案依据公司《第十届董事、监事薪酬管理
办法》、《第十届高级管理人员薪酬与考核管理办法》等相关规定
执行，并严格履行了决策程序，依据明确，程序合法，薪酬方案公
平、公正，我们表示同意。
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    五、关于对公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况与预计
金额存在差异的独立意见
    公 司 2021 年 度 发 生 的 未 经 预 计 的 日 常 关 联 交 易
6,710,097.33 元，系公司及全资子公司与自山东齐智燃气设备制
造有限责任公司成为本公司关联方后发生的累计至 2021 年末的 PE
原料销售业务（未达到披露标准）。
    上述日常关联交易符合公司日常经营和业务发展需要，交易遵
循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，
符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    六、关于公司日常性关联交易预计的独立意见
    本次日常性关联事项符合公司正常生产经营业务发展的需要，
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，该
关联交易事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序
合法，我们对公司日常性关联交易事项表示赞成。
    七、关于公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明和独立意见
    1.公司 2021 年度内的担保履行了法定的审议和披露程序，担
保行为符合中国证监会关于对外担保的监管要求及《公司章程》的
有关规定。
    2.公司不存在股东及其他关联方资金占用的情形。
    3.公司与有关关联方之间的资金往来程序合法，交易定价公允，
未发现损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    特此意见。
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             （本页无正文，为独立董事独立意见之签字页）


独立董事签字： 杨之曙、朱龙、郑石桥




                                 二〇二二年三月十七日




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