金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：000408 证券简称：*ST 金源 公告编号：2017-27
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
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金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人肖永明、主管会计工作负责人陈健及会计机构负责人(会计主管
人员)刘威声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 218,117,007.91 251,308,049.38 -13.21%
归属于上市公司股东的净利润（元） 28,979,408.01 41,151,168.13 -29.58%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
28,086,908.01 41,151,168.13 -31.75%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -526,114,478.03 -222,313,767.82 136.65%
基本每股收益（元/股） 0.014 0.0240 -41.67%
稀释每股收益（元/股） 0.014 0.0240 -41.67%
加权平均净资产收益率 0.48% 1.41% -0.93%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 6,762,032,073.31 7,360,720,237.46 -8.13%
归属于上市公司股东的净资产（元） 5,987,035,717.34 5,958,060,386.34 0.49%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,050,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
减：所得税影响额 156,271.50
少数股东权益影响额（税后） 1,228.50
合计 892,500.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 21,525 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
西藏藏格创业投
境内非国有法人 43.67% 904,879,236 904,879,236 质押 881,528,289
资有限公司
四川省永鸿实业
境内非国有法人 19.69% 407,961,029 407,961,029 质押 407,957,000
有限公司
肖永明 境内自然人 11.02% 228,411,382 228,411,382 质押 228,411,382
北京联达时代投
境内非国有法人 2.66% 55,031,595 55,031,595 质押 55,031,595
资有限公司
李明 1.64% 33,996,752 33,996,752
方正东亚信托有
国有法人 1.29% 26,666,666 26,666,666
限责任公司
北京路源世纪投
境内非国有法人 1.07% 22,080,019 22,080,019 冻结 22,080,000
资管理有限公司
杨平 境内自然人 0.86% 17,848,295 17,848,295 质押 17,848,295
北京京泰阳光投
境内非国有法人 0.68% 14,000,000 14,000,000 质押 14,000,000
资有限公司
方正富邦基金－
浦发银行－方正
0.68% 14,000,000 14,000,000
富邦基金金源定
增资产管理计划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京路源世纪投资管理有限公司 22,080,019 人民币普通股 22,080,019
代小清 12,280,000 人民币普通股 12,280,000
王景峰 9,550,000 人民币普通股 9,550,000
王燕 3,153,035 人民币普通股 3,153,035
范军伟 1,782,910 人民币普通股 1,782,910
陈虎 1,770,600 人民币普通股 1,770,600
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刘丰志 1,402,746 人民币普通股 1,402,746
苏建玲 1,293,000 人民币普通股 1,293,000
王安全 1,247,001 人民币普通股 1,247,001
罗飞 1,095,787 人民币普通股 1,095,787
上述股东中，青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司和肖永明属于一致行动
上述股东关联关系或一致行动的 人；北京联达时代投资有限公司和北京路源世纪投资管理有限公司属于一致行动人。公
说明 司未知除以上已知一致行动人股东之外的其他股民之间是否存在关联关系，也未知其他
股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
截止于公告日公司已解除与昆山宏图实业有限公司（以下简称“昆山宏图”）、吉林省国诺投资有限公司、南京市紫金科
技小额贷款有限公司、北京仓丰基业投资咨询有限公司（原债权人华夏银行股份有限公司石家庄分行）相关债权债务等责任，
与刘俊英、黄娜、邢福立关于四川鑫伟矿业股权转让纠纷事宜取得重大进展，法院已做出终审判决，目前路源世纪正在与相
关方协商解决，具体详见相应公告。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
与昆山宏图实业有限公司借款合同纠
2017 年 01 月 13 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
纷事宜
与吉林国诺与金谷源其他民事纠纷事宜 2017 年 01 月 24 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
关于控股子公司涉及重大诉讼的公告 2017 年 02 月 15 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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与南京市紫金科技小额贷款（以下简称
2017 年 02 月 22 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
“紫金科贷”）因借款担保纠纷事宜
与刘俊英、黄娜、邢福立关于四川鑫伟
2017 年 03 月 09 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
矿业股权转让纠纷事宜
玉源瓷业有限公司在华夏银行股份有限
公司石家庄分行（下称“华夏石家庄分 2017 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
行”）的贷款提供了连带责任担保事宜
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
因本次发行
股份购买资
产获得的上
市公司股份
自该等股份
上市之日起
36 个月内不
转让。该等股
份锁定期届
满之时，若因
藏格钾肥未
能达到利润
藏格投资、永
股份锁定的 补偿协议下 2016 年 07 月
资产重组时所作承诺 鸿实业、肖永 长期 履行中
承诺 的承诺净利 26 日
明、林吉芳
润等而导致
本方向上市
公司履行股
份补偿义务
且该等股份
补偿义务尚
未履行完毕
的， 上述锁
定期延长至
股份补偿义
务履行完毕
之日止。
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承诺藏格钾
肥 2016 年、
2017 年、
2018 年实现
的扣除非经
常性损益的
预测净利润
分别为
藏格投资、永 114,493.89
2016 年 07 月
鸿实业、肖永 万元、 长期 履行中
26 日
明、林吉芳 150,245.23
万元、
162,749.76
万元。若不能
达到盈利承
诺，按《利润
补偿协议》相
关约定进行
补偿。
盈利预
测期间届满
后，甲方应聘
请具有证券
期货从业资
格的审计机
构对拟注入
资产进行减
值测试。如经
测试，拟注入
藏格投资、永 资产期末减
鸿实业、肖永 值额＞盈利
明、林吉芳、 预测期间内 长期 履行中
中浩天然气、 已补偿股份
藏格钾肥 总数×发行价
格+青海藏格
投资有限公
司已补偿的
现金额，则乙
方将另行以
股份进行补
偿。另需补偿
的股份数量
为：拟注入资
产期末减值
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额÷本次重大
资产重组发
行价格-盈利
预测期间内
已补偿股份
总数-青海藏
格投资有限
公司已补偿
的现金额÷本
次重大资产
重组发行价
格若乙方另
需补偿的股
份数量超过
届时乙方所
持有的甲方
股份总数的，
则差额部分
由青海藏格
投资有限公
司以现金方
式进行补偿。
1、避免与上
市公司同业
竞争的承诺。
承诺人及承
诺人控股企
业（上市公司
及其下属公
司除外，下
1、避免与上 同） 、参股
市公司同业 企业将避免
藏格投资及 竞争的承诺； 从事与上市 0016 年 07 月
长期 履行中
肖永明 2、规范上市 公司构成实 26 日
公司关联交 质性同业竞
易的承诺 争的业务和
经营， 避免
在上市公司
及其下属公
司以外的公
司、企业增加
投资，从事与
上市公司构
成实质性同
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业竞争的业
务和经营。如
发生承诺人
与上市公司
的经营相竞
争或可能构
成竞争的任
何资产及其
业务， 上市
公司有权要
求承诺人停
止上述竞争
业务、停止投
资相关企业
或项目；并且
承诺人同意
授予上市公
司及其下属
企业不可撤
销的优先收
购权， 上市
公司有权随
时根据其业
务经营发展
需要，通过自
有资金、定向
增发、公募增
发、配股、发
行可转换公
司债券或其
他方式行使
该优先收购
权，将承诺人
及其下属企
业的上述资
产及业务全
部纳入上市
公司。承诺人
及其控股的
下属企业将
来因国家政
策或任何其
他原因以行
政划拨、收
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购、兼并或其
他任何形式
增加的与上
市公司的经
营相竞争或
可能构成竞
争的任何资
产及其业务，
承诺人同意
授予上市公
司及其下属
企业不可撤
销的优先收
购权， 上市
公司有权随
时根据其业
务经营发展
需要，通过自
有资金、定向
增发、公募增
发、配股、发
行可转换公
司债券或其
他方式行使
该优先收购
权， 将承诺
人及其下属
企业的上述
资产及业务
全部纳入上
市公司。
2、规范上市
公司关联交
易的承诺 。
（1）本次交
易完成后，承
诺人将继续
严格按照《公
司法》等法
律、法规、规
章等规范性
文件的要求
以及上市公
司《公司章
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程》的有关规
定，行使股东
权利或者敦
促董事依法
行使董事权
利，在股东大
会以及董事
会对有关涉
及承诺人的
关联交易进
行表决时，履
行回避表决
的义务。（2）
本次交易完
成后，承诺人
及承诺人控
股企业（上市
公司及其下
属公司除外，
下同） 、参
股企业与上
市公司之间
将尽量减少
关联交易。在
进行确有必
要且无法规
避的关联交
易时，保证按
市场化原则
和公允价格
进行公平操
作，并按相关
法律、法规、
规章等规范
性文件的规
定履行交易
程序及信息
披露义务。保
证不通过关
联交易损害
上市 （3）承
诺人及承诺
人控股企业、
参股企业与
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上市公司就
相互间关联
事务及交易
所做出的任
何约定及安
排， 均不妨
碍对方为其
自身利益在
市场同等竞
争条件下与
任何第三方
进行业务往
来或交易。
1、关于规范
上市公司治
理的承诺本
次重大资产
交易完成后，
1、关于规范 承诺人将继
上市公司治 续完善上市
理的承诺；2、公司法人治
保证上市公 理结构，保证
司独立性的 上市公司各
承诺；3、承 项内部控制
担藏格钾肥 制度得到有
社会保险费 效执行，保持
和住房公积 上市公司的
金方面或有 业务、资产、
藏格投资及 2016 年 07 月
义务的承诺； 财务、人员以 长期 整改中
肖永明 26 日
4、关于办理 及机构独立，
房屋产权证 继续保持上
书及承担赔 市公司规范
偿责任的承 化运作。2、
诺；5、关于 保证上市公
藏格钾肥合 司独立性的
规性的承诺； 承诺（1）保
6、关于藏格 证上市公司
钾肥或有事 人员独立 1）
项的承诺 保证上市公
司的高级管
理人员均专
职在上市公
司任职并领
取薪酬， 不
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在承诺人
（自然人主
体除外，下
同）及其控制
的其他企业
担任除董事、
监事以外的
职务。2）保
证上市公司
的劳动、人事
及工资管理
与承诺人之
间完全独立。
3）保证推荐
出任上市公
司董事、监事
和高级管理
人员的人选
都通过合法
的程序进行，
承诺人不干
预上市公司
董事会和股
东大会行使
职权作出人
事任免决定。
（2）保证上
市公司资产
独立、完整 1）
保证上市公
司及其控制
的子公司拥
有与经营有
关的业务体
系和相关的
独立完整的
资产。2）除
正常经营性
往来外，保证
不违规占用
上市公司的
资金、资产及
其他资源。
（3）保证上
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市公司的财
务独立 1）保
证上市公司
建立独立的
财务部门和
独立的财务
核算体系，具
有规范、独立
的财务会计
制度。2）保
证上市公司
独立在银行
开户，不与承
诺人共用银
行账户。3）
保证上市公
司的财务人
员不在承诺
人及控制的
其他企业兼
职。4）保证
上市公司依
法独立纳税。
5）保证上市
公司能够独
立作出财务
决策，承诺人
不干预上市
公司的资金
使用。（4）保
证上市公司
机构独立 1）
保证上市公
司构建健全
的公司法人
治理结构，拥
有独立、完整
的组织机构，
并与承诺人
的机构完全
分开； 上市
公司与承诺
人及控制的
其他企业之
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间在办公机
构和生产经
营场所等方
面完全分开。
2）保证上市
公司的股东
大会、董事
会、独立董
事、监事会、
总经理等依
照法律、法规
和公司章程
独立行使职
权， 承诺人
不会超越股
东大会直接
或间接干预
上市公司的
决策和经营。
（5）保证上
市公司业务
独立 1）承诺
人保证上市
公司拥有独
立开展经营
活动的资产、
人员、资质和
能力，具有面
向市场独立
自主持续经
营的能力。2）
承诺人保证
除通过行使
股东权利之
外，不对上市
公司的业务
活动进行干
预。3） 承诺
人保证自身
及其控制的
其他企业避
免从事与上
市公司具有
实质性竞争
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的业务。4）
承诺人保证
自身及其控
制的其他企
业减少与上
市公司的关
联交易；在进
行确有必要
且无法避免
的关联交易
时，保证按市
场化原则和
公允价格进
行公平操作，
并按相关法
律法规以及
规范性文件
的规定履行
交易程序及
信息披露义
务。3、承担
藏格钾肥社
会保险费和
住房公积金
方面或有义
务的承诺对
于藏格钾肥
未依法足额
缴纳的社会
保险费和住
房公积金等
员工福利（已
在账上计提
的部分除
外） ，在任
何时候有权
部门或权利
人要求藏格
钾肥补缴，或
对藏格钾肥
进行处罚，或
向藏格钾肥
进行追索，藏
格投资、肖永
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明将在上述
事实发生后
的一个月内
全额承担该
部分补缴、被
处罚或被追
索的支出及
费用（含滞纳
金等费用） ，
且在承担后
不向藏格钾
肥追偿，保证
藏格钾肥及
本次重组完
成后上市公
司不会因此
遭受任何损
失。4、关于
办理房屋产
权证书及承
担赔偿责任
的承诺肖永
明和藏格投
资承诺：将尽
快完善未办
理产权证书
房屋的权证
办理工作，并
承诺如因此
遭受行政处
罚或未来造
成上市公司
任何损失，将
由其承担全
部赔偿责任。
5、关于藏格
钾肥合规性
的承诺自
2011 年 1 月
1 日以来，藏
格钾肥及其
下属公司均
依法经营，不
存在重大违
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法违规；藏格
钾肥不存在
不符合《上市
公司重大资
产重组管理
办法》 借壳
主体相关要
求的情形；藏
格钾肥不存
在不符合《首
次公开发行
股票并上市
管理办法》等
相关规定的
情形。6、关
于藏格钾肥
或有事项的
承诺截至
2014 年 9 月
30 日，藏格
钾肥除已向
上市公司及
为本次重组
聘请的财务
顾问、律师事
务所、会计师
事务所、资产
评估事务所
等证券服务
机构提供的
信息外，不存
在以下情形：
1、藏格钾肥
向其他任何
单位或个人
承担债务；2、
藏格钾肥为
其他任何人
的债务提供
担保（包括但
不限于保证
担保、抵押担
保、质押担保
和留置） ，
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或者在藏格
钾肥的任何
资产上设置
担保权益；3、
藏格钾肥从
事或参与任
何违法中国
法律、法规的
行为，并最终
使藏格钾肥
在将来可能
被处以重大
罚款或承担
重大法律责
任；4、藏格
钾肥以原告、
被告或其他
身份已经涉
及金额在人
民币 10 万元
以上的民事
诉讼或仲裁
程序，卷入或
可能卷入任
何刑事程序、
可能使藏格
钾肥遭受重
大不利后果
的调查、行政
程序。自
2014 年 9 月
30 日至藏格
钾肥 99.22%
股权过户至
上市公司名
下之日 （以
下简称 “交割
日” ）期间，
如藏格钾肥
发生任何上
述事项应及
时告知上市
公司及为本
次重组聘请
20
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的财务顾问、
律师事务所、
会计师事务
所、资产评估
事务所等证
券服务机构
并书面披露
该等事项的
具体情形。如
藏格钾肥因
任何交割日
之前发生的
上述事项遭
受损失， 承
诺人将自上
述损失确认
后 30 日内向
上市公司进
行赔偿。
1、关于金谷
源母公司员
工安置的承
诺将根据相
1、关于金谷
关约定安置
源母公司员
金谷源母公
工安置的承
司的员工，
诺；2、关于
保证上述员
以本次交易
工安置后签
获得的上市
署劳动合同
公司股份补
的期限不短
足昆仑镁盐
于其与金谷
采矿权账面 0016 年 07 月
藏格投资 源签署的现 长期 履行中
值差额的承 26 日
有劳动合同。
诺；3、关于
如未按照上
上市公司拟
述承诺进行
置出资产债
安置， 将承
务的承诺；4、
担根据 《劳
关于上市公
动法》及相关
司拟置出资
法律法规规
产债务的补
定的赔偿责
充承诺
任。2、关于
以本次交易
获得的上市
公司股份补
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足昆仑镁盐
采矿权账面
值差额的承
诺未来青海
昆仑镁盐有
限责任公司
团结湖镁盐
矿达到评估
要求时， 若
评估值小于
前述账面值，
差额部分由
承诺人以本
次发行所获
得的上市公
司股份进行
补偿。3、关
于上市公司
拟置出资产
债务的承诺
金谷源自取
得中国证监
会对本次重
大资产重组
的核准文件
后， 对于金
谷源拟出售
资产负债及
或有债务中
尚未偿还或
尚未从金谷
源剥离、转移
或解除的部
分，在本次重
大资产重组
实施之前，由
藏格投资或
其指定方先
行承担，具体
方式包括债
务转移、现金
清偿等； 藏
格投资或其
指定方按照
22
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
约定代为清
偿金谷源拟
出售资产负
债及或有债
务中尚未偿
还或尚未从
金谷源剥离、
转移或解除
的部分后，藏
格投资或其
指定方有权
向路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍进
行追偿。藏格
投资或其指
定方按照约
定代为清偿
金谷源拟出
售资产负债
及或有债务
中尚未偿还
或尚未从金
谷源剥离、转
移或解除的
部分后，如果
最终未能获
得路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍的
足额补偿，藏
格投资或其
指定方就差
额部分不得
向重组后的
上市公司提
出任何形式
的权利主张。
4、关于上市
公司拟置出
资产债务的
补充承诺考
虑到金谷源
在中国证监
23
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
会关于本次
重组审核通
过后取得了
新的法律文
书， 公司债
务承诺解决
方藏格投资
为了确保上
市公司债务
可以得到顺
利解决，藏格
投资于 2016
年7 月5 日
作出承诺：对
于截至承诺
文件出具之
日，金谷源尚
未剥离、转移
或解除的标
的债务仍由
藏格投资或
藏格投资指
定方根据《重
组协议》及其
补充协议约
定代为先行
承担， 具体
方式包括债
务转移、 现
金清偿等；
藏格投资或
藏格投资指
定方代为承
担后，有权向
路源世纪、联
达时代、路联
及邵萍进行
追偿；藏格投
资或藏格投
资指定方按
照约定代为
先行承担后，
如果最终未
能获得路源
24
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
世纪、联达时
代、路联及邵
萍的足额补
偿， 藏格投
资或藏格投
资指定方就
差额部分不
得向重组后
的上市公司
提出任何形
式的权利主
张。藏格投资
有对上述债
务进行先行
承担的义务，
因此为了充
分保障上市
公司负债的
顺利解决，藏
格投资于
2016 年 7 月
14 日向金谷
源支付了现
金 2 亿元，该
等资金将专
款用于代为
清偿截至承
诺函出具之
日金谷源拟
出售资产负
债中尚未剥
离、转移或解
除的债务，如
挪作他用造
成重组后上
市公司损失
的，由藏格投
资承担相应
赔偿责任，在
该笔款项分
批支付给相
关债权人之
后，藏格投资
或藏格投资
25
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
指定方有权
向路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍进
行追偿，如果
最终未能获
得路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍的
足额补偿，
藏格投资或
藏格投资指
定方就差额
部分不得向
重组后的上
市公司提出
任何形式的
权利主张。
关于股份锁
定的承诺
因本次发行
股份购买资
产获得的上
市公司股份
自该等股份
上市之日起
36 个月内不
转让。本次交
易完成后 6
联达时代、杨 个月内如上
股份锁定的 2016 年 07 月
平、 联达四 市公司股票 长期 履行中
承诺 26 日
方 连续 20 个交
易日的收盘
价低于发行
价，或者交易
完成后 6 个
月期末收盘
价低于发行
价的，本方持
有上市公司
股票的锁定
期自动延长
至少 6 个月。
26
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
关于股份锁
定的承诺
因本次发行
股份购买资
产获得的上
市公司股份
自该等股份
上市之日起
12 个月内不
转让。本次交
易完成后 6
李明、金石投
个月内如上
资、 司浦林 股份锁定的 0016 年 07 月
市公司股票 短期 履行中
创投、华 景 承诺 26 日
连续 20 个交
君华
易日的收盘
价低于发行
价，或者交易
完成后 6 个
月期末收盘
价低于发行
价的，本方持
有上市公司
股票的锁定
期自动延长
至少 6 个月。
公司股权冻
结事宜的承
诺 1、上
市公司拟出
售资产中不
包括资产负
债表中已计
提预计负债
于本次交易 之外的对外
0016 年 07 月
路源世纪 相关事项的 担保等或有 长期 履行中
26 日
承诺 债务（包括本
次重大资产
重组事宜召
开第一次董
事会至第二
次董事会期
间新增或有
债务）由路源
世纪全部无
27
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
条件承担；
2、上市公司
拟出售资产
负债中尚未
取得债务转
移同意函或
未能偿 还的
债务，由路源
世纪承担清
偿义务，在本
次重组交割
日前完成该
等负债的清
偿，涉及上市
公司担保责
任的，则解除
相应担保；或
在交割日前
协助上市公
司就负债转
移事宜，取得
债权人及/或
担保权人同
意函； 3、如
在本次重大
资产重组事
宜召开第二
次董事会后
（包括本次
重大资产重
组完成后），
仍有债权人
及/或担保权
人就或有债
务及现有担
保向上市公
司主张权利
的，积极与相
关债权人协
商和解方案，
如无法达成
和解方案，由
路源世纪承
担该等债务
28
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
的清偿，清偿
完毕后，不再
向本协议交
易对方或重
组后的上市
公司进行任
何形式的追
偿。4、鉴于
上市公司持
有中景天成
（北京）贸易
有限公司
100%股权、持
有金谷源首
饰贸易有限
公司 90%股
权、持有河南
孙口黄河公
路大桥有限
公司 41%及
其他子公司
股权因涉诉
被司法冻结，
路源世纪承
诺协助上市
公司在交割
日前完成该
等涉诉债务
的清偿，解除
相应股权的
冻结，确保按
照《重组协
议》的约定完
成拟出售资
产的过户；
5、路源世纪
承诺以其持
有上市公司
全部股份为
上述拟出售
资产负债及
或有债务解
决事宜及上
市公司持有
29
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
上述子公司
股权解除冻
结事宜提供
担保；6、《重
组补充协议
（三）》签署
后上市公司
新增的债务，
由路源世纪
承担相应债
务的清偿责
任，在本次重
组交割日前
完成相应债
务的清偿；清
偿完毕后，路
源世纪不再
向本次重大
资产重组交
易对方或重
组后的上市
公司进行任
何形式的追
偿。
就路源世纪
履行上市公
司资产负债
表内外债务
解决事宜及
解除所持子
路联、邵萍、 2016 年 07 月
公司股权冻 长期 履行中
联达时代 26 日
结事宜的承
诺，路联、邵
萍、联达时代
承诺提供连
带责任保证
担保
联达时代承
诺，在本次重
组完成上市
2016 年 07 月
联达时代 公司将发行 长期 履行中
26 日
股票登记于
其名下后，联
达时代将各
30
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
自所持上市
公司股份质
押给肖永明
或其指定方，
若届时上述
拟出售资产
及或有债务
尚未清偿、上
市公司所持
上述子公司
股权冻结尚
未解除，则该
等股份应当
在解除限售
后出售变现，
优先用于清
偿上述债务
及/或解除上
市公司所持
上述子公司
股权冻结。
金谷源完成
本次重大资
产重组后一
年内，金谷源
有权要求以
现金或其他
合法对价形
式收购其持
有的藏格钾
肥 0.78%的股 2016 年 07 月
中浩天然气 短期 履行中
份，收购价格 26 日
以具有证券
资质的评估
机构出具的
评估报告所
确定的评估
结果为准；其
会积极配合
金谷源的相
关收购工作。
鉴于路
2015 年 11 月
路源世纪 源世纪持有 长期 履行中
20 日
金谷源全部
31
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
股份目前处
于被冻结状
态，路源世纪
承诺若符合
条件，经藏格
投资书面同
意出售股份
后，其持有金
谷源股份解
除冻结后出
售股份的资
金，优先用于
偿还藏格投
资或其指定
方代为清偿
上述拟出售
资产负债及
或有债务的
垫付资金；若
届时由金谷
源需直接偿
还自身债务，
则路源世纪
出售股份的
资金除用于
偿还路源世
纪被冻结股
份所担保的
现有债务以
外，剩余资金
应当汇入金
谷源名下的
与路源世纪
共同设立的
银行监管账
户，专款用于
清偿上述拟
出售资产负
债及或有债
务、协助金谷
源解除其所
持子公司股
权冻结等；
除截至 2015
32
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
年 5 月 29
日在中国证
券登记结算
有限责任公
司深圳分公
司登记的路
源世纪持有
金谷源股份
司法冻结情
形之外，路源
世纪承诺不
再新增其他
质押等所持
股份受限情
形；在重大资
产出售及非
公开发行股
份购买资产
协议之补充
协议（三） 签
署之日起 5
个交易日内，
路源世纪应
当将持有的
可以办理的
金谷源股份
向藏格投资
或其指定方
进行质押并
办理质押登
记手续 。
联达时
代承诺，在本
次重组完成
金谷源将发
行股票登记
于其名下后
2015 年 11 月
联达时代 5 个交易日 长期 履行中
20 日
内，联达时代
将所持金谷
源股份质押
给藏格投资
或其指定方，
藏格投资或
33
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
其指定方有
权直接办理
该等股份的
质押登记手
续，联达时代
应当予以配
合；藏格投资
或其指定方
有权依法通
过折价、变
卖、拍卖等方
式行使质押
权；若届时该
等股份在解
除限售时，上
述藏格投资
及其指定方
代为清偿的
债务资金未
得以偿还，藏
格投资或其
指定方可依
法行使质押
权；或者，经
藏格投资书
面同意出售
后，则该等股
份应当在解
除限售后出
售变现，优先
用于清偿上
述藏格投资
及其指定方
代为清偿债
务的资金。
方正东亚信 本次交易发
托有限责任 行 新增股份
公司、宁波市 关于锁定的
星通投资管 承诺: 自本公
股份锁定的 2016 年 09 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 理有限公司、 司认购的金 短期 履行中
承诺 29 日
方正富邦基 谷源新增股
金管理有限 份获准上市
公司、华福证 交易后十二
券有限责任 个月内，不转
34
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司、西证创 让或者委托
新投资有联 他人管理本
达时代限公 公司拥有的
司、吴德华、 该等新增股
财通基金管 份。
理有限公司、
北京京泰阳
光投资有限
公司、东海基
金管理有限
责任公司
股权激励承诺
承诺公司任
何三个连续
年度内以现
金方式累计
分配的利润 2012 年 08 月
金谷源 分红承诺 长期 履行中
原则上不少 07 日
于该三年实
现的年均可
分配利润的
30%
承诺若邯郸
华玉瓷业有
限责任公司
如通过盘活、
处置资产等
2007 年 04 月
其他对公司中小股东所作承诺 路源世纪 其他承诺 多种方式未 履行中
01 日
能偿还银行
借款，则补足
偿还，保证本
公司不受损
失。
1、截止 2016
年 12 月 23
日，不存在金
谷源提供对
路源世纪、路 外担保，应告 2016 年 12 月
其他承诺 长期 履行中
联 知而未告知 23 日
金谷源第七
届董事会的
情形；2、截
止 2016 年 12
35
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
月 23 日，不
存在金谷源
涉及债务、及
由于相关债
务或担保使
金谷源涉及
诉讼、仲裁、
争议等，应告
知而未告知
金谷源第七
届董事会的
情形；3、截
止 2016 年 12
月 23 日，不
存在根据相
关规定或约
定，应告知而
未告知金谷
源第七届董
事会相关事
宜的情况。
如有上述情
形出现，本公
司及本人承
诺将承担因
此造成金谷
源及其股东
损失的全部
赔偿责任。
若再次出现
金谷源募集
资金专户存
款被司法划
扣的情况，为
避免募集资
金用途发生
2016 年 12 月
藏格投资 其他承诺 改变、广大投 长期 履行中
29 日
资者的利益
受损，公司或
公司指定方
将及时向金
谷源补足相
关划扣款项
及向北京路
36
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
源世纪投资
管理有限公
司（以下简称
“路源世纪”）
通过提供借
款等形式协
助清理相关
债务予以保
障，公司或公
司指定方协
助清理后，有
权向路源世
纪、联达时
代、路联及邵
萍进行追偿；
公司或公司
指定方按照
约定协助清
理后，如果最
终未能获得
路源世纪、联
达时代、路联
及邵萍的足
额补偿，公司
或公司指定
方就差额部
分不得向上
市公司金谷
源提出任何
形式的权利
主张。
承诺是否按时履行 否
如承诺超期未履行完毕的，应当详 报告期内存在控股股东藏格投资占用资金的情况，公司目前已采取相关措施进行整改，
细说明未完成履行的具体原因及下 包括强化制度建设、立即归还使用资金、及时补偿资金贴现费用和资金占用费等多举
一步的工作计划 措保障上市公司股东不受损失。
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
37
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
咨询几时出 2016 年度业绩预告，未提
2017 年 01 月 10 日 电话沟通 个人
供书面资料。
咨询债务解除情况及摘帽事宜，未提供
2017 年 01 月 13 日 电话沟通 个人
书面资料。
咨询公司是否能实现承诺利润，未提供
2017 年 01 月 19 日 电话沟通 个人
书面资料。
2017 年 01 月 26 日 电话沟通 个人 咨询摘帽、更名事宜，未提供书面资料。
咨询公司如未实现承诺利润的补偿方
2017 年 02 月 10 日 电话沟通 个人
式，未提供书面资料。
2017 年 02 月 22 日 电话沟通 个人 咨询摘帽、更名事宜，未提供书面资料。
咨询公司何时披露 2016 年年报事宜，
2017 年 02 月 24 日 电话沟通 个人
未提供书面资料。
2017 年 02 月 28 日 电话沟通 个人 咨询摘帽、更名事宜，未提供书面资料。
咨询 2016 年年报延期的原因，未提供
2017 年 03 月 02 日 电话沟通 个人
书面资料。
咨询公司是否能实现承诺利润事宜，如
2017 年 03 月 07 日 电话沟通 个人 未实现承诺利润的补偿方式，未提供书
面资料。
可提供资产管理、市值管理、股份减持
2017 年 03 月 14 日 电话沟通 机构
等服务。未提供书面材料。
咨询公司一季度经营情况，未提供书面
2017 年 03 月 15 日 电话沟通 个人
资料。
咨询摘帽和更名是否同时进行，未提供
2017 年 03 月 21 日 电话沟通 个人
书面资料。
咨询 2016 年年报延期的原因，未提供
2017 年 03 月 29 日 电话沟通 个人
书面资料。
38
金谷源控股股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
股东或关 报告期新增 报告期偿还 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时
占用时间 发生原因 期初数 期末数
联人名称 占用金额 总金额 式 额 间（月份）
西藏藏格 2017 年 4 月
创业投资 资金周转 11,941.32 10,594.22 10,258.5 12,277.04 现金清偿 12,302.06 17 日全部
有限公司 偿还
合计 11,941.32 10,594.22 10,258.5 12,277.04 -- 12,302.06 --
期末合计值占最近一期经审计净资
2.06%
产的比例
相关决策程序 无
当期新增大股东及其附属企业非经
营性资金占用情况的原因、责任人追
资金周转
究及董事会拟定采取措施的情况说
明
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定 2017 年 4 月 17 日已全部偿还。
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
无
意见的披露索引
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