国信证券股份有限公司

                    关于藏格控股股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

       2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明


    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)
作为藏格控股股份有限公司(以下简称“藏格控股”、“上市公司”或“公
司”)2016 年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定和要
求，对本次交易标的公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）
原股东青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下
简称“藏格投资”）、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳（以下简
称“补偿义务人”）做出的关于藏格钾肥 2018 年度业绩承诺实现情况进行
了核查。现发表核查意见如下:

    一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿
实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）
约定，藏格投资等 4 名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组
实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据上海立信资
产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格
尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报
字[2014]第 500 号），根据评估报告藏格钾肥 2016 年度、2017 年度和 2018
年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 114,493.89 万元、
150,254.23 万元和 162,749.76 万元。
    本次交易实施完毕后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请
具有从事证券业务资格的会计师事务所对藏格钾肥补偿期内扣除非经常性
损益后归属于母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额

                                   1
的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润差额根据上述
专项审核意见确定。

    二、业绩补偿的主要条款

    1、若藏格钾肥利润补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净
利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，补偿义务人应按照
《利润补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。补偿义务人对约定的补偿义
务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任，其中任何一方未能及
时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。
    （1）股份补偿
    补偿责任发生时，补偿义务人以其通过本次发行所取得的上市公司股份
向上市公司进行补偿，按照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等
应补偿股份由上市公司股东大会审议通过后以 1.00 元的总价格进行回购并
注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：
    每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润
数总和－已补偿股份数量
    若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    补偿义务人根据《利润补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数
额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期
间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持
有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整。
    如补偿义务人向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司
进行过现金分红的，补偿义务人应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分
红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市
公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司
股份数变化的，补偿义务人应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数
×(1+转增或送股比例)。
    （2）现金补偿

                                 2
    如补偿义务人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中补偿
义务人所认购的上市公司股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行
补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：
    当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次
重大资产重组发行价格。
    2、资产减值补偿
    盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机
构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预
测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则补偿义
务人将另行以股份进行补偿。
    另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发
行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次
重大资产重组发行价格
    若补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时所持有的上市公司股份总
数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
    用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重
组发行价格。
    3、补偿限额
    补偿的总额，不应超过拟注入资产的作价，即 893,896.31 万元。
    4、补偿的实施方法
    （1）股份补偿程序
    盈利预测期间内，如补偿义务人须进行补偿的，则上市公司应该在当年
度的年度报告披露后 15 个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购
股份的议案，并在股东大会通过该议案后 60 内办理完毕股份注销事宜。
    （2）现金补偿程序
    盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报
告或资产减值报告出具后的 15 个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性
支付给上市公司。

    三、2018 年度业绩承诺完成情况
                                 3
     藏格钾肥 2018 年度实现净利润为 131,706.53 万元；其中：归属于母公
司所有者的净利润为 131,706.53 万元，2018 年归属于母公司的非经常性损
益 为 2,959.62 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
128,746.91 万元，未完成 2018 年度业绩承诺，差异率为-20.89%。
     业绩承诺完成情况如下表：
                                                                 单位：人民币万元
     项目名称           累    计        2018 年度        2017 年度         2016 年度
承诺实现利润            427,497.88       162,749.76        150,254.23       114,493.89
实际实现数              347,569.71       128,746.91        124,213.99        94,608.81
差异数                  -79,928.17       -34,002.85        -26,040.24       -19,885.08
差异率                       -18.70%           -20.89%        -17.33%          -17.37%

     其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止期间/2018 年度内的实际经营状况，并按
照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

      四、会计师关于盈利预测实现情况的专项审核报告

     2019 年 4 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”）对藏格控股财务报表出具了瑞华审字【2019】01350091 号保留意见
审计报告。审计报告中保留意见的主要内容为：
     2018 年 12 月 25 日，藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下
简称“上海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永
旺四海”）、深圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通”）、供应商
深圳兴业富达供应链管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖
鸿福贸易有限公司（以下简称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管
理有限公司（以下简称“朗信天下”）收回的应收账款及退回的预付账款，
合计 180,000.00 万元，用于购买深圳市金瑞华安商业保理有限公司（以下
简称“金瑞华安”）持有的五矿证券腾势 1 号定向资产管理计划的收益权；
依据取得的资料，该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有
限公司（以下简称“青梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以
下简称“卓益昌隆”）的多项应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理


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合同的被保理人为上海藏祥的客户永旺四海、圳视通科、上海藏祥的供应商
兴业富达；购买资产管理计划的收益权的交易未经公司董事会和股东大会决
策程序审批批准。
    上海藏祥、上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）的客户永
旺四海、圳视通科的贸易业务对应的供应商主要是兴业富达、尹颖鸿福、朗
信天下、深圳市兴国昌大贸易有限公司（以下简称“兴国昌大”）。
    上海藏祥、上海瑶博 2018 年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为
51,223.73 万元，因大宗贸易业务形成的净利润为 37,494.61 万元，占藏格
控股合并层面净利润的比例为 28.86%；因贸易业务形成的应收款项金额为
15,168.78 万元，预付款项的金额为 39,298.22 万元，其他流动资产的金额
为 139,436.23 万元，占藏格控股合并层面资产总额的 19.98%。
    针对上述业务，会计师主要执行了检查、分析贸易业务，对贸易主要客
户进行函证、访谈，核查公司控股股东及其关联方的银行流水以及贸易客户
永旺四海、圳视通科，供应商兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、兴国昌大的
银行流水等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据以判断：
    （1）上海藏祥、上海瑶博大宗贸易收入的商业实质，以及相关交易的
发生、准确性、完整性；
    （2）藏格控股与上海藏祥、上海瑶博大宗贸易的客户、供应商是否存
在关联方关系，藏格控股关联交易的披露是否准确性和完整性。
    （3）上述业务对财务报表可能产生的影响。
    2019 年 4 月 29 日，会计师出具《关于藏格控股股份有限公司盈利预测
实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】01350012 号），认为，由于
会计师于 2019 年 4 月 29 日出具的瑞华审字【2019】01350091 号《审计报告》
中形成的保留意见的基础事项的影响，会计师无法获取充分、适当的审计证
据为发表审核意见提供基础。因此，会计师无法确定藏格控股 2018 年度的
《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

     五、国信证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明


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    鉴于藏格控股因藏格钾肥子公司上海藏祥和上海瑶博的大宗贸易业务
等事项被会计师出具保留意见审计报告，会计师无法确定藏格控股 2018 年
度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司
重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编
制，本独立财务顾问无法确定本次重大资产重组涉及的藏格钾肥 2018 年度
实现的扣除非经常性损益的净利润，无法确定是否已完成 2018 年度业绩承
诺。基于藏格控股 2019 年 4 月 29 日出具的《关于盈利预测实现情况的专项
说明》，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
    (以下无正文)




                                  6
    (本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度
业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签署页)




    财务顾问主办人:________________ __________________
                         雒晓伟           孙建华




                                             国信证券股份有限公司
                                                   2019 年 4 月 29 日




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